股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2012-031

  西藏矿业发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2012年8月29日上午10:30

  2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

  5.主持人：董事长曾泰先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  关于召开本次会议的通知刊登于2012年8月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  股东（代理人）4人、代表股份118,245,327股、占上市公司有表决权总股份24.74％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）、审议关于选举曾泰先生为本公司第六届董事会董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （二）、关于选举戴扬先生为本公司第六届董事会董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （三）、关于选举刘光芒先生为本公司第六届董事会董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （四）、关于选举饶琼女士为本公司第六届董事会董事的议案；

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （五）、关于选举洪强先生为本公司第六届董事会董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （六）、关于选举甘启义先生为本公司第六届董事会独立董事的议

  案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （七）、关于选举查松先生为本公司第六届董事会独立董事的议

  案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （八）、关于选举张春霞女士为本公司第六届董事会独立董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （九）、关于选举李双海先生为本公司第六届董事会独立董事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十）、关于选举丛强义先生为本公司第六届监事会监事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十一）、关于选举吴伟萍女士为本公司第六届监事会监事的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十二）、审议公司独立董事津贴和费用的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十三）、审议《公司现金分红管理制度》的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十四）、审议公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  （十五）、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  1、表决情况：

  同意118,245,327股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、表决结果：提案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市金开律师事务所

  2.律师姓名：邓 瑜 贺鹏康

  3.结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十九日

  北京市金开律师事务所

  关于西藏矿业发展股份有限公司 

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书 

  金京律书字（2012）第0829-1号

  西藏矿业发展股份有限公司： 

  依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律师事务所（下称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指派律师邓瑜、贺鹏康出席公司2012年第二次临时股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具如下法律意见。

  一、关于本次大会的召集和召开程序 

  （一）公司第五届董事会第二十九次会议决议于2012年8月29日上午10：30在公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。

  公司董事会于2012年8月14日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股东大会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达15日以上。

  （二）公司本次股东大会于2012年8月29日上午10：30在公司会议室如期举行，会议由公司董事长曾泰先生主持。出席会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的时间、地点与《会议通知》的内容相一致。 

  本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股东本人的股东帐户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等的审查，出席本次股东大会股东及股东代理人共4人，持有公司股份118,245,327股，占公司已发行股份总数的24.74%；

  2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；

  3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。

  本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 

  （一）表决程序

  经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

  （二）本次大会所审议的议案及表决结果： 

  1.审议《选举曾泰先生为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股,反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  2. 审议《选举戴扬先生为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  3.审议《选举刘光芒先生为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  4.审议《选举饶琼女士为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  5.审议《选举洪强先生为本公司第六届董事会董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  6.审议《选举甘启义先生为本公司第六届董事会独立董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  7.审议《选举查松先生为本公司第六届董事会独立董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  8.审议《选举张春霞女士为本公司第六届董事会独立董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  9.审议《选举李双海先生为本公司第六届董事会独立董事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  10.审议《选举丛强义先生为本公司第六届监事会监事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  11.审议《选举吴伟萍女士为本公司第六届监事会监事》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  12.审议《公司独立董事津贴和费用》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  13.审议《公司现金分红管理制度》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  14.审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  15.审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，经表决：同意票为118,245,327股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。 

  四、结论意见

  基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本所同意公司将本法律意见书作为公司2012年第二次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。

  本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。

  北京市金开律师事务 律师：邓瑜

  法定代表人：文道全 律师：贺鹏康

  二○一二年八月二十九日