证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-43号

  南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年8月29日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室召开。

（二）出席会议的具体情况

出席会议的股东和代理人人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	123,341,895
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.68

（三）本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议召开通知于2012年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长夏淑萍女士主持。

（四）公司董事、监事及高管出席情况

公司部分董事、监事及高级管理人员列席股东大会。

二、提案审议情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、《关于第七届董事会换届选举的议案》；

股东大会选举夏淑萍女士、奚建平先生、王磊先生、侯冰先生、韩勇先生、冉芳女士为第七届董事会非独立董事，选举王开田先生、邱斌先生、张骁先生为第七届董事会独立董事。

非独立董事的选举采用累积投票制，得票情况如下：

夏淑萍女士得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

奚建平先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

王磊先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

侯冰先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

韩勇先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

冉芳女士得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选。

独立董事的选举采用累积投票制，得票情况如下：

王开田先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

邱斌先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

张骁先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选。

2、《关于第七届监事会换届选举的议案》；

股东大会选举余宝祥先生、陈晓东先生为第七届监事会监事。

监事的选举采用累积投票制，得票情况如下：

余宝祥先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

陈晓东先生得票数为123,341,895股, 占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选。

上述两位监事与职工监事周国庆先生共同组成第七届监事会。

3、《关于修改<公司章程>的议案》；

股东大会以特别决议形式审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》作如下修订：

原条款：

“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。”

修改为：

“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。2012年7月，南京国资商贸有限公司更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。”

原条款：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)现金分红政策调整或变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原条款：

“第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。”

修改为：

“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。”

原条款：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”

修改为：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

（四）利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事的意见。

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（七）对股东利益的保护

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（表决结果：同意：123,341,895股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

4、《关于购买董事、监事及高管责任险的议案》；

股东大会同意购买董事、监事及高级管理人员责任险，并授权经营层办理相关事宜。

（表决结果：同意：123,220,189股；反对：0股；弃权：0股，回避表决：121,706股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

5、《关于确定独立董事津贴的议案》。

股东大会确定独立董事津贴为8万元/人/年。

（表决结果：同意：123,341,895股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠、王峰律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

2、江苏永衡昭辉律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书；

3、南京纺织品进出口股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料（见上海证券交易所网站）。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年8月29日