证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012032

  关于向财务公司借款的关联交易公告

  公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力投资集团公司财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。2012年8月27日与财务公司签订了额度为贰亿元人民币的《借款合同》。

  2、财务公司属本公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  3、公司2012年第二次临时股东大会审议通过了与该事项相关议案，关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司在审议该项议案时回避表决。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012010号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于与财务公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  财务公司设立于2004年，注册资本总额为人民币40,000万元，由中电投按39%比例控股出资，其余61%的出资比例由中电投的全资、控股公司共11家单位参股形成。2011年12月31日，财务公司注册资本总额为人民币500,000万元，中电投持股77%，其他13家股东共同持有23%的股权。财务公司主要业务是：为成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  （二）关联关系

  公司与财务公司受中电投间接和直接控制。

  三、关联交易标的情况

  财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。公司向财务公司借款金额为人民币贰亿元。公司2011年与财务公司未发生借款事项。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  2012年8月27日公司与财务公司签订《借款合同》，主要内容：借款金额贰亿元人民币，借款期限为12个月，自 2012年8月27日起至2013年8月26日止，利率为年息5.7%，月息4.75％。。2012年8月27日中电投财务公司已将借款金额全部划入公司帐户。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司向财务公司借款时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司降低融资成本和融资风险，此次借款利率低于中国人民银行公布的现行一年期借款基准利率。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

  六、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、《借款合同》。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十九日