第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-53
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2012年8月23日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年8月28日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6名。董事长朱宁、副董事长方卫建、董事刘毅彬因公出差分别委托董事王涛、杨德祥、龚道平代理投票，本次会议实际有效表决票9票。监事和非董事高管人员列席了会议。董事兼总经理王涛主持本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司关于转让十三艘船舶资产和相关负债的议案》
（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司已将转让十三艘船舶资产和相关负债事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。对上述事项我们的独立意见是：
1、交易行为符合公司利益
根据中通诚资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次船舶资产评估结果客观反映了公司船舶的真实价值，此次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，利益流向上市公司，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构，有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
4、我们同意该批船舶资产和相关负债进行转让的事项。
本公司董事会认为：
“在世界经济不景气、需求增长乏力、全球船舶运力严重过剩、运价持续走低等因素作用下，全球航运市场低迷，航运企业普遍陷入困境和亏损状态。为缓解公司财务困难，减轻资金链风险和偿债压力，维持生存并逐步走出困境，经本公司与实际控制人、控股股东等多方研究，协商一致，将本公司建造的13艘海船资产及相应债务，转让给长航国际和长航有限。
本次交易的资产和负债评估后净额为-107,200.70万元，鉴于本公司财务困难，本公司无需向受让方支付上述款项，此次关联交易以0元价格成交，利益流向上市公司。
根据实际控制人和控股股东以及本次资产的受让方长航国际的承诺函，在市场好转后本公司对上述资产有优先租赁权和优先收购权，将有利于公司经营能力和盈利能力的提高。
因此，本次交易有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2012年9月14日召开2012年第五次临时股东大会，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年8月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 54
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2012年8月23日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年8月28日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，会议应参加监事5人，实际参加5人。监事会主席姜涛主持会议，全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过了《公司关于转让十三艘船舶资产和相关负债的议案》
监事会的意见：“我们认真核查了公司提交的关于本次资产和负债转让的相关资料，我们认可中介机构的相关报告。本次交易主要法律文件、协议的内容符合现行有效法律、法规和规章的规定，决策程序和内容未违反公司章程的规定。
本次转让船舶和相关负债的目的是为了缓解公司财务困难，减轻资金链风险和偿债压力，帮助公司维持生存并逐步走出困境。我们未发现有相关人员有损害公司利益的行为。
监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。”
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2012年8月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-55
长航凤凰股份有限公司关于召开2012年
第五次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第八次会议决定召开2012年第五次临时股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：
（1）现场会议：2012年9月14日下午14：30；
（2）网络投票：
通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2012年9月13日下午15:00至2012
年9月14日15:00；
4、召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截止2012年9月10日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《公司关于转让十三艘船舶资产和相关负债的议案》
上述议案已经公司2012年8月28日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，并刊登在2012年8月30日的《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012年9月13日09：00至16：00；2012年9月14日09：00至14：00。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9 月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360520；投票简称：长航投票
（3）投票具体程序为：
① 买卖方向为买入股票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元 代表议案1；
③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。
2. 采用互联网交易投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活日指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的；可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年9月13 日 15:00至2012年9月14 日15:00期间的任意时间。
四、其他事项：
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82766668-3929
联系人：程志胜
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第八次会议公告
2、长航凤凰股份有限公司第六届监事会第八次会议公告
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年8月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《公司关于转让十三艘船舶资产和相关负债的议案》 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2012年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-56
长航凤凰股份有限公司关于
转让13艘船舶资产及相关债务的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟转让资产为9艘58000吨船舶、4艘45000吨级船舶及相关债务。
2、本次交易的资产和债务，受让方为上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以下简称“长航有限”），本次交易构成关联交易。
3、本次交易中与船舶资产有关的债务转移已取得债权方的同意或认可。
4、本次交易未构成重大资产重组。
5、上述船舶资产评估结果已经获得有权国有资产管理部门备案。
交易风险提示：
1、本次交易尚需本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大会审议批准存在不确定性。
2、在本方案公告日到交割日之间，船舶航行安全亦存在不确定性。
鉴于上述事项，我们提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为了缓解本公司（以下公司、本公司、长航凤凰、上市公司）财务困难，减轻公司资金风险和偿债压力， 2012年8月28日，公司与上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以下简称“长航有限”）签订了《关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协议》（参见备查文件2），公司将9艘58000吨级船舶、4艘45000吨级船舶建造合同下的权利和义务以及与上述船舶有关的债务及人员转让给联合受让人－长航国际和长航有限（其中，长航有限仅受让43,327万元债务，其余全部资产和债务以及人员由长航国际受让）。
本次交易价格以中通诚资产评估有限公司(有证券从业执格)的评估报告（参见备查文件14）所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为定价参考依据，根据资产评估报告，拟转让的13艘船舶资产的账面值为333,687.00万元，与之相关的负债为330,741.72万元，净额2,945.28万元，评估后上述13艘船舶资产价值为 223,541.02万元，评估后的负债总额为330,741.72万元，上述资产和负债评估后净额为-107,200.70万元。
经各方协商同意后，签订了《关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协议》，根据该框架协议，长航国际、长航有限和本公司就本次交易均无须向彼此支付对价款，本次交易价款为零。
（二）本次交易构成关联交易
中国长江航运（集团）总公司持有长航国际和长航有限100%的股份，同时持有公司26.72%的股份,是本公司的第一大股东，故长航国际和长航有限是本公司的关联企业，相互之间存在关联关系，基于上述关系,此次出售资产及债务构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组的说明
本次拟转让资产与相关负债与公司2011年度相关指标的对比情况如下：
单位:万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 拟转让资产 | 333,687.00 | 1,919.00 | 2,945.28 |
| 最近12个月内累计出售资产（含本次交易） | 369,221.40 | 29,319.00 | 2,945.28 |
| 本公司最近一次经审计的财务报表数据（2011年度审计报告） | 882,349.82 | 256,028.67 | 13,059.89 |
| 拟转让资产占本公司最近一次经审计的财务报表相关数据比重 | 37.82% | 0.75% | 22.55% |
| 最近12个月内累计出售资产（含本次交易）占本公司最近一次经审计的财务报表相关数据比重 | 41.85% | 11.45% | 22.55% |
| 重组办法规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%,且超过5000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注1：本次拟转让的资产和相关负债已经天职国际会计师事务所（有证券从业执格）审计，并出具了专项审计报告天职汉QJ[2012]T5号（参见备查文件15 ），经审计确认：截至2012年6月30日,拟转让船舶资产的账面值为333,687.00万元，与之相关的一同转让的负债330,741.72万元，净额2,945.28万元。
注2：本次拟转让的资产和负债已经中通诚资产评估有限公司审计，并出具了专项评估报告中通评报字〔2012〕172号（参见备查文件14），经评估：评估基准日2012年6月30日,拟转让船舶资产的评估价值为223,541.02万元，与之相关的一同转让的负债评估值为330,741.72万元，上述资产和负债评估后净额为-107,200.70万元。
注3：营业收入为经审计的2011年度数据。最近12个月内公司处置出售的长江轮驳资产目前已近尾声，为了便于计算，本次概算，在最近12个月内出售资产中取了全部轮驳资产的营业收入。
注4：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准的规定，最近12个月内公司出售轮驳资产事项不适用资产净额。
注5:天职国际会计师事务所此次专项审计报告对拟出售资产和最近12个月累计出售资产的说明:
“本公司2011年7月1日至2012年6月30日共处置长江轮驳457艘，账面价值约1.85亿元，处置价款总额约3.61亿元。
依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为XYZH/2011SHA1014号审计报告，本公司2011年度内河运输收入9.37亿元（运力包括长江轮驳、自航船、租入船），占全部营业收入比重36.70%，其中长江轮驳资产运输收入约2.74亿元。
本公司目标资产中的长航沧海、长航浩海、长航泓海、长航平海船舶已于2011年度转为固定资产且投入运营，上述资产2011年度共实现营业收入约296.63万美元，折合人民币约为1,918.71万元，占全部营业收入比重为0.75%。”
根据上表数据可知，本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据该重组管理办法，本次交易无需报中国证监会。
（四）本次交易的审议情况
本次交易事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生参与表决并一致通过，并发表了独立意见（参见备查文件20）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项需要提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人——中国长江航运（集团）总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述船舶资产评估结果已经获得有权国有资产管理部门备案并取得备案表（参见备查文件21）。
作为受让方的长航国际及长航有限已经履行了相关审议程序，上述船舶资产及债务转让事宜及方案已经获得其有权批准部门——中国外运长航集团的批准（参见备查文件22）。
二、关联方基本情况
（一）上海长航国际海运有限公司
1、基本情况
关联方名称：上海长航国际海运有限公司
地 址：上海浦东新区洋山保税港区业盛路188号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,926.40万元
法人代表：周斌
注册号：310115000699253
经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运输，国际船舶管理，国内普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养。
2、历史沿革及相关财务状况
长航国际的前身为武汉长福船务有限公司，系由武汉长江轮船公司和武汉长江轮船公司荆汉运输公司投资组建，于1994年经武汉市工商行政管理局核准登记设立的全民所有制企业，设立时的注册资本为5000万元。
2002年4月，武汉长福船务有限公司减少注册资本3,073.6万元人民币，其中武汉长江轮船公司减少注册资本2458.88万元，武汉长江轮船公司荆汉运输公司减少注册资本614.72万元，减资后公司注册资本为1,926.4万元。
2002年8月，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，武汉长福船务有限公司将注册地址由武汉迁移至上海，并更名为上海长航国际海运有限公司。更名后的长航国际取得新颁发的《企业法人营业执照》，注册号为310115000699253。
2009年，武汉长江轮船公司荆汉运输公司持有的长航国际的股权全部转由长航集团承接；2010年，武汉长江轮船公司将其持有的长航国际股权全部无偿划转给长航集团；至此，长航国际成为长航集团的全资子公司。
长航国际近年来财务主要数据 单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 |
| 资产总额 | 58,510.66 | 73,801.44 | 75,811.76 |
| 净资产 | 17,241.96 | 17,210.81 | 29,981.37 |
| 收入 | 126,956.02 | 120,919.66 | 58,225.73 |
| 利润 | 2,845.77 | 1,417.90 | -2,098.04 |
该关联方与公司受同一实际控制人控制。
（二）中国长江航运有限责任公司
1、基本情况
关联方名称：中国长江航运有限责任公司
地 址：武汉市江汉区沿江大道69号
单位性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：540,000万元
法人代表：刘锡汉
注册号：420100000260098
经营范围：对水路运输业和旅游业的投资，长江干线及支流省际普通货船运输。
2、历史沿革及相关财务状况
2005年12月31日，长航有限由长航集团和中国工商银行股份有限公司共同出资设立，设立时长航集团持股55.03%，中国工商银行股份有限公司持股44.97%，注册资本为420000万元。
2011年11月10日，中国工商银行股份有限公司将其持有的全部股权转让给长航集团，长航有限变更为长航集团的全资子公司。
2012年7月24日，长航有限的注册资本和实收资本由420000万元变更为540000万元。
长航有限近年来财务主要数据 单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 |
| 资产总额 | 2,408,186.75 | 2,625,725.01 | 2,711,477.57 |
| 净资产 | 713,257.39 | 704,694.99 | 671,446.03 |
| 收入 | 732,148.61 | 907,544.40 | 507,295.18 |
| 利润 | 1,317.05 | -72,956.13 | -64,633.36 |
该关联方与公司受同一实际控制人控制。
三、交易标的情况
（一）标的船舶资产
本次出售船舶资产其中11艘已转固，2艘在建。其中9艘58000吨船舶已交付营运3艘，已完工转固滞留在渤海重工6艘；4艘45000吨船舶交付营运2艘，还有2艘在建。
根据天职会计师事务所2012年8月23日出具的天职汉QJ[2012]T5号专项审计报告，截至2012年6月30日，已转固的固定资产账面原值为3,079,950,573.07元，累计折旧为27,160,428.63元，账面价值为3,052,790,144.44元；2艘在建船舶账面价值为284,079,878.10元，上述13艘船舶账面价值合计为3,336,870,022.54元。
目标资产负债情况表
编制单位:长航凤凰股份有限公司 2012年6月30日 金额单位:元
| 目标资产项目 | 金额 | 附注编号 | 目标负债项目 | 金额 | 附注编号 |
| 固定资产 | 3,052,790,144.44 | 六、（一） | 短期借款 | 450,000,000.00 | 六、（三） |
| 在建工程 | 284,079,878.09 | 六、（二） | 应付账款 | 1,367,067,688.58 | 六、（四） |
| 其他应付款 | 132,384.58 | 六、（五） | |||
| 应付利息 | 3,187,172.33 | 六、（六） | |||
| 长期借款 | 1,487,030,000.00 | 六、（七） | |||
| 目标负债合计 | 3,307,417,245.49 | ||||
| 目标资产合计 | 3,336,870,022.53 | 目标资产账面净值 | 29,452,777.04 |
其中13艘船舶明细表如下：
1、固定资产
| 序号 | 船舶名称 | 船舶编号 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 长航沧海 | BH418-6 | 282,609,858.71 | 7,631,414.91 | 274,978,443.80 | |
| 2 | 长航浩海 | BH418-7 | 285,929,286.82 | 7,727,485.14 | 278,201,801.68 | |
| 3 | 长航泓海 | BH418-8 | 288,949,366.84 | 5,224,536.90 | 283,724,829.94 | |
| 4 | 长航津海 | BH418-9 | 287,956,302.84 | 287,956,302.84 | ||
| 5 | 长航润海 | BH418-10 | 292,083,544.62 | 292,083,544.62 | ||
| 6 | 长航浦海 | BH418-11 | 283,998,400.19 | 283,998,400.19 | ||
| 7 | 长航淮海 | BH418-12 | 273,442,752.18 | 273,442,752.18 | ||
| 8 | 长航瀚海 | BH418-13 | 273,606,133.66 | 273,606,133.66 | ||
| 9 | 长航滨海 | BH418-14 | 272,163,803.65 | 272,163,803.65 | ||
| 10 | 长航盛海 | BH417-2 | 271,948,815.80 | 1,672,805.64 | 270,276,010.16 | |
| 11 | 长航平海 | BH417-3 | 267,262,307.76 | 4,904,186.04 | 262,358,121.72 | |
| 合计 | 3,079,950,573.07 | 27,160,428.63 | 3,052,790,144.44 |
2、在建工程
| 序号 | 船舶名称 | 船舶编号 | 预算金额 | 完工进度 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 其中：利息 资本化金额 |
| 1 | 长航幸海 | BH417-5 | 245,314,551.00 | 60% | 142,126,808.18 | 142,126,808.18 | 16,778,406.49 | |
| 2 | 长航福海 | BH417-6 | 245,314,550.00 | 60% | 141,953,069.91 | 141,953,069.91 | 16,778,445.98 | |
| 合计 | 490,629,101.00 | 284,079,878.09 | 284,079,878.09 | 33,556,852.47 |
截止目前，上述13艘船舶的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、该13艘中营运的船舶效益情况
13艘船舶有5艘已交付营运，以下为交付营运船舶出厂时间表：
| 序号 | 船名 | 编号 | 载重吨（吨） | 取得方式 | 交船时间 |
| 1 | 长航沧海 | BH418-6 | 58000 | 建造 | 2011.08.15 |
| 2 | 长航浩海 | BH418-7 | 58000 | 建造 | 2011.08.15 |
| 3 | 长航泓海 | BH418-8 | 58000 | 建造 | 2011.12.21 |
| 4 | 长航平海 | BH417-3 | 45000 | 建造 | 2011.12.21 |
| 5 | 长航盛海 | BH417-2 | 45000 | 建造 | 2012.04.18 |
2艘45000吨级船舶最近一年运营情况表（至2012年6月末）
单位：万元
| 船名 | 营运月 | 收入 | 利润 |
| 长航盛海 | 3 | 460.56 | -324.19 |
| 长航平海 | 6 | 1810.89 | -606.06 |
| 小计 | 2271.45 | -930.25 | |
3艘58000吨船舶最近一年运营情况表（至2012年6月末）
单位：万美元
| 船名 | 营运月 | 收入 | 利润 |
| 长航沧海 | 11 | 539.89 | -192.40 |
| 长航浩海 | 11 | 432.22 | -65.86 |
| 长航泓海 | 6 | 166.85 | -91.36 |
| 小计 | 万美元 | 1,138.97 | -349.63 |
| 小计 | 折合人民币（万元） | 7,203.86 | -2,211.35 |
（二）标的负债情况
根据天职国际会计师事务所2012年8月23日出具的天职汉QJ[2012]T5号专项审计报告，截至2012年6月30日，目标船舶涉及负债总额为3,307,417,245.49元人民币。其中：
1、流动贷款涉及3家银行（中国银行、上海浦东发展银行、交通银行），贷款金额45,000万元人民币。
2、项目贷款涉及5家银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国银行、中国进出口银行）、16份项目贷款合同，贷款本金148,703万元人民币，应付利息319万元人民币，本息合计149,022万元人民币。
3、应付渤海重工款项136,476万元人民币。
4、应付中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司船舶监理费231万元人民币。
5、应付监造人员工资、差旅费等13万元人民币。
目标负债中除了1、5项不可分至单船，其他项具体如下：
单位：元
| 序号 | 船舶名称 | 合计 | 欠付船厂 | 欠付船级社监理费 | 应付利息 | 项目贷款本金 | 项目融资银行 |
| 1 | 长航沧海 | 217,381,348.11 | 117,160,546.11 | 220,802.00 | 100,000,000 | 招商银行 | |
| 2 | 长航浩海 | 217,389,965.11 | 117,160,546.11 | 229,419.00 | 100,000,000 | ||
| 3 | 长航泓海 | 318,138,398.50 | 166,686,000.00 | 315,000 | 217,398.50 | 150,920,000 | 浦发银行 |
| 4 | 长航津海 | 268,155,044.40 | 117,511,533.90 | 315,000 | 328,510.50 | 150,000,000 | 中信银行 |
| 5 | 长航润海 | 266,907,070.50 | 116,263,560.00 | 315,000 | 328,510.50 | 150,000,000 | |
| 6 | 长航浦海 | 310,346,470.75 | 127,521,837.92 | 474,632.83 | 182,350,000 | 浦发银行 | |
| 7 | 长航淮海 | 239,602,272.05 | 178,793,022.05 | 680,000 | 129,250.00 | 60,000,000 | 中国银行 |
| 8 | 长航瀚海 | 238,763,593.64 | 177,954,343.64 | 680,000 | 129,250.00 | 60,000,000 | |
| 9 | 长航滨海 | 237,324,273.85 | 177,195,023.85 | 129,250.00 | 60,000,000 | ||
| 10 | 长航盛海 | 177,965,934.00 | 19,712,551.00 | 333,383.00 | 157,920,000 | 进出口银行 | |
| 11 | 长航平海 | 179,599,107.00 | 21,345,724.00 | 333,383.00 | 157,920,000 | ||
| 12 | 长航幸海 | 92,855,691.50 | 13,729,000.00 | 166,691.50 | 78,960,000 | ||
| 13 | 长航福海 | 92,855,691.50 | 13,729,000.00 | 166,691.50 | 78,960,000 | ||
| 合计 | 2,857,284,860.91 | 1,364,762,688.58 | 2,305,000 | 3,187,172.33 | 1,487,030,000.00 | ||
债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等，参见本公告“第六部分 债务转移合同的主要内容”。
（三）标的资产与标的负债评估情况
1、评估方法
中通诚资产评估有限公司对本次拟转让的资产和负债进行了评估，评估基准日2012年6月30日，评估方法如下：
A、固定资产
根据评估目的和评估范围内的委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。
B、在建工程
评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，假设船舶完工形象进度与付款进度一致，根据新造船舶合同价格减去尚需支付的款项，确定评估价值。
C、负债
负债按评估基准日实现后的产权所有者实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、评估结果
委估资产账面价值为333,687.00万元，经评估后，评估价值为223,541.02万元，评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率33.01%；委估负债账面价值为330,741.72万元，经评估后，评估价值为330,741.72万元。评估结果详见下表：
| 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | |||||
| 评估基准日：2012年6月30日 | |||||
| 产权持有者：长航凤凰股份有限公司 | 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | ||||
| 2 | 非流动资产 | 333,687.00 | 223,541.02 | -110,145.98 | -33.01% |
| 3 | 其中：固定资产 | 305,279.01 | 210,482.46 | -94,796.55 | -31.05% |
| 4 | 在建工程 | 28,407.99 | 13,058.56 | -15,349.43 | -54.03% |
| 5 | 资产总计 | 333,687.00 | 223,541.02 | -110,145.98 | -33.01% |
| 6 | 流动负债 | 182,038.72 | 182,038.72 | 0.00 | 0.00% |
| 7 | 非流动负债 | 148,703.00 | 148,703.00 | 0.00 | 0.00% |
| 8 | 负债总计 | 330,741.72 | 330,741.72 | 0.00 | 0.00% |
3、评估测算与差异的原因说明
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1) 重置全价的确定
船舶重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算公式如下：
船舶重置价值=船舶造价+建造国系数调整值+资金成本
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
①造船成本
A．主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。
B．设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对于因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准，其单价为现行市价。
C．属具、备品费：根据工属具备品清单，通过市场询价确定。
D．工时劳务费：根据《造船产品报价手册》结合船厂实际情况估算出来。全船总工时量取全国造船行业平均定额水平，根据被评估船舶具体情况计算工时总量。工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
E．专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的比例计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成本。
②利润按照造船成本的一定比例计算。
③税金按国家规定的有关税率标准计算。
以上造船成本、利润和税金之和为船舶造价。
④建造国系数调整值，根据中国船舶工业总公司所公布的有关统计数据为基础选定。
⑤资金成本是指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时点中国人民银行公布的同期贷款利率为准。假定在建造期间资金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
(2) 成新率的确定
本次评估主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%。
评估测算请详见备查文14：专项评估报告，报告披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
船舶资产评估减值的原因：因近几年全球航运及船舶市场持续低迷，钢材等原材料价格持续下降，船价也有下降。
四、定价依据
长航国际受让建造合同下权利和义务（即长航国际在承接建造合同项下接收13艘船舶目标资产的权利的同时，承接建造合同项下支付未付造船款等义务）及相关债务应当向本公司支付相应之交易价款。交易价款以《资产评估报告》所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为参考依据，实际交易价格以接近于账面值的金额成交。
根据《资产评估报告》：
（一）经评估的目标资产账面价值为333,687.00万元，经评估后，评估价值为223,541.02万元，评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率33.01%；
（二）经评估的相关债务的账面价值为330,741.72万元，经评估后，评估价值为330,741.72万元；
（三）经评估后的资产净额为：-107,200.70万元。
鉴于经评估后的资产净额为负数，因此，经各方协商同意后，长航国际、长航有限和本公司就本次交易均无须向彼此支付对价款，本次交易价款为零。
本次成交价格与账面值差别不大，与评估值差别大，经评估，公司船舶资产出现减值，减值率33.01%，其主要原因是因近几年全球航运及船舶市场持续低迷，钢材等原材料价格持续下降，船价也有下降。
本次交易的资产和负债评估后净额为-107,200.70万元，鉴于本公司财务困难，本公司无需向受让方支付上述款项，此次关联交易以0元价格成交，利益流向上市公司，因此，本公司董事会认为，本次交易有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
同时，独立董事也发表了独立意见：
1、交易行为符合公司利益
根据中通诚资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次船舶资产评估结果客观反映了公司船舶的真实价值，此次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，利益流向上市公司，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构，有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
五、交易框架协议的主要内容
公司与长航国际长航有限签订了《关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协议》（参见备查文件2）
（一）协议生效的先决条件：
1、先决条件（协议第3-1条内容）：本协议生效；《资产评估报告》已经在有权国有资产管理部门备案并取得备案表；约定的相关债务的债权人已就本公司将其债务转移给长航国际和长航有限其出具书面同意函和/或签署相关合同。
2、满足先决条件的责任：各方分别承诺，其将尽其最大合理努力促使本协议约定的全部先决条件于最后终止日或之前获得满足；各方承诺各自支付各自为完成先决条件所发生的所有开支、费用和其他成本（包括但不限于税项）。
3、未满足先决条件下的放弃：长航国际和长航有限可以书面通知的方式随时放弃或免除第3-1条项下全部或部分的先决条件；如果先决条件项下任何先决条件未能在最后终止日或之前得到满足（但根据协议约定被放弃或免除的事项除外），则各方均有权单方面终止本协议，本协议自任何一方发出书面解除通知书之日即终止。
（二）建造合同项下权利和义务的概括转移
1、公司同意概括转让，且长航国际同意概括受让，本公司在建造合同项下的全部权利和义务；本协议签订之当日，本公司、长航国际、中船重工贸易和渤海重工应就中船重工贸易和渤海重工同意本公司将其在建造合同项下的全部权利和义务概括转让给长航国际一事另行签署一份协议（下称“建造合同变更协议”）。该协议构成本协议的附件。建造合同变更协议的生效条件应与本协议生效条件相同。
2、下列条件全部满足之日为建造合同项下长航凤凰的权利和义务全部转移给长航国际之日，届时，长航凤凰未履行完毕的建造合同项下的权利和义务，由长航国际继续履行。
（1）本协议生效；
（2）建造合同变更协议生效；
（3）本协议第3-1条项下之先决条件全部满足之日。
3、本公司应负责相关船舶证书的变更登记，长航国际应当给予积极和必要的配合。
（三）相关债务的约定
1、本公司同意转让，且长航国际同意受让，截止基准日的与目标资产相关的账面价值和评估价值均为330,741.72万元的相关债务，其中包括短期借款、长期借款、应付利息和应付账款，具体范围以《资产评估报告》列明的债务范围为准。
2、下述条件全部满足之日，为相关债务转让至长航国际和长航有限之日。
（1）本协议生效；
（2）本协议项下所述之相关债务的债权人已就长航凤凰将其债务转移给长航国际和长航有限一事出具书面同意函和/或签署的相关合同生效;
（3）本协议第3-1条项下之先决条件满足之日；
（四）交易价款
长航国际受让建造合同下权利和义务（即长航国际在承接建造合同项下接收13艘船舶目标资产的权利的同时，承接建造合同项下支付未付造船款等义务）及相关债务应当向长航凤凰支付相应之交易价款。交易价款以《资产评估报告》所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为定价依据。
根据《资产评估报告》：
A、经评估的目标资产账面价值为333,687.00万元，经评估后，评估价值为223,541.02万元，评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率33.01%；
B、经评估的相关债务的账面价值为330,741.72万元，经评估后，评估价值为330,741.72万元；
C、经评估后的资产净额为：-107,200.70万元。
鉴于经评估后的资产净额为负数，因此，经各方协商同意后，长航国际、长航有限和本公司就本次交易均无须向彼此支付对价款，本次交易价款为零。
（五）交割
1、资产交付：
（1）对于已经交付给公司的5艘船舶（船体编号分别为BH418-6/7/8、BH417-2/3），由本公司负责将船舶交付给长航国际。为此，公司和长航国际同意，将5艘船舶交付给长航国际，交付时，保证资产保持良好的可供持续经营的状态。
（2）对于已经完工尚未实际交付的船舶及在建船舶，应由中船重工贸易和渤海重工负责根据建造合同的规定将船舶交付给长航国际。
2、相关债务交付。对于由长航国际和长航有限承接的相关债务，公司应在交割日将相关债务所涉及的全部合同或协议、交易单据、往来联络文件及其它一切相关材料原件完整移交给长航国际和长航有限。
（六）过渡期事项
1、公司应尽妥善管理的义务，保持目标资产、相关债务和相关人员等各方面均处于正常状态，不发生重大实质变化；在基准日至交割完成日期间，如果发生与目标资产、相关债务相关的支付义务（如支付贷款利息），应由长航国际支付给相关债权人；如果本公司继续履行了付款义务（如支付贷款利息），或者履行了本协议规定的应由长航国际和长航有限承担的债务，则构成本公司为长航国际和长航有限的垫付行为，长航国际和长航有限应于《交割财务报告》出具后与本公司进行结算并应向公司支付相应的价款；若因本公司的过错导致目标资产损失或灭失的，该等损失和责任由本公司承担。
2、在基准日至交割完成日期间，目标资产因自然损耗、折旧等原因导致的减值由长航国际承担，长航国际不再与本公司进行结算；但若目标资产因任何原因导致灭失、损毁、或被司法行政机构查封、扣押、或抵押权人等第三人行使权力导致无法将目标资产移交和过户给长航国际，长航国际不能成为目标资产的合法所有权人的情形发生时，本公司应当对因此给长航国际造成的损失给予全额赔偿，赔偿费按照未能最终实际交付和过户给长航国际的目标资产的经评估后的价值计算。
3、各方应当根据法律法规各自缴纳因本次交易而应缴之各项税和费用。
（七）协议生效条件
本协议自下列条件全部满足之日生效：
1、本协议各方当事人的法定（或授权）代表签署并加盖公司印章；
2、长航凤凰股东大会作出批准本次交易。
六、债务转移合同的主要内容
（一）拟转让债务的基本情况
1、银行借款
| 序号 | 债权人名称 | 债务金额 | 期限 | 发生日期 | 发生原因 | 决策程序 | |
| 1 | 交通银行 | 10,000,000 | 2012.03.09 | 2013.03.09 | 2012.03.09 | 委托借款 | 2012年第二次临时股东大会 |
| 2 | 交通银行 | 90,000,000 | 2012.03.16 | 2013.03.09 | 2012.03.16 | 委托借款 | |
| 3 | 交通银行 | 50,000,000 | 2012.03.20 | 2013.03.20 | 2012.03.20 | 委托借款 | |
| 4 | 交通银行 | 50,000,000 | 2012.03.23 | 2013.03.20 | 2012.03.23 | 委托借款 | |
| 5 | 中国进出口银行 | 157,920,000 | 2008.10.13 | 2015.09.30 | 2008.10.13 | 45000载重吨散货船建造 | 第四届董事会第二十四次会议 |
| 6 | 中国进出口银行 | 78,960,000 | 2010.01.04 | 2015.09.30 | 2010.01.04 | 45000载重吨散货船建造 | |
| 7 | 中国进出口银行 | 39,480,000 | 2010.09.17 | 2016.09.30 | 2010.09.17 | 45000载重吨散货船建造 | |
| 8 | 中国进出口银行 | 197,400,000 | 2011.07.19 | 2018.09.30 | 2011.07.19 | 45000载重吨散货船建造 | |
| 9 | 中信银行 | 100,000,000 | 2008.03.07 | 2013.03.06 | 2008.03.07 | 58000载重吨散货船建造 | 第四届董事会第二十二会议 |
| 10 | 中信银行 | 50,000,000 | 2010.09.01 | 2017.12.31 | 2010.09.01 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 11 | 中信银行 | 50,000,000 | 2010.09.01 | 2017.12.31 | 2010.09.01 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 12 | 中信银行 | 50,000,000 | 2011.02.01 | 2017.12.31 | 2011.02.01 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 13 | 中信银行 | 20,000,000 | 2011.03.02 | 2017.12.31 | 2011.03.02 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 14 | 中信银行 | 30,000,000 | 2011.03.31 | 2017.12.31 | 2011.03.31 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 15 | 中国银行 | 180,000,000 | 2007.09.10 | 2018.09.10 | 2007.09.10 | 58000载重吨散货船建造 | 第四届董事会第十七次会议 |
| 16 | 中国银行 | 30,000,000 | 2011.11.23 | 2012.11.23 | 2011.11.23 | 日常经营周转 | 第五届第二十七次董事会 |
| 17 | 中国银行 | 60,000,000 | 2012.02.06 | 2013.02.05 | 2012.02.06 | 日常经营周转 | 第六届董事会第二次会议 |
| 18 | 中国银行 | 60,000,000 | 2012.03.28 | 2013.03.26 | 2012.03.28 | 日常经营周转 | |
| 19 | 上海浦东发展银行 | 51,350,000 | 2009.10.16 | 2012.10.15 | 2009.10.16 | 58000载重吨散货船建造 | 第五届董事会第五次会议 |
| 20 | 上海浦东发展银行 | 50,920,000 | 2010.06.03 | 2020.06.02 | 2010.06.03 | 58000载重吨散货船建造 | 第五届董事会第十次会议 |
| 21 | 上海浦东发展银行 | 100,000,000 | 2010.08.30 | 2020.08.29 | 2010.08.30 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 22 | 上海浦东发展银行 | 51,000,000 | 2010.11.24 | 2020.11.23 | 2010.11.24 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 23 | 上海浦东发展银行 | 80,000,000 | 2010.07.08 | 2020.07.07 | 2010.07.08 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 24 | 上海浦东发展银行 | 50,000,000 | 2011.11.24 | 2012.11.23 | 2011.11.24 | 补充流动资金 | 第五届董事会第二十七次 |
| 25 | 上海浦东发展银行 | 50,000,000 | 2011.11.29 | 2012.11.28 | 2011.11.29 | 补充流动资金 | |
| 26 | 招商银行 | 50,000,000 | 2010.06.04 | 2020.06.03 | 2010.06.04 | 58000载重吨散货船建造 | 第五届董事会第十次会议 |
| 27 | 招商银行 | 50,000,000 | 2010.06.04 | 2020.06.03 | 2010.06.04 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 28 | 招商银行 | 50,000,000 | 2011.01.04 | 2020.06.04 | 2011.01.04 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 29 | 招商银行 | 50,000,000 | 2011.05.03 | 2020.06.04 | 2011.05.03 | 58000载重吨散货船建造 | |
| 合计 | 1,937,030,000 | ||||||
2、 应付利息
| 借款银行 | 合同编号 | 序号 | 借款日期 | 到期日期 | 目标金额 对应的本金 | （2012年6月 30日余额） |
| 中国进出 口银行 | (2008)进出银(汉沿海船协)字第0072号 | 1 | 2008.10.13 | 2015.09.30 | 157,920,000.00 | 333,383.00 |
| 2 | 2010.01.04 | 2015.09.30 | 78,960,000.00 | 166,691.50 | ||
| 3 | 2010.09.17 | 2016.09.30 | 39,480,000.00 | 83,345.75 | ||
| 4 | 2011.07.19 | 2018.09.30 | 197,400,000.00 | 416,728.75 | ||
| 中信银行 | (2008)鄂银贷字第299号 | 5 | 2008.03.07 | 2013.03.06 | 100,000,000.00 | 215,417.00 |
| （2010）鄂银贷字第0009号 | 6 | 2010.09.01 | 2017.12.31 | 50,000,000.00 | 107,708.00 | |
| （2010）鄂银贷字第0010号 | 7 | 2010.09.01 | 2017.12.31 | 50,000,000.00 | 107,708.00 | |
| （2011）鄂银贷字第0001号 | 8 | 2011.02.01 | 2017.12.31 | 50,000,000.00 | 113,094.00 | |
| 2001鄂银贷字第0003号 | 9 | 2011.03.02 | 2017.12.31 | 20,000,000.00 | 45,238.00 | |
| 2011鄂银贷字第0005号 | 10 | 2011.03.31 | 2017.12.31 | 30,000,000.00 | 67,856.00 | |
| 中国银行 | 2007年固字1号 | 11 | 2007.09.10 | 2018.09.10 | 180,000,000.00 | 387,750.00 |
| 上海浦东 发展银行 | 70052009280720 | 12 | 2009.10.16 | 2012.10.15 | 51,350,000.00 | 84,728.00 |
| 70162010280204 | 13 | 2010.06.03 | 2020.06.02 | 50,920,000.00 | 109,690.00 | |
| 70012010280652 | 14 | 2010.08.30 | 2020.08.29 | 100,000,000.00 | 215,417.00 | |
| 70012010281026 | 15 | 2010.11.24 | 2020.11.23 | 51,000,000.00 | 109,863.00 | |
| 70012010280480 | 16 | 2010.07.08 | 2020.07.07 | 80,000,000.00 | 172,333.33 | |
| 招商银行 | 2010年岛固借字第0537号 | 17 | 2010.06.04 | 2020.06.03 | 50,000,000.00 | 113,094.00 |
| 2010年岛固借字第0538号 | 18 | 2010.06.04 | 2020.06.03 | 50,000,000.00 | 113,094.00 | |
| 2010年岛固借字第1248号 | 19 | 2011.01.04 | 2020.06.04 | 50,000,000.00 | 107,708.00 | |
| 2011年岛固借字第0429号 | 20 | 2011.05.03 | 2020.06.04 | 50,000,000.00 | 116,325.00 | |
| 合计 | 1,487,030,000.00 | 3,187,172.33 |
3、应付账款
| 序号 | 债权人名称 | 2012年6月30日余额 | 决策程序 |
| 1 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 1,380,210,246.38 | 2007年第一次临时股东大会；2007年第二次临时股东大会；2009-8-28公司第五届董事会第七次会议；2008年第三次临时股东大会 |
| 2 | 中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司 | 2,305,000.00 | |
| 合计 | 1,382,515,246.38 |
4、 其他应付款
| 序号 | 债权人名称 | 2012年6月30日余额 |
| 1 | 船舶监造人员工资 | 124,081.12 |
| 2 | 船舶监造人员差旅费 | 2,707.00 |
| 3 | 船舶监造人员费用 | 5,596.46 |
| 合计 | 132,384.58 |
（二）债务转移的债权人同意函或相关协议
1、渤海船舶重工有限责任公司
2012年 8 月 28 日，公司已与渤海船舶重工有限责任公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、上海长航国际海运有限公司签订了《关于变更九艘58000载重吨级散货船、四艘45000载重吨级建造合同主体的协议书》（参见备查文件3），合同主要内容如下：
“一、自本协议生效之日起，建造合同下买方的权利和义务全部转移给新买方承担，买方未履行完的建造合同义务，由新买方继续履行；
二、本协议生效之前，卖方已经根据建造合同对买方履行完毕的建造合同义务，在本协议生效之后，视为已对新买方履行完毕。”
详见备查文件3。
2、浦发银行
浦发银行武汉分行于2012年8月9日已出具《关于同意变更债务主体的函》，主要内容如下：
“同意你司在我行的33327元长期借款和10000万元流动资金贷款转由中国长江航运有限责任公司承接，对于作为新贷款承接主体的贷款保证方式不弱于原对长航凤凰公司贷款的保证方式。”
详见备查文件4。
3、中国银行
2012年 8 月 28 日，中国银行湖北省分行已与公司、长航国际签署《债务转让承接协议》，主要内容如下：
“约定公司在中国银行武汉分行的1.8亿元人民币长期贷款和总计1.5亿元人民币短期贷款合同下的权利义务由长航国际承接，长航国际承接债务后与中国银行湖北省分行签订新的贷款合同。同时，长航国际有义务在长江项目公司股东大会通过交易后一定工作日内向中国银行湖北省分行提供金额相当于借款本息的存单或存款质押，并用该存单/存款下的资金偿还其与中国银行湖北省分行之间新的贷款合同下的贷款本息。”
详见备查文件5。
4、招商银行
2012年 8 月 28 日，招商银行武汉青岛路支行已与公司、长航国际签署《债务转移协议》，主要内容如下：
本次转移的债务为2亿元整，根据各方协商，自愿签订本协议。长航凤凰同意向长航国际转让且长航国际同意受让长航凤凰所欠本行2亿元债务，本行作为债权人，同意长航凤凰的前述转让。
详见备查文件6。
5、中国进出口银行
2012年 8 月 24 日，中国进出口银行湖北省分行向公司出具了《关于长航凤凰股份有限公司6艘45000吨散货船项目变更贷款条件的复函》（进出银鄂函字[2012]133号），主要内容如下：
“贵公司2012年7月12日《关于请求支持变更贷款承接主体的函》（长凤经发[2012]160号）及2012年8月9日日《函》收悉。经报请总行批准，原则同意贵公司6艘45000吨散货船项下47376万元贷款的借款人变更为上海长航国际海运有限公司，贵公司继续承担编号为BH417-1和BH417-4等2艘45000吨散货船项下贷款37184.86646万元。”
详见备查文件7。
6、中信银行
中信银行武汉分行于2012年8月10日已出具《关于拟同意变更债务主体的函》，主要内容如下：
“同意将公司在中信银行武汉分行水果湖支行的3亿元人民币长期借款转由长航国际承接。”
详见备查文件8。
7、交通银行
（1）中国长江航运（集团）总公司2012年8月28日向公司出具了《关于同意变更债务主体的函》，主要内容如下：
“为了尽快摆脱困境，化解当前面临的财务危机，你司拟将在渤海重工建造的13艘船舶、相应负债和人员转移给上海长航国际海运有限公司承接，考虑到方案的实施有利于减轻你司偿债压力、改善资产负债结构，现同意将2012年3月我司委托交通银行向你司发放用于支付上述建造款的一年期贷款人民币2亿元转由上海长航国际海运有限公司承接。”
同意函详见备查文件10。
（2）交通银行2012年8月13日向长航集团出具了《关于同意变更借款人的函》，主要内容如下：
“你司2012年8月11日关于变更委托贷款借款人的函收悉。你司提出将2012年3月在我行办理的一年期委托贷款人民币2亿元整，借款人由长航凤凰股份有限公司变更为上海长航国际海运有限公司。经我行研究决定，同意上述借款人变更方案。”
详见备查文件9。
8、两名监造人员的债务转移同意函
两名监造人员徐进峰、李向赤出具了《同意函》，主要内容如下：
“你司因资产调整原因，拟变更2艘45000载重吨级散货船建造合同买方，即由长航凤凰股份有限公司变更为上海长航国际海运有限公司。鉴于我与你司之间存在《聘用船舶监造人员劳动合同》，该合同项下的债务将由上海长航国际海运有限公司承接，我同意你司将相关船舶建造合同项下的权利和义务转移给上海长航国际海运有限公司承接，并签署船舶建造合同变更协议。”
详见备查文件11。
9、中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司
2012年 8 月 28 日，中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司已向公司出具《同意函》，主要内容如下：
“鉴于贵我双方在《5.8万吨船舶散货船监造合同》，上述合同规定的甲方义务和责任由变更后的甲方，既“上海长航国际海运有限公司”全部承接，原甲方未履行完的合同义务和责任，由新甲方继续履行。我公司同意贵司将相关船舶建造合同规定的权利和义务转移给上海长航国际海运有限公司承接，并签署船舶监造合同变更主体变更协议。”
详见备查文件12。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）人员安排
根据公司与长航国际、长航有限签订的《关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协议》（参见备查文件2），公司和长航国际同意按照下述原则处理与相关人员的关系：
根据“自愿协商、择优选择”原则，由长航国际予以接收与目标资产有关的相关人员，相关人员的名单由本公司和长航国际共同协商确定；
在相关人员名单确定后，本公司应解除与相关人员的劳动合同关系和/或劳务合同，同日，由长航国际与相关人员建立新的劳动合同关系和/或劳务合同之日。
长航国际与相关人员建立劳动合同关系之日起，长航国际根据劳动合同的规定履行雇主责任，相关人员的工资、福利、养老、医疗、失业、住房公积金等社会保险均由长航国际承担；在此之前若有任何未履行完毕的雇主责任仍由长航凤凰承担。
若本公司为解除与相关人员劳动合同关系和/或劳务合同而须支付任何补偿费或者其他形式的费用，应由本公司全额自行承担。
本公司职代会联席会议亦通过了关于同意本次交易的有关事项，并形成了有关决议（参见备查文件13）。
（二）同业竞争
1、因本次交易的13艘船舶为干散货船舶，其中9艘58000吨船舶为远洋运输船，4艘45000吨船舶为沿海运输船，该资产转让给长航国际后，将有可能与长航凤凰形成潜在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了规范上市公司运作，促进上市公司发展，积极维护中小投资者的合法权益，中国外运长航集团有限公司、中国长江航运（集团）总公司、上海长航国际海运有限公司于2012年8月28日分别出具了《关于避免与长航凤凰股份有限公司同业竞争的承诺函》（参见备查文件17、18、19），承诺函主要内容如下：
A、中国外运长航集团有限公司
为避免同业竞争，依据中国证券监督管理委员会的有关规定，作为实际控制人——中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”）承诺如下：
（1）中国外运长航将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争；
（2）如果航运市场有所回升，长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营上述类型船舶资产的，中国外运长航同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权；
（3）如果长航凤凰未来资金状况有所改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大需求，中国外运长航同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权；
B、中国长江航运（集团）总公司
为避免同业竞争，依据中国证券监督管理委员会的有关规定，作为控股股东——中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）承诺如下：
（1）长航集团将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争；
（2）如果航运市场有所回升，长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营上述类型船舶资产的，长航集团同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权；
（3）如果长航凤凰未来资金状况有所改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大需求，长航集团同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权；
C、上海长航国际海运有限公司
为避免同业竞争，依据中国证券监督管理委员会的有关规定，作为关联企业——长航国际承诺如下：
（1）长航国际将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争；
（2）如果航运市场有所回升，长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营上述类型船舶资产的，长航国际同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权；
（3）如果长航凤凰未来资金状况有所改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大需求，长航国际同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权；
（三）关联交易
根据框架协议，本次交易完成后，目前未发现有存在新增关联交易的情形。
（四）其他安排
本次交易价款为零，公司未获得出售资产款项。
本次出售资产交易没有高层人事变动计划等其他安排。
八、会计师事务所的专项审计报告
天职会计师事务所于2012年8月23日对本此交易事项出具了专项审计报告天职汉QJ[2012]T5号，主要内容如下：
“长航凤凰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的长航凤凰股份有限公司（以下简称“凤凰公司”）按照目标资产负债情况表附注三所述的编制基础编制的2012年6月30日目标资产负债情况表及其附注（以下简称“目标资产负债情况表”）。
一、管理层的责任
按照目标资产负债情况表附注三所述的编制基础编制目标资产负债情况表是凤凰公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照附注三所述的编制基础编制目标资产负债情况表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使目标资产负债情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对目标资产负债情况表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对目标资产负债情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关目标资产负债情况表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的目标资产负债情况表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与目标资产负债情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价目标资产负债情况表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，凤凰公司的目标资产负债情况表已经按照企业会计准则及目标资产负债情况表附注三所述的编制基础编制，公允反映了凤凰公司2012年6月30日目标资产负债的财务状况。
正如目标资产负债情况表附注产负债情况表是为了向中国长江航运（集团）总公司提供信息而按照凤凰公司与中国长江航运（集团）总公司指定的目标资产和目标负债的基础编制的，可能不适用于其他目的。因此，本报告仅供风凰公司评价目标资产负债情况表账面价值时使用，不得用于其他目的。”
九、法律意见书
公司聘请了北京市天元律师事务所为本次向关联方长航国际、长航有限转让13艘船舶的建造合同项下权利和义务、相关债务及相关人员事宜（下称“本次交易”）出具法律意见，其法律意见书（编号京天股字（2012）第118号），其结论性意见如下:
“1、长航凤凰、长航国际和长航有限均为依法设立并有效存续的企业法人，具备订立和履行与本次交易相关法律文件的主体资格。
2、长航凤凰、长航国际与长航有限之间签署的框架协议的内容不存在违反中国有关法律、法规、规范性文件强制性规定的情形，合法有效。在约定的生效条件全部满足后，框架协议对协议各方具有法律效力。
3、长航凤凰已经取得了目标资产中11艘船舶的所有权登记证书，为11艘船舶的合法所有权人；目标资产上未有效设置抵押、质押等担保权利，也未涉及诉讼、仲裁事项、未被采取查封、冻结等司法强制措施。
4、长航凤凰已取得了本次交易的相关债务的债权人出具的同意函或与其签署了相关协议；对于已取得的附生效条件的同意函和债务转让承接协议，应继续履行以满足所附生效条件。
5、本次交易项下关于相关人员的约定和所履行的程序，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。
6、本次交易构成长航凤凰的关联交易。本次交易定价以评估结果作为定价依据，不存在损害长航凤凰及其股东合法权益的情形；长航凤凰董事会审议、决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、长航凤凰公司章程、内部规章的要求，关联董事进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次关联交易予以同意。
7、本次交易可能导致长航凤凰与其关联方长航国际形成潜在同业竞争，为此，长航凤凰的实际控制人中国外运长航集团、控股股东长航集团及目标资产受让方长航国际均出具了避免同业竞争的承诺函。若中国外运长航集团、长航集团和长航国际实施了上述承诺函中所承诺采取的措施，则可以避免或减少因本次交易导致的同业竞争。
8、本次交易已履行的授权和批准程序合法有效，尚需取得长航凤凰股东大会批准。
9、长航凤凰不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；长航凤凰应依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及内部规章继续履行其法定信息披露和报告义务。
10、参与本次交易活动的中介机构具备必要的资格。”
十、关联交易目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易是为了缓解本公司财务困难，减轻公司资金链风险和偿债压力，经包括实际控制人、控股股东、关联企业和上市公司等多方研究，协商一致，将本公司建造的13艘海船资产包（包括资产及相应债务），出售给长航国际和中长航有限，是公司实际控制人和控股股东支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，有利于帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
（二）对财务状况和盈利的影响
1、本次交易对2012年当期损益的影响：此次关联交易虽以远高于评估价的价值成交，但减少2012年当期损益2,945.28万元，将计入营业外支出。
2、由于目前航运业整体低迷原因，本次转让的船舶交付营运后一直处于亏损状态，且预计亏损状况在未来几年来难以好转。由于公司上述船舶出厂时间短，大部分船舶仍然在船厂，其中5艘已经交付使用的船舶2011年度上述船舶营运收入1919万元，2012年1-6月收入9400万元，利润-3100万元左右，以此推算，13艘船舶若目前全部营运将形成较大金额的利润亏损。而本次交易后，将避免本公司新增该13艘船舶相应的利润亏损额。
3、由于公司上述船舶大部分仍然在船厂，其中5艘已经交付使用、出厂时间短，因此本次资产和债务转让对公司主营业务不构成重大影响，反而有利于减少经营亏损和节约33亿元债务对应的每年财务费用约1.98亿元（33亿元以目前一年期银行贷款基准利率6%测算），并将降低公司总体负债规模和绝对金额，有利于改善资产负债结构，缓解公司偿债压力，缓解财务困难，降低财务风险，并为逐步走出困境和生存发展奠定一定基础。
4、本次交易出售的13艘船舶均为刚交付使用或者即将交付使用，若不交易，主要增加的是未来船队规模，属于规模扩张，在行业不景气情况下，略显运力过剩，因此，从这个角度看，本次转让后，对目前公司船队规模不造成减量影响，未削弱公司目前的生产能力。
（三）对关联交易和同业竞争的影响
根据签订的框架协议，本次关联交易完成后，目前未发现有存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后,公司与交易关联方存在同类型的船舶,但由于全球航运市场庞大、船东众多、交易量大，实际上很难直接发生面对同一客户的竞争,根据中国外运长航集团、长航集团、长航国际出具的避免同业竞争的承诺函，如若该承诺函得到切实履行，公司将不会与实际控制人和控股股东以及其下属企业形成新的同业竞争。
十一、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司与长航国际和长航有限未发生关联交易。
截止公告日，长航国际和长航有限未占用本公司资金。本次交易不会造成交联方占用本公司的资金。
十二、董事会的意见
在世界经济不景气、需求增长乏力、全球船舶运力严重过剩、运价持续走低等因素作用下，全球航运市场低迷，航运企业普遍陷入困境和亏损状态。在此背景下，公司经营面临困难，出现较大亏损，资本性支出庞大，偿债压力巨大。
为缓解财务困难，减轻资金链风险和偿债压力，维持生存并逐步走出困境，经本公司与实际控制人、控股股东等多方研究，协商一致，将本公司建造的13艘海船资产及相应债务，转让给长航国际和长航有限。
本次交易的资产和负债评估后净额为-107,200.70万元，鉴于本公司财务困难，本公司无需向受让方支付上述款项，此次关联交易以0元价格成交，利益流向上市公司。
根据实际控制人和控股股东以及本次资产的受让方长航国际的承诺函，在市场好转后本公司对上述资产有优先租赁权和优先收购权，将有利于公司经营能力和盈利能力的提高。
因此，本公司董事会认为，本次交易有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
十三、监事会的意见
我们认真核查了公司提交的关于本次资产和负债转让的相关资料，我们认可中介机构的相关报告。本次交易主要法律文件、协议的内容符合现行有效法律、法规和规章的规定，决策程序和内容未违反公司章程的规定。
本次转让船舶和相关负债的目的是为了缓解公司财务困难，减轻资金链风险和偿债压力，帮助公司维持生存并逐步走出困境。我们未发现有相关人员有损害公司利益的行为。
监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
十四、独立董事事前认可和独立意见
公司已将转让13艘船舶资产和相关负债事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。对上述事项我们的独立意见：
1、交易行为符合公司利益
根据中通诚资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次船舶资产评估结果客观反映了公司船舶的真实价值，此次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，利益流向上市公司，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构，有利于上市公司，是公司实际控制人和控股股东支持上市公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，缓解公司的财务困难，帮助上市公司维持生存并逐步走出困境，维护中小投资者利益。
4、我们同意该批船舶资产和相关负债进行转让的事项。
十五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、关于转让及承接13艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协议
3、关于变更九艘58000载重吨级、四艘45000载重吨级散货船建造合同主体的协议书
4、浦发银行武汉分行关于同意变更债务主体的函
5、中国银行湖北省分行债务转让承接协议
6、招商银行武汉青岛路支行债务转移协议
7、中国进出口银行关于长航凤凰股份有限公司6艘45000吨散货船项目变更贷款条件的复函
8、中信银行武汉分行关于拟同意变更债务主体的函
9、交通银行湖北省分行关于同意变更借款人的函
10、长航集团关于同意变更债务主体的函
11、监造人员李向赤和徐进峰的同意函
12、中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司的同意函
13、长航凤凰职代会联席会议关于转让13艘船舶、相关债务的决议
14、专项评估报告
15、专项审计报告
16、法律意见书
17、中国外运长航集团有限公司关于避免与长航凤凰股份有限公司同业竞争的承诺函
18、中国长江航运（集团）总公司关于避免与长航凤凰股份有限公司同业竞争的承诺函
19、上海长航国际海运有限公司关于避免与长航凤凰股份有限公司同业竞争的承诺函
20、独立董事意见
21、资产评估备案表
22、主管部门中国外运长航集团对资产出售的批准文件或决议
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年8月29日