证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—013

  营口港务股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的通知于2012年8月20日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2012年8月30日以现场方式召开。会议应表决董事10人，实表决董事10人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：

  一、关于2012年半年度报告及其摘要的议案

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、关于修订《公司章程》的议案

  为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），进一步增强公司分红政策的透明度，回报投资者，公司拟对《公司章程》中分红政策相关条款进行修改。

  将原第一百六十一条 现拟修改为：

  第一百六十一条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应符合法律、法规、规章及公司章程规定的条件和程序，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。

  （三）利润分配的决策程序

  1．公司董事会应根据公司盈利情况及资金需求，提出合理的利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，公司董事会应与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在此基础上形成利润分配方案。

  2．利润分配方案提交董事会审议前，应经公司1/2独立董事同意并发表明确独立意见。超过公司全体董事人数之半数的董事对利润分配方案投赞成票，该方案方为通过。

  3．利润分配方案经公司董事会表决通过后，应提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  4．监事、监事会应依照法律、法规、规章及公司章程，对公司利润分配的决策和执行情况进行监督。

  （四）现金分红条件

  1．公司可分配利润为正数，现金流充裕，且符合法律、法规、规章规定的分红条件；

  2．审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3．公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

  （五）现金分红的时间及最低比例

  在符合现金分红条件的前提下，公司应于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  若具备现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红的，公司应在定期报告中详细披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金使用用途和计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  （六）股票股利分配的条件

  根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配。

  （七）利润分配政策的调整原则及程序

  1．公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。因法律法规要求、证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

  2．确需调整利润分配政策的，应经公司1/2以上独立董事同意后提交董事会审议，并由股东大会以特别决议方式审议。

  （八）其他

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。股东大会日期另行公告。

  三、关于补选公司董事的议案

  公司董事会于2012年8月30日日前收到董事李松先生、董事苗则忠先生的书面辞职报告。李松先生、苗则忠先生因届法定退休年龄，辞去公司董事的职务，李松先生并同时辞去公司副董事长、董事会提名委员会委员之职。根据公司章程，前述辞职自辞职报告送达公司董事会时已生效。目前，相关的工作交接已经完成，公司董事会的运作和公司的生产经营均正常进行。

  李松先生和苗则忠先生任职期间勤勉工作、尽职尽责。公司对李松先生和董事苗则忠先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据公司董事会提名委员会的推荐，现拟提名姚平、崔贝强作为公司第四届董事会成员候选人。

  候选人简历如下：

  姚平,男，50岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师.曾任大连港集装箱股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公司副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理。

  崔贝强，男，40岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副主任，现任营口港务集团有限公司董事，本公司综合部经理。

  四、关于更换公司副董事长的议案

  本公司副董事长李松先生因届法定退休年龄，向本公司董事会提交了书面辞职报告，辞去公司董事、副董事长、董事会提名委员会委员的职务。公司对李松先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  现提名宫成先生担任公司副董事长及提名委员会委员。

  简历如下：

  宫 成，男， 46岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委委员，营口港务集团有限公司副总裁、党委委员，现任营口港务集团有限公司总经理、党委副书记、董事，本公司董事。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。股东大会日期另行公告。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月30日

  证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—014

  营口港务股份有限公司

  关于更换公司职工监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会成员崔贝强先生因工作变动原因，辞去公司第四届监事会职工代表监事职务。公司监事会对崔贝强先生担任职工代表监事期间为公司及监事会所做的工作表示感谢。经公司职代会选举，战春丽女士出任公司第四届监事，其任期与第四届监事会一致。

  简历如下：

  战春丽，女，42岁，中共党员，本科学历，曾任营口港务局办公室秘书科副科长、科长，营口港务局工会综合部主任，营口港务集团有限公司督查室主任兼办公室副主任，现任本公司综合部副经理、本公司职代会推荐的职工代表监事。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2012年8月30日