证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-021

潍柴动力股份有限公司

三届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月30日上午10:00，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届二次董事会会议。

本次会议于2012年8月16日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中董事谭旭光先生书面委托徐新玉先生，董事杨世杭先生书面委托陈学俭先生，董事韩小群女士书面委托李录温先生，董事江奎先生、刘会胜先生均书面委托孙少军先生，董事方红卫先生书面委托张泉先生，独立董事朱贺华先生书面委托独立董事卢毅先生，对董事会所有议案代为投票。经审查，董事谭旭光先生、杨世杭先生、韩小群女士、江奎先生、方红卫先生、刘会胜先生、朱贺华先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2012年半年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年半年度报告全文及摘要。

二、审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司向潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司出租资产及土地关联交易协议的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

三、审议及批准关于修订重庆潍柴发动机厂向公司出租房屋土地关联交易协议的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

四、审议及批准关于修订公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机及相关产品关联交易协议的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

五、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

六、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

该项议案，关联董事李大开先生回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。

七、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

该项议案，关联董事李大开先生回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。

八、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案

该项议案，关联董事方红卫先生回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。

九、审议及批准关于修订公司与山推工程机械股份有限公司关联交易协议的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十、审议及批准公司实施2012年中期利润分配的议案

公司拟以总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，根据《公司章程》相关规定及2011年度股东周年大会的授权，董事会决议通过公司2012年中期利润分配的议案。

十一、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与山东证监局下发的《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》要求，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、在《公司章程》第七条第一款中的“……于2012年6月29日获公司2011年度股东周年大会修订，”后增加“于2012年[ ]月[ ]日获公司2012年第一次临时股东大会修订，”

2、删除原《公司章程》第一百九十五条第五款；

3、在原《公司章程》第一百九十九条原条款内容前增加下列两款，原条款内容作为第三款：

“公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

尽管有上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股利，而无需事先取得股东大会的同意。”

4、删除原《公司章程》第二百条；

5、将原《公司章程》第二百零一条：“公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。

普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下，适时推行现金分配股利政策。

A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”

修改为：

“公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利，并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，应当优先实施现金分红。

现金股利分配条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；及（3）满足公司正常生产经营的资金需求。

股票股利分配条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。

公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”

6、将原《公司章程》第二百零二条：“经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。”

修改为：

“公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

7、原《公司章程》有关章节及条文序号根据本次章程修改作相应调整。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。

十二、审议及批准关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司将在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2012年第一次临时股东大会。鉴于香港联合交易所尚须事先审核股东大会通知、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所的审核时间情况，另行发出会议通知。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-022

潍柴动力股份有限公司

三届二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届二次监事会会议通知于2012年8月20日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2012年8月30日上午11:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。应出席本次会议监事3人，实际出席本次会议监事3人，监事蒋建芳女士书面委托鲁文武先生对本次监事会所有议案代为投票。会议由监事会主席孙承平先生主持。经审查，监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。本次监事会出席监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2012年半年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年半年度报告全文及摘要。

2012年半年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议及批准公司实施2012年中期利润分配的议案

根据《公司章程》相关规定及2011年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二〇一二年八月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-023

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

潍柴铸锻：潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司

潍柴集团：潍柴控股集团有限公司

重庆潍柴：重庆潍柴发动机厂

潍柴道依茨：潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

山东重工：山东重工集团有限公司

山推股份：山推工程机械股份有限公司

陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司

法士特集团：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

陕西重汽：陕西重型汽车有限公司

陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司

一、关联交易概述

根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司于2012年8月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

序号	关联方名称	主要业务	交易金额上限（人民币 万元）
			2013年	2014年	2015年
1	潍柴集团与潍柴动力、潍柴铸锻	潍柴集团向潍柴铸锻出租资产及土地	4,300	2,150	500
2	重庆潍柴与潍柴动力	潍柴动力向重庆潍柴租赁房屋土地	400	400	400
3	潍柴动力与潍柴道依茨	潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品	15,000	18,000	23,000
4	潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司	潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品	36,000	39,000	42,000
5	陕西法士特齿轮与法士特集团	陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品	300,000	410,000	480,000
6	陕西法士特齿轮与法士特集团	陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品	320,000	430,000	500,000
7	陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司	陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务	253,000	278,300	316,250
8	潍柴动力与山推股份	潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件	2012年交易金额上限（人民币 万元）
			12,000

二、日常关联交易的基本情况

（一）潍柴集团向潍柴铸锻出租资产及土地的关联交易

潍柴集团为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生以及执行总裁张伏生女士在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴集团与本公司及潍柴铸锻构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴动力及其全资子公司潍柴铸锻与潍柴集团的资产及土地租赁协议及后续补充协议，潍柴集团向本公司及潍柴铸锻出租铸锻资产及土地，有效期至2012年12月31日。

根据潍柴集团、潍柴动力及其全资子公司潍柴铸锻的实际生产需要，潍柴动力、潍柴铸锻、潍柴集团于2012年8月30日签订《资产及土地租赁第三补充协议》，由潍柴集团向潍柴铸锻及/或潍柴动力及/或其子公司出租其铸锻资产及土地，协议有效期至2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年交易金额上限分别为人民币4,300万元、2,150万元、500万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币2,142万元。

（二）潍柴动力向重庆潍柴租赁房屋土地的关联交易

重庆潍柴为本公司第一大股东潍柴集团的全资子公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴动力与重庆潍柴的《房屋土地租赁协议》及后续补充协议，重庆潍柴向本公司出租若干土地及房屋，有效期至2012年12月31日。

根据潍柴动力和重庆潍柴的实际生产经营发展需要，潍柴动力与重庆潍柴于2012年8月30日签订《房屋土地租赁第三补充协议》，由重庆潍柴向潍柴动力出租其土地及房屋，协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币400万元、400万元、400万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币200万元。

（三）潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品的关联交易

潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴集团之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴动力与潍柴道依茨《柴油机采购协议》及后续补充协议，潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品，有效期至2012年12月31日。

根据潍柴动力与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要，潍柴动力与潍柴道依茨于2012年8月30日签订补充协议，由潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品，协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币15,000万元、18,000万元、23,000万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币1,411.9万元。

（四）潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易

潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、孙少军先生在潍柴重机兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的《供货框架协议》及后续补充协议，潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品，有效期至2012年12月31日。

根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司于2012年8月30日签订补充协议，由潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品，协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币36,000万元、39,000万元、42,000万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币14,288.9万元。

（五）陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品的关联交易

法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁李大开先生在法士特集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据陕西法士特齿轮与法士特集团《销售变速器零部件协议》及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品。有效期至2012年12月31日。

根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮与法士特集团于2012年8月30日签订销售传动零部件补充协议，由陕西法士特齿轮向法士特集团销售有关零部件及有关产品，协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币300,000万元，410,000万元，480,000万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币58,576.2万元。

（六）陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品的关联交易

法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁李大开先生在法士特集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据陕西法士特齿轮与法士特集团《采购取力器总成及铸件协议》及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品。有效期至2012年12月31日。

根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮与法士特于2012年8月30日签订采购传动零部件补充协议，由陕西法士特齿轮向法士特集团采购该等零部件及有关产品，有效期到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币320,000万元、430,000万元、500,000万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币63,792.6万元。

（七）陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务的关联交易

陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东，且本公司董事兼执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与陕汽集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司《汽车、汽车零部件及原材料销售及热加工服务框架协议》及后续补充协议，陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务，有效期至2012年12月31日。

根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司的实际生产经营发展需要，陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司于2012年8月30日签订关联交易补充协议，由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务，有效期到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币253,000万元，278,300万元，316,250万元。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币34,093.9万元。

（八）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件

山推股份为本公司实际控制人山东重工控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生、刘会胜先生在山推股份兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据潍柴动力与山推股份的关联交易协议，本公司向山推股份销售柴油机主机及相关配件。

根据行业市场形势及双方实际生产经营发展情况，双方于2012年8月30日签订补充协议，调整关联交易金额上限。预测该项持续性关联交易2012年度交易金额上限为人民币12,000万元，有效期至2012年12月31日。截至2012年6月30日，该交易实际发生额为人民币5,745.46万元。

三、关联方介绍

（一）关联方简介

编号	企业名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	企业类型	法定代表人	备注
1	潍柴控股集团有限公司	120,000.00	潍坊市奎文区民生东街26号	前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。	有限责任公司（法人独资）	谭旭光	持有本公司16.83%的股权
2	重庆潍柴发动机厂	8,462.00	重庆市江津区德感街道办事处前进街1幢1号	许可经营项目：普通货运。 一般经营项目：制造、销售柴油机（船用、汽车用）、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件。	非公司企业法人	于如水	由潍柴集团持有其100%的股权
3	潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	2,000.00（德国马克）	潍坊市奎文区北宫东街121 号	开发、生产销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。	有限责任公司（中外合资）	张泉	由潍柴集团持有其50%的股权
4	潍柴重机股份有限公司	27,610.05	山东省潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号	内燃机（非车用）及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务。	股份有限公司	谭旭光	由潍柴集团持有其30.59%的股权
5	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	50,000.00	西安市高新区西部大道129 号	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询	有限责任公司	李大开	持有陕西法士特齿轮49%的股权 本公司董事、执行总裁李大开为该公司董事长
6	陕西汽车集团有限责任公司	289,768.00	西安市幸福北路39号	本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的研发、采购、销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进口的产品和技术除外）开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业务；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期限至2014年06月30日）；汽车组装、改装、售后服务；场（厂）内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务。	有限责任公司	方红卫	持有陕西重汽49%的股权 本公司董事、执行总裁方红卫为该公司董事长
7	山推工程机械股份有限公司	113,874.68	中国山东省济宁市高新区327国道58号	前置许可经营项目：许可范围内的起重机械制造。一般经营项目：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务	股份有限公司	张秀文	由山东重工持有其21.10%的股权

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司三届二次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

其中，陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品，陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品及陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务的关联交易尚需提交本公司2012年第一次临时股东大会审议及批准。

（二）独立董事意见：

1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届二次董事会审议。

2、以上关联交易均系正常生产经营所需，按一般商务条款进行，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日