股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2012-051

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月28日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012年8月30日上午9:00以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会并参与表决董事9人，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议，如下：

  一、 审议通过了公司《2012年半年度报告全文及其摘要》

  表决情况： 6票赞成， 3票反对， 0票弃权。

  二、 审议通过了公司《债权债务重组的议案》

  2012年8月30日，贤成集团有限公司、青海贤成矿业股份有限公司及其控股子公司梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司就各方之间存在未了结的债权债务进行重组，签署债权债务重组协议。

  协议的主要内容：截至2012年6月30日，粤海化工及贤成集团确认，因企业之间往来款而形成的贤成集团对粤海化工的欠款金额为19,500万元。贤成集团、联维亚投资确认，因企业之间往来款而形成的联维亚投资对贤成集团的欠款金额为7,496万元。贤成集团、贤成矿业确认，因企业之间往来款而形成的贤成矿业对贤成集团的欠款金额为9,750万元。

  贤成集团向粤海化工转让对联维亚投资的债权7,496万元、转让对贤成矿业的债权9,750万元，转让的债权金额共计17,246万元。贤成集团与粤海化工一致同意，债权转让价款全额用于冲抵粤海化工对贤成集团的债权，债权债务转让完成后，粤海化工对贤成矿业即享有9,750万元债权、对联维亚投资即享有7,496万元债权，原贤成矿业对贤成集团的9,750万元债务、联维亚投资对贤成集团的7,496万元债务免除。

  表决情况： 9票赞成， 0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司《关于关联方资金占用的自查报告》

  2012年8月10日，上海证券交易所向我司下发了《关于对青海贤成矿业股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），要求公司自查和大股东的资金往来情况，并进一步说明是否存在大股东资金占用。

  公司根据上海证券交易所的具体要求，立即在公司本部及公司所有控股子公司范围内展开的自查。同时向各关联公司下发了要求各公司是否存在关联方资金占用情况进行全面核查的通知，并对“关联方”的定义给出了具体的释义。

  公司关联方贤成集团、西宁国新、黄贤优及公司各控股子公司就“关联方资金占用情况”向公司予以正式回复。根据公司审核，截至到2012年6月30日，我司欠付公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司往来款项3,170,181.68元，欠付公司间接控股股东贤成集团有限公司往来款项为19,267,304.91元，与我司实际控制人黄贤优先生没有往来款项。

  公司不存在大股东资金占用。

  表决情况： 6票赞成， 3票反对， 0票弃权。

  四、审议通过了公司《关于公司有关诉讼事项的自查报告》

  公司于2012年8月27日收到上海证券交易所公司《关于对青海贤成矿业股份有限公司有关诉讼事项的问询函》，要求公司就涉及的有关诉讼事项进行自查。

  公司立即责成公司相关人员严格按照上海证券交易所的要求展开自查。经过与各地方法院的查询和核对，截止到2012年8月28日，公司共计有23项涉诉案件，所有案件均集中在广州、深圳、珠海、湖北、湖南、广西等地法院。通过对所有涉案的资料进行核查发现，公司本部没有发现与涉案相关的原始资料，通过查证公司的印章记录也未发现有相关借款、担保的用章登记记录。由此，公司无法判断涉及上述诉讼案件中与公司相关的借款、担保等合同文本的公章的真实性。

  公司通过多次反复函证公司控股股东、实际控制人后认为，造成公司涉及多起经济纠纷案件的原因为公司的控股股东西宁国新、间接控股股东贤成集团内部的资金高管，出于个人私利的目的，假借公司或下属公司的名义，趁贤成集团及西宁国新有较大资金融资需求之机，采取虚构、伪造出借人、担保人身份，私刻公章等不法手段，凭空虚增贤成集团、西宁国新的债务，最终导致相关债权人通过法院诉讼的形式追缴债务，并将公司关联在其中。

  公司非常正视此问题，一直非常积极的敦促贤成集团、西宁国新彻底解决相关债务问题，并根据已经查明和确认的广西韩雪松、广州科汇发展等诉讼中涉及私刻、伪造公章事项分别向广州、青海两地公安机构进行报案。目前，公安机构已经立案并展开侦查，公司将积极配合公安机构的侦查工作，密切关注案件的进展情况，确保公司及公司全体股东利益不受损害。

  表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司召开2012年度第二次临时股东大会的议案》

  鉴于公司原监事钟文波先生因个人原因已于2012年6月1日辞去公司监事会监事职务。公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司（所持有股份总数占公司总股本的31.26%）现提名雷霁先生担任公司监事会监事职务。

  根据公司《章程》及相关规章制度的要求，本公司董事会决定召开2012年度第二次临时股东大会审议《雷霁先生担任公司监事会监事的议案》。本次临时股东大会将采取现场投票表决方式进行，召开的时间、地点另行通知。

  表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  六、公司独立董事易永健、王汉齐、裴永红针对公司《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用的自查报告》两个议案存在异议，表决情况为反对，并对此发表独立意见。

  公司独立董事认为，自从公司子公司创新矿业募集资金账户被法院查封以来，独立董事对相关事项予以了高度关注，并要求公司及时向独立董事提供公司异常债务及或有负债的资料与情况。随后，公司又发生了公司持有的创新矿业公司股权及资金被法院查封的情况。独立董事认识到相关事项的性质严重，因此通过发函、电话等方式要求公司提供该案的具体资料，并要求公司按交易所得规定及时披露相关事项及进展。

  日前，公司独立董事在收到公司发来的2012年中期报告以及给上海证券交易所的两份回复中得知，自2012年3月以来，公司已经涉及到二十余宗诉讼，涉案总金额高达十几亿。公司独立董事认为公司有意隐瞒上述事项，已可能侵犯了独立董事应有的知情权。根据初步了解，上述诉讼中部分案件涉及公司作为借款人，公司独立董事注意到所述案件中涉及的债务均未在中报中披露。另外，根据《企业会计准则》的规定，如属公司做为债务人的债务，应在公司的财务报表中予以恰当列示；公司独立董事认为某些款项可能涉及大股东占用情况。

  由于上述事实的存在，公司向独立董事的提供的中期报告可能存在无法完整、客观、真实反映公司的真实财务状况，也无法判断关联方实际的资金占用情况。因此，公司独立董事无法对公司《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》的真实性、准确性和完整性发表意见。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年8月30日

  附雷霁先生简历：1978年3月出生，北京理工大学工商管理专业，曾任青海省机械进出口公司深圳办事处员工、贤成集团有限公司总裁秘书、贤成集团有限公司总裁助理、青海贤成矿业股份有限公司副总经理等职务。