证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-030号

唐山三友化工股份有限公司

2012年第二次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开2012年第二次临时董事会的通知于2012年8月27日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年8月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加9人，符合公司章程规定，会议合法有效。

经与会董事表决，会议审议通过了以下议案。

一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司为控股子公司唐山三友集团香港国际贸易有限公司（以下简称“三友香港”）银行贸易融资提供担保，担保总额不超过1.5亿美元（折合人民币约10亿元），担保期限三年，担保方式为连带责任保证。同意授权公司管理层办理为三友香港公司贸易融资提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

具体内容详见同时披露的《关于为子公司提供担保的公告》（编号：临2012-031号），该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司拟实施以总股本1,233,590,325股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增方案。因此，拟将公司注册资本由123,359.0325万元增加到185,038.5487万元。授权有关人员在股东大会审议通过《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》及公司实施完毕此转增方案后，办理有关工商变更手续。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司拟增加注册资本，因此拟将《公司章程》相应条款修改如下：

（一）在第三条增加一款作为第八款

公司于2012年下半年实施了2012年半年度资本公积金转增股本的方案，以总股本123,359.0325万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至185,038.5487万股。

（二）第六条：公司注册资本为人民币123,359.0325万元。

修改为：公司注册资本为人民币185,038.5487万元。

（三）第二十一条：公司股份总数为123,359.0325万股，公司的股本结构为：普通股123,359.0325万股，未发行其它种类股份。

修改为：公司股份总数为185,038.5487万股，公司的股本结构为：普通股185,038.5487万股，未发行其它种类股份。

董事会同意将该议案与公司五届五次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2012-032号）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年8月31日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-031号

唐山三友化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司

●本次担保金额为1.5亿美元（折合人民币约10亿元），截至本次担保之前为其担保累计金额为0。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：截至2012年6月30日，公司累计对子公司提供担保228,082万元人民币(不包含本次担保额度)，占截止2012年6月30日经审计净资产的43.46%，公司及控股子公司无对外担保。

●公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

唐山三友集团香港国际贸易有限公司（以下简称“三友香港”）于2012年7月9日注册成立，系公司控股子公司，是本公司主要海外原材料采购平台。为确保三友香港日常业务运作及拓展，经公司2012年第二次临时董事会审议通过，同意公司为控股子公司三友香港银行贸易融资提供担保，担保总额不超过1.5亿美元（折合人民币约10亿元），担保期限三年，担保方式为连带责任保证。并授权公司管理层办理为三友香港公司贸易融资提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

该事项需提交股东大会审议通过，需报经国家外汇管理局批准。

二、被担保人基本情况

公司名称（中文）：唐山三友集团香港国际贸易有限公司

（英文）：TANGSHAN SANYOU GROUP HONGKONG INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED

注册资本：3000万港币

注册地址：香港金钟道89号力宝中心一座37层3701室

执行董事：刘印江

经营范围：国际贸易

本公司持股比例：66.67%，其余由全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司持有。

截止2012年7月31日，三友香港总资产3005万港币，所有者权益3005万港币，2012年7月实现净利润5.9万港币（未经审计）。

三、担保具体情况

1、担保金额：不超过1.5亿美元（折合人民币约10亿元）。

2、用途：为进口开证、贸易融资提供担保。

3、担保方式和期限：连带责任保证，期限三年。

4、因担保协议尚未签署，相关合作银行包括但不限于中银香港、汇丰银行、工银亚洲、德意志银行等金融机构。

四、董事会意见

董事会认为，本次为三友香港提供担保，可满足其日常运营的资金需求，有效降低融资成本；三友香港系公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况，同意公司为其提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年6月30日，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为子公司担保余额为228,082万元（不包含此次担保额度），担保总额占2012年6月30日经审计净资产的43.46%。

公司及控股子公司无对外担保。

公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年8月31日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-032号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年9月17日（星期一）上午9:30

● 股权登记日：2012年9月12日（星期三）

● 会议召开地点：公司所在地会议室

● 会议方式：现场表决

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年9月17日（周一）上午9：30

3、会议召开地点：公司所在地会议室

4、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》	否
2	《关于增加公司注册资本的议案》	是
3	《关于修改公司章程的议案》	是
4	《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》	否
5	《调整后的<2012年基建、技改项目总投资计划>》	否
6	《关于为子公司提供担保的议案》	否
7	《新修订的<股东大会议事规则>》	否
8	《新修订的<董事会议事规则>》	否
9	《新修订的<监事会议事规则>》	否
10	《新修订的<独立董事工作制度>》	否
11	《新修订的<关联交易决策制度>》	否

本次股东大会所审议的事项已经公司五届五次董事会及2012年第二次临时董事会审议通过，具体情况详见2012年8月9日、8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2012年9月12日（周三）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、公司董事会邀请的其他人员。

四、参会方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部

3、登记时间：2012年9月13日（周四）

上午 8:30——11：30

下午14:00——16:00

五、其他事项

联系电话：0315-8519078、0315-8511642

传 真：0315-8511006

联 系 人：张建华、徐小华

会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年8月31日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》
2	《关于增加公司注册资本的议案》
3	《关于修改公司章程的议案》
4	《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》
5	《调整后的<2012年基建、技改项目总投资计划>》
6	《关于为子公司提供担保的议案》
7	《新修订的<股东大会议事规则>》
8	《新修订的<董事会议事规则>》
9	《新修订的<监事会议事规则>》
10	《新修订的<独立董事工作制度>》
11	《新修订的<关联交易决策制度>》

注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

1、委托人姓名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受委托人姓名：

受委托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日