第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-029
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第十三次会议通知于2012年8月24日以传真、专人送达方式发出，于2012年8月30日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年半年度报告全文及其摘要》；
公司2012年半年度报告全文及摘要详见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2012年半年度报告摘要同时刊登于2012年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司注册地名称、增加经营范围并修改〈公司章程〉相关条款及修订〈公司章程〉现金分红政策条款的议案》；
根据什邡市人民政府[2007]70号文件《关于同意师古镇合村的的批复》，原公司注册地四川省什邡市师古镇成林村因整体合并组建为慈山村，公司将对注册地进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。
根据生产经营需要，公司决定拟在经营范围中增加“一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）”，并对《公司章程》相应条款进行修订。
为了促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，对《公司章程》分红政策条款进行相应的修订。
《公司章程》部分条款修订情况如下：
第五条原文为：公司住所：四川省什邡市师古镇成林村
邮政编码：618418
现修订为：第五条 公司住所：四川省什邡市师古镇慈山村
邮政编码：618418
第十三条原文为：经依法登记，公司的经营范围是：
化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
第七十七条原文为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）审议批准本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）审议批准本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（十）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百六十一条原文为 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明 确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意 见。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上 独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或 审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监 督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议 公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披 露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十二条原文为：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
现修订为：第一百六十二条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因 特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一 百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股 份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分 配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权经营层办理工商变更手续，股东大会时间另行通知。
三、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
鉴于公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》部分条款，现对《公司股东大会议事规则》部分条款作相应修改，具体如下：
第五十三条原文为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）审议批准《公司章程》第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）审议批准本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（十）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
四、审议通过了《关于变更公司2012年年度审计机构的议案》；
由于天健正信会计师事务所有限公司重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所被天健会计师事务所（以下简称天健）吸收合并，吸收合并后分所的人员及其执行的相关业务项目将一并转入天健。
鉴于负责公司2012年度审计工作的相关注册会计师和其他相关人员已转入天健，并将以天健的名义继续为公司提供审计服务。因此，为保持业务的延续性，公司拟聘用天健会计师事务所为公司2012年度审计机构。公司独立董事何志尧、吴显坤、李朝柱发表了独立意见。本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。
《四川宏达股份有限公司关于变更公司2012年度审计机构的公告》详见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；同时刊登于2012年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》（公告编号：临2012-031 号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
五、审议通过了《关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
四川宏达股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划详细内容见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事何志尧、吴显坤、李朝柱发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
六、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤对外担保管理办法﹥的议案》；
四川宏达股份有限公司《对外担保管理办法》详细内容见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤对外投资管理办法﹥的议案》；
四川宏达股份有限公司《对外投资管理办法》详细内容见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤董事会战略委员会工作细则﹥修订案的议案》；
四川宏达股份有限公司《董事会战略委员会工作细则》详细内容见2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
详细内容参见2012年8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2012-032号）。宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-030
四川宏达股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届监事会第九次会议通知于2012年8月24日以传真、专人送达方式发出，于2012年8月30日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年半年度报告全文及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2012年半年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
1、2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司注册地名称、增加经营范围并修改〈公司章程〉相关条款及修订〈公司章程〉现金分红政策条款的议案》；
监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况出发，对〈公司章程〉部分条款作相应修改，符合有关规定，同意提交公司股东大会进行审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于变更公司2012年年度审计机构的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况出发，修改了公司分红政策和制定了未来三年股东回报规划，符合有关规定，同意提交公司股东大会进行审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤对外担保管理办法﹥的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤对外投资管理办法﹥的议案》。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《四川宏达股份有限公司﹤董事会战略委员会工作细则﹥修订案的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；
公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-031
四川宏达股份有限公司
关于变更2012年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）于近日收到审计机构天健正信会计师事务所有限公司（简称天健正信）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天健）《关于会计师事务所合并的函》，根据天健正信与天健签订协议，天健正信重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所被天健吸收合并，该部分人员执行的相关业务项目一并转入天健。由于公司原审计业务由天健正信执行，为保持审计业务的一致性，同意将公司2012年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更2012年度审计机构的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于公司2011年度股东大会确定聘请的2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并，合并后的存续主体为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。由于公司原审计业务由天健正信的会计师执行，为保持公司审计业务的一致性，董事会拟定将公司2012年度审计机构相应变更为天健会计师事务所。
经核查，天健会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在天健正信会计师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士已转入天健会计师事务所，公司改聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司改聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2012-032
四川宏达股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届董事会第十三次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下。
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司截止2012年6月30日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，经过认真分析，公司对2012年中期财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备23,242,753.13元，主要为坏账损失4,967,915.43元，存货跌价损失18,274,837.70元，具体情况如下：
1、坏账准备
报告期内，由于应收款项账龄变化，计提坏账准备4,967,915.43元，转销坏账准备5,410,320.75元。
2、存货跌价准备：
存货跌价准备本期计提44,152,613.16元，本期转回金额25,877,775.46元，本期转销179,533,485.39元。
计提原因如下：
单位：元
| 存货种类 | 本期计提额 | 本期转回额 | 本期转销额 | 计提理由 |
| 原材料 | 31,618,451.11 | 19,109,607.35 | 66,113,196.24 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量原则 |
| 库存商品 | 11,612,364.56 | 6,768,168.11 | 113,420,289.15 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量原则 |
| 在制品 | 921,797.49 | — | — | |
| 合 计 | 44,152,613.16 | 25,877,775.46 | 179,533,485.39 |
3、本期计提减值准备对公司财务状况的影响
本期计提减值准备减少公司2012年中期财务报告所有者权益19,756,340.16元。
二、核销资产明细情况
本期无核销资产的情况。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年8月31日