第五届董事会第八次会议
（通讯表决）决议公告
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2012-023号
罗顿发展股份有限公司
第五届董事会第八次会议
（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第八次会议通知于2012年8月18日以传真、电邮及书面形式发送给各位董事，会议于2012年8月29日以通讯表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）等文件规定的要求，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
原文：第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（合并报表归属于母公司所有者的）
3、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 70%。
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士对本次修改《公司章程》有关利润分配政策的有关条款，发表了以下独立意见：“修改《公司章程》有关条款的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制订的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，有利于保护投资者合法权益。 ”
该议案已经本公司第五届董事会第八次会议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、同意《关于召开公司2012年第一次临时股东大会通知的议案》，表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。[详见《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》（临2012-024号）]。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年八月二十九日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2012-024号
罗顿发展股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年7月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2012年9月20日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会。具体安排如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年9月20日上午9：30（星期四）
（2）网络投票时间：2012 年9月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、现场会议召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。
二、会议审议事项
《关于修改公司章程部分条款的议案》。
以上提案的详细内容请见 2012 年 8 月 31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《罗顿发展股份有限公司第五届董事会第八次会议（通讯表决）决议暨关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、会议出席对象：
股权登记日：2012 年 9 月 13 日
1、截止 2012 年9 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2012 年 9 月 20 日上午 9：30 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
（4）登记时间：2012 年 9 月 18 日—9 月 19 日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
1、与会者交通费、食宿费自理。
2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208
联系人：韦先生、林小姐
联系电话：0898-66258868
电子信箱：lawtonfz@163.com
传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年八月二十九日
附件1：股东参加网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 9 月20 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、总提案数：1 个
3、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738209 | 罗顿投票 | 1 | A股股东 |
4、表决方法：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案序号，以 1.00 元代表议案 1，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | 738209 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
5、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
6、投票注意事项
（1）投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
附件 2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2012-025号
罗顿发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议
（通讯表决）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第五次会议通知于2012年8月18日以口头、电话及书面形式发送给各位监事，会议于2012年8月29日以通讯表决方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号（半年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于修改公司章程部分条款的的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）等文件规定的要求，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
原文：第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（合并报表归属于母公司所有者的）
3、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 70%。
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
本议案已经第五届监事会第五次会议通过，尚需提交本公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2012年8月29日