第五届董事会第四次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-025
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2012年8月20日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议的通知。本次会议于2012年8月30日以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2012年半年度度报告》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
为贯彻落实《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）的文件精神，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的规定，结合公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，便于投资者形成稳定的回报预期，同意对公司章程进行修订，内容如下：
原 第一百五十五条 修改为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。连续三年以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、经营计划及资金需求提出，独立董事应当发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及留存资金用途，独立董事应对此发表独立意见。
在股东大会对利润分配方案审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
该议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议批准。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整2012年申请银行授信额度的议案》。
2012年3月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2012年申请银行授信额度的议案》。现根据半年来的实际授信申请情况以及对未来的预测，同意在申请总额度保持不变的情况下，在银行间调整授信额度，调整后的各银行授信额度如下表：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） | 备 注 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 10,000.00 | 或等值外币 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 20,000.00 | 或等值外币 |
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 42,000.00 | 或等值外币 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 45,000.00 | 或等值外币 |
| 5 | 中国进出口银行 | 40,000.00 | 或等值外币 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 20,000.00 | 或等值外币 |
| 7 | 徽商银行股份有限公司 | 40,000.00 | |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司 | 46,000.00 | |
| 9 | 马鞍山农村商业银行 | 35,000.00 | |
| 10 | 深圳发展银行股份有限公司 | 13,000.00 | |
| 11 | 兴业银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 12 | 招商银行股份有限公司 | 25,000.00 | |
| 13 | 北京银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 14 | 中信银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 15 | 渤海银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 17 | 中国民生银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 18 | 华夏银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 19 | 平安银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 20 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 21 | 天津银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 22 | 东亚银行（中国）有限公司合肥分行 | 10,000.00 | |
| 合计 | 491,000.00 |
上述各家银行授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。授权公司董事长审批授信额度内信贷相关事宜，授权公司财务部具体办理信贷事宜。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于申请项目贷款并提供资产抵押的议案》。
因项目建设需要，公司同意向银行申请项目贷款2亿元人民币，并同意以价值不超过5亿元的机械设备作为抵押，合作银行和具体抵押资产以双方届时签订的有关合同文本为准。授权公司法定代表人代表本公司办理相关事宜，并签署有关合同及文件。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年9月21日以现场投票表决方式召开公司2012年第二次临时股东大会。会议审议事项为《关于修改公司章程的议案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年八月三十日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-026
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年8月30日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2012年半年度报告》及其摘要。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
一、公司2012年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项； 在提出本意见前，没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、修改公司章程中有关利润分配条款，有利于进一步明确公司利润分配政策，完善利润分配决策程序和机制，便于投资者形成稳定的合理投资回报预期，有助于维护中小股东权益。
三、公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2012年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一二年八月三十日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-027
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2012年9月21日上午10：00
2、会议召开地点：安徽山鹰纸业股份有限公司会议室
3、股权登记日：2012年9月14 日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票表决方式召开。
6、会议出席对象
（1）2012年9月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
《关于修改公司章程的议案》
该议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权2/3以上赞成方能获得通过。
三、会议登记事项
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地 址：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部
安徽省马鞍山市勤俭路3号
邮政编码：243021
联 系 人：孙红莉 丁伯节
联系电话：0555-2826275
传 真：0555-2826369
3、登记时间：2012年9月20日8:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2012年9月21日）进行登记。
四、会议其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年八月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表 本人/本单位 出席安徽山鹰纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/单位：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人对审议事项的投票指示：
委托人（签字或盖章）：
年 月 日
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-028
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕383号文核准，并经交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,000万股，发行价为每股人民币4.80元，共计募集资金105,600万元，坐扣承销和保荐费用2,940万元后的募集资金为102,660万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用162万元后，公司本次募集资金净额为102,498万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。
(二)募集资金使用和结余情况
2012年上半年实际使用募集资金9,110.05万元，2012年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为403.77万元；累计已使用募集资金30,218.74万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为920.49万元。
截至2012年6月30日，公司尚未使用募集资金余额为73,199.75万元（含募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽山鹰纸业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年5月4日与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年6月30日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，用于存放募集资金，存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 徽商银行马鞍山幸福路支行 | 1560501021000081081 | 21,997,500.63 | |
| 徽商银行马鞍山幸福路支行 | 1560501021000101220 | 200,000,000.00 | |
| 合 计 | 221,997,500.63 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目为年产45万吨造纸项目，该项目总投资125,599万元，其中募集资金投入102,498万元，不足部分由公司自筹解决。截止2012 年6月30日，该项目累计已投入资金32,621.04万元，其中：以募集资金投入30,218.74万元，以自有资金投2,402.30万元。目前，该项目处于建设期内，尚未产生效益。
2．募投项目先期投入及置换情况
本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目，截至2011 年4月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 74,481,178.51元，主要为项目土地款及项目前期费用。
上述预先投入资金已经天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕 1-69号《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。
公司于2011年4月22日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以74,481,178.51元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和监事会分别发表了专项意见。
保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金事项的保荐意见》，认为：山鹰纸业本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意山鹰纸业在公司董事会批准后按规定实施该等事项。
经会计师事务所专项审计、公司履行上述决策程序并取得有关保荐意见后，募投项目先期以自筹资金投入74,481,178.51元，已经以募集资金置换完毕。
3．募集资金暂时补充流动资金情况
公司非公开发行募集资金用于“年产45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司先后三次将51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为股东大会通过之日起6个月。
公司于2011年4月22日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，并于2011年5月13日以现场投票和网络投票相结合方式召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会分别发表了专项意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。
2011年11月9日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
公司于2011年11月15日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，并于2011年12月1日以现场投票和网络投票相结合方式召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会分别发表了专项意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。
2012年4月24日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
公司于2012年4月27日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2012年5月15日以现场投票和网络投票相结合方式召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会分别发表了专项意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
公司历次以闲置募集资金暂时补充流动资金均严格履行了相关决策程序，并且取得了保荐机构出具的有关保荐意见。公司将按照法律规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年八月三十日
附件1 募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司2012年上半年 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,498.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,110.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,218.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产45万吨造纸项目 | 否 | 102,498.00 | 102,498.00 | 102,498.00 | 9,110.05 | 30,218.74 | 72,279.26 | 29.48 | 2013年底 | 否 | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司以募集资金对年产45万吨造纸项目预先投入7,448.12万元自有资金进行了置换。此事项经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1-69号《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，保荐机构发表了同意意见，并经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。 | |||||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为了提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，经董事会、监事会、股东大会审议通过，公司先后三次以51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会分别发表了专项意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||