证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-037

西宁特殊钢股份有限公司

五届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）五届二十次董事会议通知于2012年8月19日分别以电子邮件、传真等方式发送给各位董事，会议如期于8月29日下午3点在公司101会议室召开，公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议和表决，审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过公司2012年度中期报告。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过公司董事会各专业委员会人员调整的议案。

1、董事会战略委员会

主任委员：陈显刚 委员：王大军、汤巨祥、张永利、王四林

2、董事会提名委员会

主任委员：王四林 委员：陈显刚、汤巨祥、张宏岩、陈斌

3、董事会审计委员会

主任委员：陈斌 委员：陈显刚、王大军、张宏岩、王四林

4、董事会薪酬与考核委员会

主任委员：张宏岩 委员：汤巨祥、张永利、王四林、陈斌

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过公司关于两家控股子公司互保壹亿元的议案。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

      二〇一二年八月三十日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-038

西宁特殊钢股份有限公司

关于控股子公司之间互保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

▲ 互保双方名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司

青海江仓能源发展有限责任公司

▲ 本次担保额度：1亿元，期限：3年

▲ 公司累计对外担保总额度为13.5亿元，占公司2011年度经审计净资产的 47.13% ；其中对控股子公司担保总额度为8.5亿元，占公司2011年度经审计净资产的29.69%，控股子公司之间担保总额度为2亿元，占公司2011年度经审计净资产的6.98%

▲ 公司无逾期对外担保事宜

一、担保情况概述

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称：本公司）下属两家控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称：江仓能源）和肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称：肃北博伦）分别向银行申请人民币流动资金借款10,000万元，期限为3年，两家子公司同时为对方在银行的借款提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

1、青海江仓能源发展有限责任公司于2004年3月12日成立，注册资本:2.4亿元，法定代表人：汤巨祥，住址：西宁市城北区柴达木路110号，经营范围：煤炭销售、炼焦发电、售电、煤化工产品及副产品、焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、金属材料销售。

截止到2012年6月30日，公司总资产13.70亿元，公司负债总额6.76亿元，资产负债率为49.13%。

该公司三家股东分别为：本公司、肥城矿业集团有限责任公司、兰州中煤支护材料有限公司，分别持有该公司35%、32.5%、32.5%的股权，本公司相对控股，三家股东之间不存在关联关系。

2、肃北县博伦矿业开发有限责任公司于2003年12月1日成立，注册资本9243万元，法定代表人：杨忠，住址：肃北县七角井，经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。

截止到2012年6月30日，公司总资产17.63亿元，公司负债总额11.70亿元，资产负债率为66.36%。

该公司三家股东分别为：本公司、甘肃威斯特矿业勘查有限公司，分别持有该公司70%、30%的股权，两家股东之间不存在关联关系。

三、董事会意见

本公司五届二十次董事会议同意两家控股子公司向银行申请期限叁年、人民币金额壹亿元整的流动资金借款，并相互提供连带责任保证担保。

四、互保协议的主要内容

1、双方自愿为对方借款提供保证担保，额度为人民币1亿元，包括借款本金、利息、违约金及实现债权的相关费用等。

2、协议双方提供的互保责任应符合“金额对等、期限对等”的原则。

3、双方相互提供保证担保的保证期限为3年，每笔借贷业务按借款方式与贷款银行商定的期限为准。

4、双方应严格履行借款合同，及时偿还本金及利息，如因贷款逾期等导致借款银行向担保方追索债权，使担保方利益受损，应由贷款方在该损失发生后5个工作日内以货币资金等额补偿。

5、协议双方均应主动接受对方对自身财产、财务状况的调查了解，及时向对方提供贷款合同、财务报表等资料，及时向对方报告己方所发生的重大事件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告公布之日，公司对外担保累计总额度为135000万元，除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

具体对外担保情况如下：

	担保方	被担保方	担保总额度（万元）	实际发生金额 （万元）	备注
1	本公司	西部矿业集团有限公司	30,000	16,000	互保
2	本公司	青海江仓能源发展有限责任公司	15,000	10,500	子公司
3	本公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	31,000	13,000
4	本公司	哈密博伦矿业有限责任公司	39,000	22,400
5	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,000	10,000	子公司互保
6	青海江仓能源发展有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000	10,000
	合  计		135,000	81,900

六、备查文件目录

1、西宁特殊钢股份有限公司五届二十次董事会决议

2、青海江仓能源发展有限责任公司、肃北县博伦矿业开发有限责任公司营业执照复印件及最近一期财务报表

3、贷款互保协议

西宁特殊钢股份有限公司董事会

                  二〇一二年八月三十日