证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2012--36

太原天龙集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第八次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2012年8月29日以通讯方式召开。会议应到董事9人， 实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

1、审议通过了公司《2012年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会和山西证监局等规范性文件的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》关于利润分配政策的部分条款进行修改完善，具体如下：

原公司章程条款：

第八十条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第八十条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配议案；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原公司章程条款：

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

（五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

(二)利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。

(三) 利润分配的决策机制与程序

公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时

答复中小股东关心的问题。

(四)现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(五)现金分红比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

(六)发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(七)利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。

(八)利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

(九)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表

独立意见。

(十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。该利润分配政策经股东大会批准后，公司其他管理制度中涉及该利润分配政策的做相应修改。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一二年八月三十日

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2012--37

太原天龙集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间： 2012年9月15日（星期六）

● 股 权 登 记 日： 2012年9月13日（星期四）

● 股东大会召开地点： 太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室

● 会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

公司定于 2012年9月15日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、本次股东大会的基本情况

（1）会议召开时间： 2012年9月15日（星期六）上午9:00。

（2）股权登记日： 2012年9月13日（星期四）

（3）会议召开地点： 太原市迎泽大街289号太原天龙集团股

份有限公司十七楼会议室。

（4）召 集 人： 公司董事会

（5）会议方式： 本次股东大会采取现场投票方式。

（6）会议出席对象：

1）2012年9月13日（星期四）下午3：00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席公司本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2）本公司董事、监事、高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

4）公司董事会邀请的其他人员。

2、本次股东大会审议事项

议案1、审议公司《关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公司破产的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，相关信息披露于2012年8月25日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

议案2、审议公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

3、本次股东大会现场会议的登记方法

（1）登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；

委托他人出席会议的，受托人除出示股东身份证及股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件）。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

（2）登记时间：

2012年9月14日（星期五）上午9:00-11:30，下午3:00-5:30。

（3）登记地点：

太原市迎泽大街289号18楼，公司证券投资管理部。

联系电话：0351-4040922

4、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（2）本次股东大会联系方式：

地址：太原市迎泽大街289号天龙集团证券投资管理部

邮政编码：030001

电话：0351—4040922

传真：0351—4039403

联系人：高蕴芳、孔瑛

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一二年八月三十日

附件：

太原天龙集团股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

致:太原天龙集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。

议 案	同意	反对	弃权
1、审议《关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公司破产的议案》
2、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

备注：1、对本次股东大会的议案表决，请直接在“同意”、“反对”、“弃权”项下填入“√”。

2、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

法人股东

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个 人 股 东

委托人（签名）：

身 份 证 号码：

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2012--038

太原天龙集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原天龙集团股份有限公司于2011年8月29日以通讯方式召开了第六届监事会第七次会议，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过了公司《2012年半年度报告及摘要》，并对董事会编制的2012年半年度报告发表了审核意见：

1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

2、公司2012年半年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、在我们提出本意见前，没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司监事会

二零一二年八月三十日