证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2012-025

转债代码：125709 转债简称：唐钢转债

债券代码：122005 债券简称：08钒钛债

河北钢铁股份有限公司

一届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）一届十四次董事会于2012年8月29日在公司会议室召开。本次会议通知于8月17日以传真、电子邮件及直接送达方式发出。会议应参加董事11人，实际到会董事8人。董事孔平、独立董事翁宇庆、张群生因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事田志平、独立董事郭振英、陈金城代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《2012年半年度报告及摘要》。

表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签订<唐山不锈钢有限责任公司股权托管协议>的议案》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避表决。

表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《河北钢铁股份有限公司关于受托管理唐山不锈钢有限责任公司股权的关联交易公告》。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2012年8月31日

证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2012-027

转债代码：125709 转债简称：唐钢转债

债券代码：122005 债券简称：08钒钛债

河北钢铁股份有限公司

关于受托管理唐山不锈钢有限责任

公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟接受公司第二大股东唐山钢铁集团有限责任公司（简称“唐钢集团”）的委托管理其持有的唐山不锈钢有限责任公司（以下简称“不锈钢公司”）68.90%股权，本次托管事项构成本公司的关联交易，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司于2010年1月25日完成换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）并在深圳证券交易所复牌交易。

公司间接控股股东河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）为解决与本公司之间的同业竞争，于2009年10月9日作出以下承诺：（1）在换股吸收合并完成之日起一年内，将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入本公司；（2）在换股吸收合并完成之日起三年内，将邯钢集团邯宝钢铁有限公司（简称“邯宝公司”）股权和唐山不锈钢有限责任公司股权注入本公司；（3）如河北钢铁集团未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入本公司，河北钢铁集团将与本公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入本公司的竞争性业务与资产交由本公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入本公司。

河北钢铁集团做出上述承诺后，会同其下属企业唐钢集团、邯钢集团积极推进钢铁主业资产注资工作。2010年12月17日，公司分别与唐钢集团、邯钢集团签订了股权托管协议，自2011年1月1日起托管宣钢集团、舞阳钢铁股权。2011年11月，公司通过公开增发收购邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，将邯宝公司注入上市公司。

不锈钢公司内部重组和完善资产权属等注资的前期准备工作目前还在进行中，此外，受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，不锈钢公司目前盈利能力一般，如立即注入本公司也将对本公司的权益有所摊薄。因此，将不锈钢公司股权注入本公司暂时还不具备条件。为切实履行避免同业竞争的承诺，维护股东权益，河北钢铁集团拟安排其下属企业唐钢集团将其持有的不锈钢公司68.90%股权委托本公司管理经营。唐钢集团目前持有本公司17.45%股份，为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次委托管理经营（简称“托管”）构成本公司的关联交易。

本次托管事项已经通过公司第一届董事会第十四次会议审议，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯和李怡平均已回避表决，参与投票的无关联关系的董事一致通过本次托管事项。

根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次托管事项不须提交公司股东大会审议。

本公司独立董事翁宇庆、张群生、郭振英、陈金城已事先同意将本次托管事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该事项的独立意见。

二、关联方介绍

唐钢集团

公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：河北省唐山市滨河路9号

注册资本：51.43亿元

法定代表人：于勇

成立日期：1995年12月28日

税务登记证号码：130203104792823

主营业务：唐钢集团主要从事资产经营、外经外贸、冶金技术开发、咨询、服务、机电修理、建材、医疗、托幼、职业技工、教育培训等业务。

唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局批准，于1995 年12 月28 日改制设立。2005 年10 月26 日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127 号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于2006 年1 月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。

2008 年6 月13 日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60 号），批准组建河北钢铁集团。2008年6月24日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权整体划入河北钢铁集团。

唐钢集团的控股股东为河北钢铁集团，实际控制人为河北省国资委。

截至2011年底，唐钢集团总资产1853.00亿元，净资产584.09亿元。2011年实现营业收入13764280.66 万元，利润总额325472.92 万元，净利润218342.31万元。2012年上半年，唐钢集团实现营业收入 5936794.93 万元，利润总额78874.90万元，净利润31543.23万元。

三、关联交易标的基本情况

不锈钢公司成立于2003年9月，由河北钢铁集团下属唐钢集团控股，中国第二十二冶金集团公司、开滦集团公司、潮州锦峰物资有限责任公司、衡水京华制管有限公司共同出资设立。成立时公司注册资本12亿元，持股比例分别为唐山钢铁集团有限责任公司71.25%，中冶京唐建设有限公司16.25%，衡水京华制管有限公司7.5%，开滦（集团）有限责任公司2.5%，潮州市锦峰物资有限公司2.5%。2011年8月唐钢集团、中国第二十二冶金建设公司对不锈钢公司进行债权转投资，债权转投资后公司注册资本增加至20.80亿元，持股比例为唐钢集团68.90%，中冶京唐建设有限公司23.89%，衡水京华制管有限公司4.33%，开滦（集团）有限责任公司1.44%，潮州市锦峰物资有限公司1.44%。

不锈钢公司于2003年8月开工，历经5年分三期建设，于2008年9月建成投产，现生产能力为铁270万吨、钢300万吨、钢材350万吨，其中钢、材年产分别具有60万吨不锈钢的生产能力。

截止2011年底，不锈钢公司总资产966444.33万元，净资产298741.42万元。全年产钢225.91万吨、带钢92.59万吨，卷板130.48万吨（其中不锈钢卷板1.27万吨）。2011年实现营业收入923049.78万元，利润12841.60万元，净利润12172.66万元。2012年1-6月产钢99.70万吨、带钢34.74万吨，卷板61.66万吨，线材3.21万吨。实现营业收入336946.73万元，利润475.52万元，净利润312.01万元。

四、关联交易的主要内容

1、托管标的

唐钢集团持有的不锈钢公司68.9%股权（以下简称“托管股权”，唐钢集团以下简称“委托方”）。

2、托管期限

自《股权托管协议》生效之日起至双方书面解除本协议之日止为托管期间。

3、托管内容

（1）唐钢集团委托本公司管理其持有的不锈钢公司68.9%股权。在托管期内，除《股权托管协议》的限制条件外，本公司根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及《股权托管协议》的约定，行使委托方对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行委托方对应托管股权的股东义务。

（2）托管期限内不锈钢公司增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归委托方所有。

（3）托管期限内未经委托方书面同意，本公司不得处分托管股权或在托管股权上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置负担。

4、董事会的改组

（1）本公司有权改选委托方委派的董事和监事，改选后委托方不得自行更换。

（2）在本公司指定人员当选董事之前，委托方保证使代表委托方的董事根据本公司的要求参加董事会并行使表决权。

5、托管费用及支付

本公司受托管理不锈钢公司68.9%股权的费用为100万元/年，支付方式为每会计年度结束后10日内由唐钢集团一次性向本公司支付。

上述协议尚需报请河北省国资委同意后生效。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了履行河北钢铁集团关于逐步消除与本公司之间同业竞争的承诺，有利于公司进一步实现规模效应，发挥协同效应，为本公司后续收购不锈钢公司股权做好准备。

六、备查文件

1、本公司第一届董事会第十四次会议决议；

2、本公司独立董事意见；

3、股权托管协议。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2012年8月31日

证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2012-028

转债代码：125709 转债简称：唐钢转债

债券代码：122005 债券简称：08钒钛债

河北钢铁股份有限公司

2012年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本期业绩预计情况

1、 业绩预告期间：2012年1月1日—2012年9月30日

2、 预计的业绩：同向下降

（1）2012年1-9月业绩预告

项目	本报告期 2012年1月1日—2012年9月30日	上年同期 2011年1月1日—2011年9月30日
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期下降：60% — 90%	盈利：129,776万元
	盈利： 约51,910万元—12,978万元
基本每股收益	盈利：约 0.05元—0.01元	盈利：0.12元

（2）2012年7-9月业绩预告

项目	本报告期 2012年7月1日—2012年9月30日	上年同期 2011年7月1日—2011年9月30日
归属于上市公司股东的净利润	盈利： 约12,567万元～ －26,365 万元	盈利：30,970万元
基本每股收益	盈利：约0.01元～ －0.03元	盈利：0.03元

注：鉴于公司于2011年11月通过公开增发方式收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，使其成为公司全资子公司，并于2011年11月1日起将邯宝公司纳入报表合并范围。因此，公司依据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，对上年度报表同期数进行调整，调整后2011年1至9月归属于母公司净利润为129,776万元、基本每股收益为0.12元；2011年7至9月归属于母公司净利润为30,970万元、基本每股收益为0.03元。

二、 业绩预告审计情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、 业绩变动原因说明

2012年第三季度，国内外经济形势依然严峻，钢材需求仍然低迷，供大于求的矛盾日益突出。因而在钢材价格大幅下跌，原材料及能源动力价格居高难降等因素的影响下，公司盈利水平大幅下降。

四、 其他相关说明

公司2012年前三季度的具体财务数据将在2012年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者关注。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2012年8月31日