2012年度第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－033
中联重科股份有限公司
2012年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年8月30日现场召开公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议期间无新增、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2012年8月30日9：30
2、召开地点：公司办公大楼二楼多功能会议厅
3、召开方式：现场投票方式
4、召集人：董事会
5、主持人：董事长詹纯新先生
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
三、会议的出席情况
参加2012年度第一次临时股东大会现场会议的股东（代理人）共22人、代表股份数3,000,918,291股，占公司总股本的38.94%。
四、2012年度第一次临时股东大会提案审议和表决情况：
特别决议案：《关于修改<公司章程>的议案》
1、《公司章程》第156条：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
修订为：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限于分公司、办事处）的设立、变更和注销；
（九）董事会授予的其他职权。”
2、《公司章程》第228条 ：
“公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订为:
“公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（三）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
授权董事长以及董事长授权人士办理有关公司章程的申请和备案及签署相关文件等一切手续和事宜。
表决结果：同意票为2,999,826,895票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.96363127％；11票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.00000036％；1,091,385票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.03636837％。
（二）表决结果
以上特别决议案同意票均占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上，议案全部获得通过。
香港中央证券登记有限公司、股东代表担任本次股东大会的监票人。
七、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：朱玉栓律师、张慧颖律师
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的《2012年度第一次临时股东大会决议》；
2、《2012年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月三十一日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－034号
中联重科股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2012年8月30日14:30—15:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到董事七名，实到董事七名，公司监事、副总裁兼财务负责人洪晓明女士、董事会秘书申柯先生列席了本次会议，本次会议由董事长詹纯新先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《公司2012年半年度报告及摘要》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月三十一日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－035号
中联重科股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年8月30日15:30—16:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到监事三名，实到监事三名，本次会议由监事会主席曹永刚先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《公司2012年半年度报告及摘要》。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中联重科股份有限公司
监 事 会
二○一二年八月三十一日