第五届董事会
第七次会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-07
东风电子科技股份有限公司
第五届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2012年8月8日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会第七次会议通知，第五届董事会第七次会议于2012年8月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年半年报及报告摘要。
2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于修订公司章程的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）、六部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引相关文件的要求，公司结合自身情况， 拟对《公司章程》进行修订。
原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均应视为出席。
现修改为：
第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经营业务所在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均应视为出席。股东身份确认按照有关规定执行。
原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
原第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
现修改为：
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东通过网络形式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券交易所、本章程规定执行。
原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设由公司职工代表担任的董事。
原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值20%以下的单项投资或资产处置（含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目）。但董事会在决策上述投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律法规及之规定。董事会进行投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策等程序；重大投资项目应当组织有关专家、技术人员等进行评审。超过20%以上的投资应报请股东大会审批。公司投资涉及关联交易的，按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值20%以下的单项投资或资产处置（含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目）。但董事会在决策上述投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》之规定。董事会进行投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策等程序；重大投资项目应当组织有关专家、技术人员等进行评审。超过20%以上的投资应报请股东大会审批。公司投资涉及关联交易的，按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。
原第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
现修改为：
第一百五十二条 利润分配原则：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司现金分红采用固定比率政策。
原第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
现修改为：
第一百五十三条 利润分配条件及方案 ：
1、现金分红条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满
足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生。公司每年度的现金分红金额应不低于相应年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
2、股票股利条件：公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润，可以进
行中期分红。
4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，应该每年度实施分红一次。
原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配预案，独立董事应当发表明确意见，利润分配预案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
2、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交股东大会进行审议。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原第一百五十五条 公司利润分配政策为送股加派现。
现修订为：
第一百五十五条 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司第五届董事会期满换届选举的议案。
公司第五届董事会 (2009.8.25_2012.8.24)的任期于2012年8月24日期满,根据《公司章程》的有关规定，董事会须进行换届工作，公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司提名高大林、乔阳、翁运忠、肖大友先生为公司第六届董事会董事候选人，公司董事会提名委员会提名严方敏、许建宁、徐志翰、肖松、张国明先生为公司第六届董事会董事候选人；其中徐志翰、肖松、张国明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。所有独立董事候选人均已取得独立董事任职资格，上述候选独立董事须经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并以累积投票的方式进行表决。在公司股东大会审议通过前，原董事将继续履行职责。
公司独立董事对公司第六届董事会候选人发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五届董事会第七次会议推荐公司董事、独立董事候选人的事项，发表如下独立意见：
一、同意推荐高大林、乔阳、翁运忠、肖大友、严方敏、许建宁先生为公司第五届董事会董事候选人。
二、同意推荐徐志翰、肖松、张国明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司聘任上述董事、独立董事候选人员的提名程序合法合规；上述董事、独立董事候选人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司董事、独立董事任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
附：公司第六届董事会董事候选人简历
（1）内部董事
高大林：男，汉族，1963年1月出生，湖北钟祥人，1983年7月参加工作，中共党员，高级经济师，在职研究生（1983年7月毕业于湘潭电校电气化专业；1998年11月毕业于中国社科院（业余）商业经济学专业），现任东风汽车零部件有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司董事长。
乔阳：男，1962年10月生，大学专科，高级会计师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）财务部工作，历任部长助理、副部长。现任东风汽车公司财务会计部部长兼东风汽车有限公司财务会计总部总部长，并兼任商用车财务会计总部总部长，公司董事。
翁运忠：男，1965年3月生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）车轮厂、东风汽车有限公司零部件事业部规划发展处、东风汽车有限公司零部件事业部工作，历任副总经理、总工程师，处长、常务副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司总经理，公司董事。
肖大友：男，1963年10月生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）传动轴厂工作，历任副总工程师、副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理，公司董事。
严方敏：男，1956年1月生，工学硕士，研究员级高工，中共党员。先后任重庆汽车配件总厂副厂长、杭州汽车发动机厂厂长、中国重型汽车集团公司副总经理。现任东风电子科技股份有限公司董事、总经理、党委书记。
许建宁：男，1953年1月生，大专，高级经济师，中共党员。先后在东风汽车有限公司零部件事业部任人事部部长、事业部党委委员，东传公司任副总经理、党委副书记、纪委书记、董事、工会主席。现任东风电子科技股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、代理工会主席。
（2）独立董事
徐志翰：男，1963年7月14日生，汉族，群众，上海市人，博士学位，毕业于复旦大学企业管理（会计）专业，复旦大学工业经济专业硕士，复旦大学经济管理专业学士，会计学副教授，注册会计师。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，1990年10月至2000年12月复旦大学管理学院讲师，1987年7月至1990年10月复旦大学管理学院助教，现任公司独立董事。
肖 松：男，1965 年出生，德国国籍，1995 年获得多特蒙德大学工程博士学位。曾任西门子威迪欧汽车电子、德国大陆汽车亚洲总部亚太区执行副总裁，西门子中国有限公司高级副总裁兼输配电集团总经理。现任西门子基础设施与城市业务领域东北亚区及东盟---太平洋区总裁，现任公司独立董事。
张国明：男，1962 年出生，上海市人，大学学历；2010年至今任上海佳香投资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2005年至2011年任上海强生控股股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国光大银行上海分行申请2012年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币1亿元的议案。
5.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司、东风（十堰）有色铸件有限公司、上海东仪汽车贸易等分（子）公司处置固定资产、坏账核销的议案。
（1）、关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司(以下简称“制动公司”)核销报废固定资产情况：
截止2012年6月30日，制动公司部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，精度丧失，无法使用等质量问题，造成该批机械设备无法满足现阶段的生产要求。资产净额为人民币2,018,388.85元，且已计提固定资产减值准备2,015,520.25元，建议全部报废处置。
（2）关于东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“压铸公司”）坏账核销情况：
截止2012年6月30日，压铸公司收到经湖北省十堰市张湾区人民法院裁定终结润达公司破产程序和润达公司破产管理人送达的通知书，确认我公司的债权为93,715.07元，确定已无法收回，公司已全额计提坏账准备。并拟对其进行核销处理。
（3）上海东仪汽车贸易有限公司(以下简称“东仪汽贸”) 坏账核销情况：
截止2012年6月30日,东仪汽贸公司其他应收款420,000元，该账款账龄已十年以上,公司经多次努力催收，并经司法途径仍无法收回，且公司已全额计提坏账准备。并拟对其进行核销处理。
明细情况附表如下： 单位：元
| 单位 | 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 计提减值准备 | 本期实际损失 |
| 制动公司 | 固定资产 | 11,625,447.38 | 9,607,058.53 | 2,018,388.85 | 2,015,520.25 | 2.848.60 |
| 压铸公司 | 坏帐 | 93,715.07 | 93,715.07 | 0 | ||
| 东仪汽贸 | 坏帐 | 420,000.00 | 420,000.00 | 0 | ||
| 合计 | 12,139,162.45 | 9,607,058.53 | 2,018,388.85 | 2,529,235.32 | 2.848.60 |
6.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
上述第2项、第3项、第5项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-08
东风电子科技股份有限公司
第五届监事会
2012年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司第五届监事会2012年第三次会议于2012年8月29日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年半年度报告及报告摘要：
监事会就2012年半年报的审核意见：
公司决策程序符合公司内部控制制度的规定，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2012年半年度财务报告真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果；
在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在公司报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司第五届监事会期满换届选举的议案。
公司第五届监事会(2009.8.25_2012.8.24)任期于2012年8月24日期满，根据《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，推荐谭小波、郑文为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。
公司职工监事由公司职代会或工代会另行选定。
以上议案内容须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。在公司股东大会审议通过前，原监事将继续履行职责。
附：公司第六届监事会监事候选人简历
谭小波：男，1959年生，大学本科，高级会计师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）财会处、东风汽车工程研究院财务部工作，历任科长、部长。现任东风汽车有限公司监察审计部副部长；东风电子科技股份有限公司监事。
郑 文：男，1968年生，工商管理硕士，中共党员。 曾任东风汽车紧固件有限公司副总经理，现任东风汽车零部件（集团）有限公司人力资源部部长；东风电子科技股份有限公司监事。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第2项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-09
东风电子科技股份有限公司
关于召开公司2012年
第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票 否
●公司股票是否涉及融资融券业务 否
一、 召开会议基本情况
董事会决定召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1．会议时间：2012年9月25日上午08:30时
2．会议召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。
公交线路：94路、858路、67路、765路均可到达（在金沙江路真北路站下车）。
3．会议召开方式：现场召开
二、 会议审议事项：
1．关于修订公司章程的议案。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
2. 关于公司第五届董事会期满换届选举的议案(董事选举采用累积投票制)。
| 董 事 候选人 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 高大林 | |||||
| 乔 阳 | |||||
| 翁运忠 | |||||
| 肖大友 | |||||
| 严方敏 | |||||
| 许建宁 | |||||
| 独立董事 候选人 | |||||
| 徐志翰 | |||||
| 肖 松 | |||||
| 张国明 |
3. 关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司、东风（十堰）有色铸件有限公司、上海东仪汽车贸易等分（子）公司处置固定资产、坏账核销的议案。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
4. 关于公司第五届监事会期满换届选举的议案(董事选举采用累积投票制)。
| 监 事 候选人 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 谭小波 | |||||
| 郑 文 |
以上第一、二、三项议案内容见东风电子科技股份有限公司五届董事会第7次会议决议公告；第四项议案内容见东风电子科技股份有限公司第五届监事会2012年第三次会议决议公告
四、出席会议对象
1．2012年9月18日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
五、 参加现场会议登记方法
1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记日期：2012年9月 19日上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30
六、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席东风电子科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)：
委托人身份证号码：
股权登记日委托人持有股份数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码；
授权具体事项：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-10
东风电子科技股份有限公司
关于刘同建先生出任公司监事会
职工监事职务的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》的规定,东风电子科技股份有限公司工会委员会召开了职工代表组长、工会委员会会议并形成如下决议：一致同意刘同建先生出任东风电子科技股份有限公司第六届监事会职工监事职务（任期同公司第六届监事会）。
附：刘同建先生简历
刘同建，男，1956年1月出生，大学文化程度，高级工程师，1973年11月参加工作，中共党员。
1973-11——1976-12 知青。
1976-12——1978-09 第二汽车制造厂铸造一厂保卫科干事。
1978-09——1982-07 二汽职工大学学习。
1982-07——1999-03 东风仪表公司工作，先后任技术员、科长、副总经理。
1999-03——2000-02 上海东风玛瑞利汽车零部件公司总经理。
2000-02——2001-02 东风科技襄樊仪表公司总经理。
2001-02——2008.3 上海江森自控汽车电子公司副总经理。
2008.04――至今 东风科技综合管理部部长
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2012年8月31日
独立董事提名人声明
提名人东风电子科技股份有限公司，现提名徐志翰、肖松、张国明为东风电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东风电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东风电子科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：东风电子科技股份有限公司（盖章）
2012年 8 月 29 日
独立董事候选人声明
本人徐志翰，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐志翰
2012年 8 月 29 日
独立董事候选人声明
本人肖松，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：肖松
2012年 8 月 29 日
独立董事候选人声明
本人张国明，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张国明
2012年 8 月29 日