保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过2,350万股人民币普通股（A股）将于2012年9月3日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年8月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  5、发行人所在行业为文教体育用品制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为37.18倍(截至2012年8月29日)，请投资者决策时参考。本次发行价格20.19元/股对应的2011年摊薄后市盈率为40.10倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率7.85%，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  6、发行人本次募投项目的计划所需资金量为23,550.00万元。按本次发行价格20.19元/股计算的预计募集资金量为47,446.50万元，超出本次募投项目计划所需金额，超出比例为101.47%。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  7、主要客户集中的风险

  公司产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的Disguise、Mega Toys、英国的Christy等均为公司稳定客户。报告期内，公司对Disguise的销售占比较大，近三年及一期分别为69.30%、56.63%、48.15%和48.82%。如果公司对Disguise的销售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。

  8、业务的季节性导致经营业绩波动的风险

  动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务收入的比重分别为52.84%、62.42%和61.26%，收入的季节性较为明显。

  由于动漫服饰的销售仍主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年业绩不均衡的情况仍将延续。

  9、资质认证风险

  本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求取得相应的资质认证。本公司需要在证书有效期到期前通过ICTI和GSV检测机构的验厂审核以取得新的认证证书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士尼间接生产授权及其它涉及ICTI认证和GSV认证的出口业务，会对公司的生产经营造成较大不利影响。

  10、迪士尼授权许可被取消的风险

  目前，公司通过客户Disguise取得的迪士尼间接生产授权的有效期至2013年6月24日；通过客户Christy取得的迪士尼间接生产授权的有效期至2013年4月15日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授权或在此授权有效期内被Disney取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成重大不利影响。

  11、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险

  发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业，但是根据《动漫企业认定管理办法》（试行）中的规定，发行人并不属于《动漫企业认定管理办法》中可以申请认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。

  12、应收账款余额大幅增加的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,324.51万元、4,015.47万元、3,768.68万元和5,458.94万元，占资产总额的比例分别为10.95%、22.10%、17.44%和19.32%。2010年末、2011年末和2012年6月末，应收账款余额分别较上年末增长2,690.95万元、下降246.79万元和增长1,690.26万元，增长率分别为203.17%、-6.15%和44.85%，波动较大。

  随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

  13、毛利率波动的风险

  报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为45.40%、48.44%、44.46%和40.37%。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。

  受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率水平。上述因素使得公司毛利率存在波动的风险。

  14、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格对应的2011年市盈率高于可比公司对应的市盈率均值。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参与本次发行。

  15、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由保荐机构（主承销商）予以包销：网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍未能足额认购的。

  16、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  17、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  18、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：美盛文化创意股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

  2012年8月31日