股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2012-065

中利科技集团股份有限公司

2012年第五次临时股东大会

补充提案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年08月28日在指定信息披露媒体的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，单独或合并持有本公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。公司股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司（占公司总股本的比例为2.51%）、李娟（占公司总股本的比例为0.44%）、卢海（占公司总股本的比例为0.33%）于2012年08月30日联合向公司董事会书面提交了临时提案《关于非公开发行预案（修订稿）的议案》。此提案与2012年08月24日公司第二届董事会2012年第七次临时会议审议通过的《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》相比增加两点内容：① 关于非公开发行募集资金拟按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，等额认缴中利腾晖光伏科技有限公司新增注册资本；②根据公告编号2012-047、2009年年报、2010年年报、2011年年报之内容，在本次发行预案中补充披露公司历年利润分配情况。并提请公司于2012年09月12日召开的2012年第五次临时股东大会审议表决。

为了提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提案程序合法，公司董事会赞同上述临时提案内容（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决）并同意将上述临时提案作为本次股东大会的第10项议案，提交本次股东大会审议。

临时提案的具体内容详见2012年08月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的内容。

现将召开2012年度第五次临时股东大会具体事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2012年09月12日（星期三）下午14点30分。

网络投票时间：2012年09月11日~2012年09月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年09月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年09月11 日15:00 至09月12日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年09月07日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2012年09月07日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2）议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

①发行股票的种类和面值

②发行方式和发行时间

③发行数量

④发行对象及认购方式

⑤定价基准日、发行价格及定价原则

⑥本次发行股票的限售期

⑦滚存未分配利润的安排

⑧上市地点

⑨募集资金数额及用途

⑩本次股票发行申请的有效期

3）议案：《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》

4）议案：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5）议案：《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

6）议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7）议案：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

8）议案：《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》

9）议案：《关于提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人的议案》

10）议案：《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

3、第1至9项议案均已经公司第二届董事会2012年第七次临时会议审议通过，其具体内容见2012年08月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2012年09月11日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年09月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
子议案1	发行股票的种类和面值	2.01
子议案2	发行方式和发行时间	2.02
子议案3	发行数量	2.03
子议案4	发行对象及认购方式	2.04
子议案5	定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
子议案6	本次发行股票的限售期	2.06
子议案7	滚存未分配利润的安排	2.07
子议案8	上市地点	2.08
子议案9	募集资金数额及用途	2.09
子议案10	本次股票发行申请的有效期	2.10
议案3	《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》	3.00
议案4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	4.00
议案5	关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案	5.00
议案6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
议案7	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	7.00
议案8	关于公司非公开发行涉及关联交易的议案	8.00
议案9	关于提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人的议案	9.00
议案10	关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	10.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2012年09月11 日15:00 至09月12日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：051252572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一二年八月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-066

中利科技集团股份有限公司

关于拟对控股子公司中利腾晖增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2012年08

月24日召开的第二届董事会2012年第七次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。针对此议案中第九条“募集资金数额及用途”：“本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过164,141万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对于中利腾晖的增资，以便于提高其电站的建设实力、降低关联交易、增强持续盈利能力”，明确本次发行募集资金到位后，中利科技拟按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖）新增注册资本。

由于中利腾晖的股东为中利科技、王柏兴、江苏中鼎房产地开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）。王柏兴为中利科技的控股股东、同时也为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次拟增资行为构成公司的关联交易。同时,本次拟增资行为中利腾晖的其他股东王柏兴、中鼎房产放弃优先出资权力。

如此次增资完成，中利科技持有中利腾晖股权由66.29%增至87.24%，王柏兴持有中利腾晖股权由30.96%减至11.72%，中鼎房产持有中利腾晖股权由2.75%减至1.04%。

2012年08月24日召开的第二届董事会2012年第七次临时会议，审议通

过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。包括独立董事在内的其余四位董事一致同意上述议案。符合中利科技《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易须获得股东大会的批准，关联股东须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方基本情况

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：龚茵

注册资本：48060万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825亿元。

截止2012年06月30日，中利科技总资产为1022171.38万元，净资产为234162.84万元；2012年上半年实现营业收入267726.32万元，净利润11124.82万元（未经审计）。

2、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本30000万元，营业执照注册号为320581000049865，主要从事房地产开发业务。

截止2012年06月30日，中鼎房产总资产为87790万元，净资产为50007万元；2012年上半年实现营业收入67万元，净利润-870万元（未经审计）。

3、王柏兴，直接持有中利科技54.58%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖30.96%股权。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本：100000万元人民币

实收资本：100000万元人民币

营业执照注册号：320281000072512

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；从事货物进出口业务及技术进出口业务。

现股东及持股比例：中利科技66.29%，王柏兴持股30.96%，中鼎房产2.75%。

截止2011年12月31日，中利腾晖总资产为349357.11万元，净资产为71555.15万元；全年实现营业收入76011.95万元，净利润2871.97万元（经审计）。

截止2012年06月30日，中利腾晖总资产为505726.59万元，净资产为104785.29万元；2012年上半年实现营业收入96489.65万元，净利润2830.98万元（未经审计）。

四、增资的资金来源

此次用于中利腾晖增资的所需资金，中利科技将全部使用非公开发行募集资金。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次拟对中利腾晖的增资，将有助于解决制约中利腾晖发展的资金瓶颈，提高其的核心竞争能力和抗风险能力，实现中利腾晖依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。

六、2012年1月1日至本公告发布之日，中利科技与王柏兴、中鼎房产发生关联交易情况

①2012年1月6日经过中利科技2012年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司江苏腾晖2012年原材料采购付款提供担保暨关联交易的议案》，中利科技及王柏兴、中鼎房产共同为中利腾晖原材料采购付款提供不超过1亿元担保；通过了《关于为控股子公司江苏腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖提供不超过6亿元财务资助，王柏兴、中鼎房产按出资比例同比例提供。详情可查阅2012年01月07日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告。

②2012年04月23日经过中利科技2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司实收资本增加暨关联交易的议案》，将中利腾晖实收资本增至100000万元，中利科技出资31200万元，持有中利腾晖66.29%股权。王柏兴、中鼎房产放弃出资权力；《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖提供不超过2亿元财务资助，王柏兴、中鼎房产按出资比例同比例提供；《为控股子公司中利腾晖银行融资提供担保暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过25亿元人民币的综合授信担保，王柏兴、中鼎房产均按其出资比例提供同比例信用担保。详情可查阅2012年04月24日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告。

七、独立董事意见

本公司独立董事陈昆、陈枫、池溦对本次关联交易发表独立意见如下：

1、本次关联交易定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，且有利于公司发展，不存在损害公司与其他股东利益的情况。

2、本次关联交易公允，中利腾晖其他两位股东放弃增资权力，中利科技按实际出资额扩大了对中利腾晖的控股比例，公司和中小股东利益得到充分保障。

3、本次非公开发行涉及到的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

八、备查文件

1．独立董事意见。

2．非公开发行股票预案（修订稿）

特此公告！

中利科技集团股份有限公司董事会

2012年08月30日