第六届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2012-018
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2012年8月29日(星期三)在公司会议室召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、非关联董事审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易议案》，具体内容详见《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告》。
同意：5票；弃权：0票；反对：0票
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
为深入贯彻证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司内部控制体系规范建设工作，公司拟修订和完善公司章程相关条款：
| 原章程内容 | 修正后内容 |
| 第二章第十二条 公司的经营宗旨：公司以促进我国医疗事业发展为己任，突出口腔医疗服务、口腔医疗研究等业务，构建以口腔医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略，运用实体运营和资本运营两种手段，开拓境内外市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的医疗服务企业。 | 第二章第十二条 公司的经营宗旨：公司以促进我国医疗事业发展为己任，突出医疗服务、医疗研究等业务，构建以医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略，运用实体运营和资本运营两种手段，开拓境内外市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的医疗服务企业。 |
| (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）公司利润分配政策的变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东大会特别决议通过。 四、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 |
同意：6票；弃权：0票；反对：0票
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于傅其宏先生代行公司总经理职务的议案》
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）董事会今日收到公司董事兼总经理张弘先生递交的辞职报告，公司董事会已接受其辞呈。在选举产生新的总经理之前，公司董事会决定由傅其宏先生代行公司总经理职责。公司将按法定程序尽快完成新的董事的补选、总经理的聘任工作并及时履行信息披露义务。
同意：6票；弃权：0票；反对：0票。
本公司独立董事蔡惠明、王进、李蓥就傅其宏先生代行公司总经理职务发表如下独立意见：傅其宏先生具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司董事会
二O一二年八月二十九日
附傅其宏先生简历：
傅其宏，男， 1963年7月出生，博士研究生学历，医学博士学位，主任医师。1986年浙江大学医学院（原浙江医科大学）毕业后一直在浙江大学附属第一医院从事口腔医学临床医疗、教学与科研工作，2001年开始从事口腔医院管理工作，担任杭州口腔医院院长七年，并兼任浙江中医药大学口腔医学系主任；2007年11月起转任杭州师范大学临床医学院口腔医学系主任；2011年6月至今任浙江通策口腔医院集团有限公司、杭州通策口腔医院管理有限公司总经理。
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2012-019
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
设立公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与公司第二大股东鲍正梁、杭州通策旅游投资有限公司以下简称“通策旅游”）共同投资设立浙江通策健康管理服务有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），（以下简称“新公司”）。
●本次投资比例：新公司注册资本6000万元，其中杭州口腔医院出资2400万元，占新公司总股本的40%；鲍正梁出资1200万元，占新公司总股本的20%；通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。
●本次交易与关联方共同投资已构成关联交易，关联董事赵玲玲女士回避表决。
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司杭州口腔医院拟与公司第二大股东鲍正梁、关联方通策旅游共同投资6000万元，合资设立新公司，其中新公司注册资本为人民币6000万元。杭州口腔医院以自有资金出资2400万元，占新公司注册资本的40%；鲍正梁以自有资金出资1200万元，占新公司注册资本的20%；通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。新公司未来将从事健康产业，充分发挥地方资源和公司的产品优势，提升健康管理与服务模式。
本次投资的关联方为公司第二大股东鲍正梁及杭州通策旅游投资有限公司，其中鲍正梁为公司的第二大股东，通策旅游是公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司的关联公司，公司实际控制人的下属子公司，为本公司的关联公司。此次三方共同投资事项构成公司的关联交易。
二、审议程序
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2012年8月29日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事赵玲玲女士回避本次表决。根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
1、拟投资设立公司名称：浙江通策健康管理服务有限公司。暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。
3、注册资本拟为人民币6000万元，其中杭州口腔医院出资2400万元，占新公司注册资本的40%，鲍正梁出资1200万元，占新公司注册资本的20%，通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。
4、新公司经营范围：最终以工商行政管理部门核准登记为准。
5、企业类型：有限责任公司。
（二）关联方基本情况
1、鲍正梁，本公司第二大自然人股东，身份证号：330624196512120039；住址：浙江省宁波市万安路62弄20号406室；邮编：315010。
2、企业名称：杭州通策旅游投资有限公司；
注册地址：杭州上城区江边路27号2幢218室；
法定代表人：吕建明；
注册资本：叁仟万元；
经营范围：服务：旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品。其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2011年12月31日，通策旅游总资产36,602,421.52元；净资产30,097,453.54元； 净利润5,454,140.14元。
四、定价政策和定价依据
1、公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则；
五、本次对外投资成立新公司对公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和三方的资源优势，新公司未来将从事健康产业，提升健康管理与服务模式。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。
六、独立董事的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司的独立董事，就公司《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案》及本次交易的相关协议和文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，无需经公司股东大会批准。
新公司设立后，公司应依法建立相应的内部控制体系及相应风险处置制度，加强监督管理，确保公司合法、高效、安全运作。
独立董事：蔡惠明、李蓥、王进
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、关于与关联方投资设立公司暨关联交易的独立意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2012-020
通策医疗投资股份有限公司
关于董事兼总经理辞职公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）董事会今日收到公司董事兼总经理张弘先生递交的辞职报告。张弘先生因个人原因请求辞去公司董事、总经理的职务，辞职后，张弘先生将不在公司担任任何职务。公司董事会已接受其辞呈，张弘先生的离职不会影响公司的正常生产经营，也不会导致公司董事会低于法定最低人数，该辞呈于收到之日起生效。
在选举产生新的总经理之前，公司董事会审议通过由傅其宏先生代行公司总经理职责。公司将按法定程序尽快完成新的董事的补选、总经理的聘任工作并及时履行信息披露义务。
公司董事会对张弘先生在职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二O一二年八月二十九日