上海仪电电子股份有限公司<BR/>八届十二次董事会会议决议公告

上海仪电电子股份有限公司
八届十二次董事会会议决议公告

2012-08-31 来源：上海证券报

证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号: 临2012-021

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

八届十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十二次会议书面通知于2012年8月17日发出，会议于2012年8月29日下午在田林路168号二楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长黄峰先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

会议审议并通过了以下议案和报告：

一、公司2012年半年度报告全文及摘要。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于2012年度日常关联交易预计的议案。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。实际参加表决的董事共4名。

本议案需提交下次股东大会审议。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司2012年度日常关联交易预计的公告》（临2012-023）

三、关于修订《关联交易管理制度》的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海仪电电子股份有限公司关联交易管理制度》。

四、关于下属全资子公司上海海昌国际有限公司持有的上海唯乐房产经营有限公司5%股权公开挂牌出让的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司八届十次董事会审议通过的《关于上海唯乐房产经营有限公司整体资产评估的议案》，上海财瑞资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日，对上海唯乐房产经营有限公司净资产进行了评估。2012年7月19日出具了《上海唯乐房产经营有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2012】第2016号），并经国资授权监管单位备案。经评估备案后的上海唯乐房产经营有限公司净资产评估值为6182.09万元。上海海昌国际有限公司拟以评估备案后的净资产评估值及拟出让的5%股权的对应价格309.10万元为出让价格，采取在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式出让上海海昌国际有限公司持有上海唯乐房产经营有限公司5%的股权。同时同意公司采取公开竞价方式竞购上述股权，最终竞购价格授权公司董事长批准实施，并授权公司管理层签订协议，办理相关事宜。

五、关于出售下属全资子公司上海海昌国际有限公司持有房产的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司将下述6处房屋实施资产评估，并以不低于评估价为基准，通过公开拍卖的方式予以出售，同时授权公司管理层办理相关评估、出售事宜。

1、位于普陀区西康路1407弄2号的403、404、502、503室的四套公寓，总建筑面积476.22平方米，为自购房屋。

2、位于浦东新区向城路19号25B（1、2）室的住宅，建筑面积为149.97平方米。

3、位于外高桥华申路150号的工业厂房，占地面积为4895平方米，建筑面积5523平方米，目前处于空置状态。

六、关于聘任公司内部控制审计机构的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。

七、审议公司2011年度经营者薪酬和绩效及2012年度经营者薪酬绩效考核方案（草案）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于特殊电子产业松江基地厂房建设项目的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司于2000年即已取得的位于松江工业区荣乐东路689号地块东侧的剩余空地建设特殊电子产业基地厂房项目。经估算，本建设项目工程总投资约7491万元人民币，项目建设资金由仪电电子自筹金解决。

九、公司2012年上半年度内部控制工作总结。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上海仪电电子股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号: 临2012-022

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

八届九次监事会会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海仪电电子股份有限公司监事会于2012年8月29日在仪电电子公司会议室召开八届九次会议，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席曹光明先生主持，本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

与会监事对本次监事会的所有议案进行了谨慎审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了以下议案和报告：

1、公司2012年半年度报告全文及摘要。

公司监事会对公司2012年度上半年度报告的审核意见：

2012年上半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2012年上半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

在提出本审核意见前，未发现参与2012年上半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、关于2012年度日常关联交易预计的议案。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司2012年度日常关联交易预计的公告》（临2012-023）

与会监事认为，2012年度日常关联交易预计事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

3、关于修订《关联交易管理制度》的议案。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关联交易管理制度》。

4、关于聘任公司内部控制审计机构的议案。

同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。

5、审议公司2011年度经营者薪酬和绩效及2012年度经营者薪酬绩效考核方案（草案）。

6、公司2012年上半年度内部控制工作总结。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司监事会

二〇一二年八月三十一日

股票代码：600602 股票简称：仪电电子编码：临2012-023

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

2012年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：股票上市规则）的规定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司应对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。

由于2012年上半年公司日常关联交易未达到董事会审议及披露标准，公司董事会未审议2012年度日常关联交易预计。2012年下半年公司持有的上海广电电子科技有限公司股权出让给上海仪电电子（集团）有限公司，上海广电电子科技有限公司与上海广联电子有限公司之间在采购商品、提供劳务中存在关联交易，根据上交所相关规定，日常关联交易预计将达到需董事会及股东大会审议及披露的标准，因此现将2012年上半年日常关联交易执行情况及下半年日常关联交易预计的有关内容提交董事会审议，并按规定提交下次股东大会审议。

一、2012年上半年日常关联交易执行情况

单位：万元

企业名称关联交易类别关联人 2012年
上半年实际
上海广电光显技术有限公司销售商品上海飞乐音响股份有限公司 395.90
上海广电通信技术有限公司销售商品上海电视电子进出口有限公司 103.00
上海广联电子有限公司采购商品、接受劳务杭州金陵科技有限公司 168.29
上海广联电子有限公司房产租赁上海沧鑫投资管理咨询有限公司 150.97
上海广联电子有限公司设备租赁上海金陵表面贴装有限公司 125.35
上海仪电电子股份有限公司房产租赁上海仪电控股（集团）公司 120.44
合计 1,063.95

二、2012年下半年日常关联交易预计

单位：万元

企业名称关联交易类别关联人 2012年
下半年预计
上海仪电电子股份有限公司房产租赁上海仪电控股（集团）公司 130.00
上海广电光显技术有限公司销售商品上海飞乐音响股份有限公司 300.00
上海广联电子有限公司采购商品、提供劳务杭州金陵科技有限公司 1,200.00
上海广联电子有限公司采购商品、提供劳务上海广电电子科技有限公司 30,000.00
上海广联电子有限公司房产租赁上海沧鑫投资管理咨询有限公司 200.00
上海广联电子有限公司安保费上海沧鑫投资管理咨询有限公司 20.00
合计 31,850.00

三、关联方介绍及关联关系

●上海仪电控股（集团）公司

企业法人代表：蒋耀

注册资本：人民币231822万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。