证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-055

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012年8月27日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十五次会议的通知。会议于2012年8月30日上午9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过公司《2012年半年度报告》全文及摘要；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】49号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字【2012】62号）的要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》修改如下：

  原第一百五十九条：

  第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一） 公司应强化回报投资者的意识，重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （三） 公司在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  （四） 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，独立董事应当发表明确意见。

  公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （五） 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配预案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

  （六） 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  修改后为：

  第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不

  少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。

  2 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  3 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

  （1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  4 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  (三) 公司利润分配方案的审议程序：

  1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2 公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将另行通知股东大会召开时间。

  三、审议通过《公司内部控制手册》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2012年8月31日