第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-034
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年8月29日在公司总部会议室召开，会议通知于2012年8月17日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2012年半年度报告及摘要》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
上述事项的具体内容详见上海证券交易所网站刊登的定期报告及临时公告附件。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-035
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年8月29日在公司总部会议室召开，会议通知于2012年8月17日以书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2012年半年度报告及摘要》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、监事会对公司2012年半年度报告的书面审核意见
根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及中国证监会公告（2011）41号文件的要求，本监事会对公司2012年半年度报告及其摘要进行了审核，意见如下：
监事会认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十九日
江苏宏图高科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（截至2012年6月30日）
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]574号文核准，公司于2010年6月，采取非公开发行股票方式向江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、自然人苏建平、自然人叶祥尧9名特定投资者发行了12,219.48万股股份。每股发行价11.56元，公司募集资金总额为1,412,571,888元，扣除发行费用3,183万元，实际募集资金净额1,380,741,888元。2010年6月8日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验[2010]29号”《验资报告》。2010年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为56,639.48万股。
公司于2011年4月8日召开2010年年度股东大会，审议通过了宏图高科2010年度分配方案：以2010年末总股数56639.48万股为基数，向全体股东每10股送2股转增8股，同时每10股派发现金红利0.3元（含税）。2011年4月26日，分配方案实施完毕，公司股份总数增至113278.96万股。上述变更已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验,并于2011年6月15日出具苏亚验[2011]27号验资报告。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，并于2010年2月8日修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告于2009年1 月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
公司于2010年6月12日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告于2010年6 月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、募集资金实际使用情况
（一）2009年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚鉴 [2009] 15 号《鉴证报告》。实际募集现金已于2009年度全部用于连锁拓展项目。
（二）2010年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金1,412,571,888.00元，扣除发行费用31,830,000.00元，实际募集现金1,380,741,888.00元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司的增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2010年7月至2011年12月对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额（元） |
| 2010年7月14日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 53,934,000.00 |
| 2010年7月14日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 222,687,000.00 |
| 2010年7月15日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 122,486,200.00 |
| 2010年7月22日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 285,034,700.00 |
| 2010年7月22日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 20,500,000.00 |
| 2010年7月26日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 15,500,000.00 |
| 2010年8月26日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 282,414,200.00 |
| 2011年12月9日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 180,000,000.00 |
| 2012年2月23日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 198,185,788.00 |
| 合计 | 1,380,741,888.00 |
截至2012 年6月30日，累计使用募集资金共计1,374,941,888.00元，其中2010年度使用募集资金488,840,335.00元，2011年度使用募集资金672,862,600.00元,2012年1～6月使用募集资金213,238,953.00元。
2、2011年募集资金投资项目变更、实际投入情况
（1）闲置募集资金补充公司流动资金
公司董事会于2011年12月9日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过人民币13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月。（相关公告于2011年12月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）
（2）募集资金投资项目变更
公司董事会于2011年12月30日审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“连锁项目-华南”变更为“连锁项目-西南”，“物业购置-深圳南山、南京国贸中心”变更为“物业购置-扬州IT商业圈物业、收购南京团结企业有限公司股权”、终止“新建、扩建物流配送体系”项目，并将调整后的结余资金补充流动资金。变更项目具体如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 新项目名称 | 原项目 投资金额 | 拟变更 金额 | 新项目 投资金额 | 原项目 剩余金额 |
| 1 | 西南地区门店拓展项目 （仅变更实施地点） | 35,595.80 | 35,595.80 | 35,595.80 | 0.00 |
| 2 | 扬州市IT商业圈物业 购置项目 | 10,256.81 | 10,256.81 | 5,150.00 | 5,106.81 |
| 3 | 南京团结股权收购项目 | 24,704.63 | 24,704.63 | 10,599.91 | 14,104.72 |
| 4 | 终止物流中心改造项目 | 8,113.24 | 5,759.02 | 0.00 | 5,759.02 |
| 5 | 变更项目剩余资金 补充流动资金 | 22,200.45 | 0.00 | 24,970.55 | 0.00 |
| 合计 | 100,870.90 | 40720.46 （注） | 76,316.26 | 24,970.55 |
注：第1项为仅变更实施地址项目，不包含在募集资金变更合计金额中。
① 西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）
原募集资金计划中150家连锁店发展项目-华南地区（主要为广东、广西和海南三个区域），投资金额为35595.8万元，占募集资金净额25.78%。公司调整开店区域，实施地点由原华南地区变更为西南地区（四川、云南、湖南），投资金额与原计划金额一致，若存在资金缺口由公司自有资金解决。
② 扬州市IT商业圈物业购置项目
原募集资金计划中用于开设旗舰店的深圳南山物业购置项目，投资金额为10256.81万元，占募集资金净额7.43%。公司调整开店区域，拟终止该项目，现变更为扬州市IT商业圈物业购置项目，该物业为扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房屋，房屋建筑面积合计5070.31平方米（以房产证面积为准），用于开设文昌商业圈旗舰店的经营。
本次物业购买是经北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以2011年10月31日评估基准日的评估值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第466号《资产评估报告书》），该房屋评估价值为5481万元，实际成交价为5150万元，折价率为6%。新项目投资金额为5150万元，项目剩余资金5106.81万元补充流动资金。本次物业购买不构成关联交易。
③ 南京团结股权收购项目
原募集资金计划用于开设旗舰店的南京国贸物业购置项目，投资金额为24704.63万元，占募集资金净额17.89%。该项目购置标的为南京国贸大厦地面一层与二层物业，一层属南京团结企业有限公司所有，二层属南京兴宁有限公司所有。考虑到房地产调控、购置的成本与税收以及经营效果的影响，公司拟购买一层物业，放弃购买二层物业，并由直接物业购买方式变更为收购拥有一层物业产权的南京团结企业有限公司全部股权方式。
本次股权收购以北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确认的南京团结企业有限公司2011年9月30日股东权益价值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第459号《资产评估报告书》），该股权评估价值为15480.75万元，实际成交价为10135.54万元，折价率为35%。依据原物业购买协议，公司已支付7411.39万元的首付款继续作为本次股权收购的第一笔支付款项。新项目投资金额为10599.91万元，项目剩余资金14104.72万元补充流动资金。本次股权转让不构成关联交易。
④ 终止物流中心改造项目
原募集资金计划中的物流配送中心的改建和新建项目，投资金额为8113.24万元，占募集资金净额5.88%，项目已投入金额2354.22万元。公司拟调整物流配送运作方式，不再自建物流中心，终止该项目，变更物流配送中心为租用专业第三方物流公司配送服务，项目剩余资金5759.02万元补充流动资金。
⑤ 变更项目剩余资金补充流动资金
公司拟将原物业购置项目及物流中心改造项目变更新项目后剩余资金共计24970.55万元补充流动资金。
公司于2012年1月20日召开股东大会，以现场表决和网络投票方式审议通过上述议案。（相关公告分别于2012年1月5日、1月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）
（3）截至本报告期末募集资金（变更后）累计使用情况
截至2012 年6月30日，2010年非公开发行募集资金累计投入分别为：
① 新开门店150家，实际投入资金56,017.29万元；
② 购置扬州市IT商业圈物业项目投资金额5150万元,已支付4570万元，余款580万元根据购买合同条款在2012年7月支付完毕,产权变更登记手续已完成。南京团结股权收购项目投资金额为10599.91万元已全部支付完毕,工商变更手续已完成；
③ 扩建物流配送体系实际投入资金2,354.22万元；
④ IT连锁信息化建设实际投入资金9,786.00万元；
⑤ 电子商务系统改造实际投入资金3,995.77万元；
⑥ 红色快车达标分站改造实际投入资金3,000.00万元；
⑦ 补充流动资金实际投入资金47,171.00万元。
3、募集现金余额情况
截至2012年6月30日，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有余款257,507.90元；华夏银行南京城西支行募集资金专户尚有余款112,242.33元。均为募集资金存款利息收入。子公司宏图三胞高科技术有限公司结算资金账户尚有余款5,800,000.00元，为购置扬州市IT商业圈物业项目待支付合同尾款，该款项已于2012年7月支付完毕。至此，公司2010年度非公开发行的募集资金已全部使用完毕。
具体情况见附表2。
四、结论
公司董事会认为，公司部分募集资金按非公开发行股票预案、发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了募集资金；募集资金投资项目变更，以及运用闲置募集资金补充公司流动资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求履行了相应审批程序，募集资金的使用符合《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。
保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于江苏宏图高科技股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》认为，宏图高科募集资金的存放与使用按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在损害股东利益的情况。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
| 附表1： 2009年募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金金额 | 30,086.50 | 本年度投入募集资金金额 | 30,086.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与截至期末承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | - | 78,000.00 | 30,086.50 | 30,086.50 | 30,086 | 30,086. | 0 | 100 | 2012.3 | 4650.23 | 不适用 （注1） | 否 |
| 合计 | - | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金滚存利息，继续存于资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
| 注1：该募集资金所产生的新增店面已达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），经营效益稳定，符合预期。 | ||||||||||||
| 附表2： 2012年6月募集资金使用情况对照表 （截至2012年6月30日） | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金金额 | 138,074.19 | 本年度投入募集资金金额 | 21,323.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 137,494.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 调整后 投资金额 | 截止期末承诺投入金额(1)? | 本年度 投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截止期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目-新建计划150家 | 56,017.29 | 西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点） | 56,017.29 | 56,017.29 | 8,366.80 | 56,017.29 | 0.00 | 100.00% | 2013.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 |
| 购置深圳南山物业 | 10,256.81 | 扬州市IT商业圈物业购置项目 | 5,150.00 | 5,150.00 | 2,950.00 | 4,570.00 | 580.00 | 88.74% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 是 |
| 物业购置－南京国贸中心 | 24,704.63 | 南京团结股权收购项目，余款补充流动资金 | 10599.91 | 10599.91 | 3,188.52 | 10,599.91 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 是 |
| 扩建物流配送体系 | 7,001.82 | 终止物流中心改造项目，剩余资金补充流动资金 | 2,354.22 | 2,354.22 | 0.00 | 2,354.22 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 是 |
| 新建物流配送体系 | 1,111.42 | 补充流动资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 是 |
| IT连锁信息化建设 | 9,786.00 | - | 9,786.00 | 9,786.00 | 0.00 | 9,786.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 |
| 电子商务系统改造 | 3,995.77 | - | 3,995.77 | 3,995.77 | 0.00 | 3,995.77 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 |
| 红色快车达标分站改造 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 3,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 22,200.45 | - | 47,171.00 | 47,171.00 | 6,818.58 | 47,171.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.3 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 |
| (注1) | (注2) | 不适用（注4） | ||||||||||
| 合计 | 138,074.19 | - | 138,074.19 | 138,074.19 | 21,323.90 | 137,494.19 | 580.00 | 99.60% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2011年12月30日，第五届董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见2012年1月5日披露的临2012-003公告） | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 | 至2012年6月30日止，结余369,750.23元，为利息和未支付的中介费用 。 | |||||||||||
| 注1：由于拟购置的物业合同价低于原计划数，根据非公开发行预案，差额部分2200.45万元用于补充流动资金。 | ||||||||||||
| 注2：根据公司董事会变更募集资金使用方案，增加补充流动资金24970.55万元 | ||||||||||||
| 注3：新增店面的经营时间尚未达到正常年。随着已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。 | ||||||||||||
| 注4：除了连锁拓展项目，物业购置等其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。 | ||||||||||||
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
（截至2012年6月30日）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 扬州市IT商业圈物业购置项目 | 物业购置－深圳南山 | 5150.00 | 5,150.00 | 2,950.00 | 4,570.00 | 88.74% | 2012.12 | 不适用（注1） | 不适用 | 否 |
| 南京团结股权收购项目 | 物业购置－南京国贸中心 | 10599.91 | 10599.91 | 3,188.52 | 10599.91 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注1） | 不适用 | 否 |
| 终止物流中心改造项目 | 扩建物流配送体系 | 0.00 | 2,354.22 | 0.00 | 2,354.22 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 |
| 新建物流配送体系 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012.12 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 | |
| 变更项目剩余资金补充流动资金 | - | 24970.55 | 47,171.00 | 6,818.58 | 47,171.00 | 100.00% | 2012.3 | 不适用（注2） | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 40720.46 | 65,275.13 | 12,957.10 | 64,695.13 | 99.11% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2011年12月30日，第五届董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（2012年1月5日披露的临2012-003公告） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | - | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
注1：新增店面、新购置物业的相关经营时间尚未达到正常年（开业后的三年），随着已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。
注2：除了连锁拓展项目、物业购置项目外，其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。