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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》、《舟山市定海区国有资产经营有限公司发行公司债券之受托管理协议》和《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券（简称“12定海债”）。
（二）发行总额：人民币十亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，票面年利率为7.25%（该利率根据基准利率加上基本利差2.81%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.44%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例偿还债券本金。
（四）发行方式和发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（五）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，由交通银行股份有限公司舟山分行在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指舟山市定海区国有资产经营有限公司。
本期债券：指总额为人民币十亿元的“2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
托管机构：指中央国债登记公司。
市政府：指舟山市人民政府。
区政府：指舟山市定海区人民政府。
主承销商：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《受托管理协议》：指《舟山市定海区国有资产经营有限公司发行公司债券受托管理协议》。
《偿债资金专户监管协议》：指《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2438号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司
住所：舟山市定海区解放西路89号
法定代表人：陆赛波
联系人：程钰
联系地址：舟山市定海区解放西路89号
电话：0580-2040382
传真：0580-2040382
邮编：316000
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：孙远扬、李阳敏、史晓亮、史天华、黄梁波、张柯、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005069，88005031
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王晨昱
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-88086830-768
传真：010-88086637
邮编：100031
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮编：200122
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、钱佳敏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136、88085270
传真：010-88085135
邮编：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-88170752
邮编：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5楼
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：周友华、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话：0755-82872240
传真：0755-82872338
邮编：518040
六、发行人律师：北京市大成律师事务所上海分所
住所：浦东南路500号国家开发银行大厦30层、5层
负责人：刘逸星
联系人：姚松青、史俊明
联系地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦30层
电话：021-58785888
传真：021-58786218
邮编：200120
七、流动性支持银行/偿债资金监管银行：交通银行股份有限公司舟山分行
营业场所：舟山市定海区环城北路167-177号
负责人：徐建平
联系人：包晔宁
联系地址：舟山市定海区环城北路167-177号
电话：0580-2260708
传真：0580-2260706
邮编：316000
八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：孙远扬、李阳敏、史晓亮、史天华、黄梁波、张柯、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005069，88005031
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司。
二、债券名称：2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券（简称“12定海债”）。
三、发行总额：人民币十亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，票面年利率为7.25%（该利率根据基准利率加上基本利差2.81%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.44%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例偿还债券本金。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式和发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、债券形式和托管方式：实名制记账式债券。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年9月6日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月31日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月31日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限为2012年8月31日至2020年8月30日。
十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即于2015年8月31日、2016年8月31日、2017年8月31日、2018年8月31日、2019年8月31日、2020年8月31日分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例偿还债券本金，最后六年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2020年每年的8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2020年每年的8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为日信证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。
十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。
十九、担保情况：本期债券无担保。
二十、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，由交通银行股份有限公司舟山分行在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十二、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商日信证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后六期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2020年每年的8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，本金兑付日为2015年至2020年每年的8月31日，即于2015年8月31日、2016年8月31日、2017年8月31日、2018年8月31日、2019年8月31日和2020年8月31日逐年分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：舟山市定海区国有资产经营有限公司
住 所：舟山市定海区解放西路89号
法定代表人：陆赛波
注册资本：柒仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营与管理、项目投资与开发。
截至2011年12月31日，发行人资产总计756,473.54万元，负债合计344,880.05万元，归属于母公司的股东权益合计为408,778.54万元。2011年度，发行人实现主营业务收入36,128.08万元，归属于母公司的净利润10,645.88万元。
二、历史沿革
发行人由舟山市定海区国有资产管理委员会出资5,000万元成立，于1999年4月1日取得舟山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2002年4月22日，发行人增加注册资本2,500万元，增资后的注册资本为7,500万元。
2006年8月29日，发行人出资人由舟山市定海区国有资产管理委员会变更为舟山市定海区财政局。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为舟山市定海区财政局，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理结构
自设立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计19家，其中一级子公司15家、二级子公司4家。纳入合并范围的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 舟山市定海区城市建设投资开发有限公司 | 10,000 | 100% |
| 2 | 舟山市定海区明舟景观建设开发有限公司 | 1,000 | 100% |
| 3 | 舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司 | 8,000 | 100% |
| 4 | 舟山市白泉城镇建设投资开发有限公司 | 8,000 | 100% |
| 5 | 舟山市定海西北临港投资开发有限责任公司 | 5,300 | 100% |
| 6 | 舟山市定海区经济担保有限公司 | 5,000 | 100% |
| 7 | 舟山市定海康兴水利投资开发有限公司 | 5,000 | 100% |
| 8 | 舟山市定海区农村住房建设投资开发有限公司 | 5,000 | 100% |
| 9 | 舟山市定海区交通投资有限公司 | 4,000 | 100% |
| 10 | 舟山市金道公路建设工程有限公司 | 1,000 | 100% |
| 11 | 舟山市宏道公路养护工程有限公司 | 300 | 100% |
| 12 | 舟山市西堠建设综合开发有限公司 | 1,000 | 49% |
| 13 | 舟山市定海北部临港投资开发有限责任公司 | 4,000 | 100% |
| 14 | 舟山市定海区教育发展投资有限公司 | 2,100 | 100% |
| 15 | 舟山市定海区同舟赢海企业管理有限公司 | 500 | 100% |
| 16 | 舟山市定海区恒佳保安服务有限公司 | 100 | 100% |
| 17 | 舟山市定海区海洋文化传播有限公司 | 50 | 100% |
| 18 | 舟山市定海博源土地开发有限公司 | 100 | 80% |
| 19 | 浙江舟山奇锦爆破工程有限公司 | 3,000 | 60% |
| 注：1、二级子公司2为一级子公司1的子公司。 2、二级子公司10、11、12为一级子公司9的子公司。 | |||
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施主要是指交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理、防波堤等市政公用设施。该行业涉及从土地开发到地面基础设施施工建设等一系列环节，是推动城市发展建设的最主要动力。城市基础设施建设行业的发展与我国城市化进程密不可分，我国城市化进程的不断推进，为该行业的快速发展带来了良好的机遇，同时，行业的不断发展成熟也大大推动了我国城市化进程的步伐。截至2011年底，我国城市化率达到51.27%，首次超过50%，较2001年初36.22%的城市化水平，增长幅度超过了15%。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要积极稳妥推进城镇化，不断提升城镇化的质量和水平，增强城镇综合承载能力。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向，在这一过程中城市基础设施建设行业也将逐步走向市场，迎来更多的发展机遇。“十二五”期间我国城市基础设施建设行业将继续获得持续快速的增长，同时考虑我国城市化发展的进程以及新农村建设，我国在基础设施建设方面的投入必将不断扩大。
2、舟山市城市基础设施建设行业现状和前景
（1）舟山群岛新区的设立为舟山市的未来发展提供了巨大动力
2011年6月30日，国务院以国函[2011]77号文件正式批准设立浙江舟山群岛新区。舟山市成为我国继上海浦东、天津滨海和重庆两江后又一个国家级新区，也是我国首个以海洋经济为主题设立的国家战略层面新区，标志着我国区域发展从陆域经济延伸到海洋经济，全国海洋经济发展试点工作正式进入实施阶段。
按照国务院批复，浙江舟山群岛新区建设发展将突出海洋经济科学发展这一主题，功能定位为浙江海洋经济发展的先导区、海洋综合开发试验区、长江三角洲地区经济发展的重要增长极，具体发展目标包括：第一，建成我国大宗商品储运中转加工交易中心；第二，建成东部地区重要的海上开放门户；第三，建成我国海洋海岛科学保护开发示范区；第四，建成我国重要的现代海洋产业基地；第五，建成我国陆海统筹发展先行区。
（2）舟山市城市建设不断推进，基础设施投资预期良好
2007-2011年，舟山市实施全面登陆战略，大力推进城乡一体化，舟山群岛面貌焕然一新，累计完成基础设施投资883亿元。为适应大桥时代新形势，舟山市实施了三年交通畅通提升工程，城市立交、北向疏港公路一期、蜈蚣峙旅游集散中心等项目建成投用，新增公路总里程161.3公里，新开通空中客运航线5条、海上客运航线12条。本岛北部、本岛至岱山等引水工程和六横海水淡化一期竣工投用，新增海水淡化日生产能力3.8万吨，完成了海塘加固、水库改造、河道整治和城市防洪等一批水利工程。220千伏大陆联网、舟山电厂二期扩建工程顺利建成。钓浪、钓梁一期、东港二期等一批围垦工程相继完工，新增围垦成陆面积4万亩，完成耕地垦造1.53万亩。新城建设初步成型，县区中心城区功能提升，旧城改造稳步推进，新建了一批重大市政工程设施。实施“美丽海岛”建设，六横小城市和一批中心镇、中心村规划建设加快推进，完成17个示范村、124个整治村建设任务，小康社区创建率达到95.4%。实施“811”环境保护新三年行动计划，重点区域、行业和企业污染整治成效明显，城乡生活污水、垃圾处理率分别达到82%和90%。推进海上牧场建设，持续开展增殖放流，海洋生态环境有效修复，环境空气质量优良率保持在97%以上，森林覆盖率达到50%，成功创建浙江省省级环保模范城市和园林城市，荣获国家卫生城市、国家节水型城市和国家级生态示范区等称号。
3、定海区城市基础设施建设行业现状和前景
（1）金塘北部区域建设用海规划将成为定海区新的经济增长极
金塘位于舟山群岛西南部，地处中国海岸线中心，紧连甬江和钱塘江入海口，是南北海运和远东国际航线之要冲，东距舟山本岛最近岸线6.25公里，南与宁波北仑港相距3.5公里。金塘是舟山市工业重镇之一。金塘形成以塑机螺杆、船舶修造、塑料化工、针织机械、建筑材料和服装加工等富有特色的工业体系和产业群体，特别是塑机螺杆产量占全国的70%左右，成为全国最大的塑机螺杆产业和出口基地，被称为“中国螺杆之乡”。
金塘北部区域开发建设项目，总开发面积11,000多亩，新增岸线约10千米。主要建设内容为舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港工程、舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程及区域基础设施配套工程。其中沥港渔港已列入浙江省标准渔港建设规划，舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程已被浙江省列入2011年重点工程。项目以沥港渔港为轴心，分东西两大围区。东片围区以小髫果山、鱼龙山、横档山、金塘本岛为节点，开发面积6,300多亩。西片以大鹏岛、大髫果山、甘池山为节点，开发面积4,700多亩。项目以三大功能区域开发建设为重点：第一，沥港渔港建设；第二，先进机械装备制造基地建设；第三，大鹏岛旅游休闲度假区建设。该规划的实施将直接为定海区新增土地一万余亩，从而带动相应基础设施开发建设，经济拉动作用巨大，将是定海区未来的重要经济增长极。
（2）定海区城市建设不断推进，基础设施投资预期良好
2007-2011年，定海区全面实施新农渔村建设和城区“东拓西扩”战略，稳步推进旧城区改造，积极支持新城建设，加快开发盐仓、白泉区块，“一体两翼”的城区格局初步形成，农渔村面貌焕然一新。五年间累计完成创建小康社区70个，创建“美丽海岛”社区11个、市级以上绿化示范村24个。定海区城市建设始终突出规划的引领作用，制定出台了“十二五”规划、全区土地利用总体规划（2006—2020年）、旧城区改造专项规划研究等一批重大规划，城乡规划体系逐步完善。东海新村、环城东路地块改造积极推进，定海港夜景工程、定海区有机物处理中心顺利完工。城市市容管理向数字智能化迈进，生活垃圾分类收集试点、建筑垃圾和餐厨垃圾资源化利用在全市率先推行，生活垃圾无害化处理率达到99.8%，铝合金、大理石市场和社区菜店规范整治取得了阶段性成效。城乡基础设施不断改善，累计完成投资230亿元，新建公路444公里，“千万农民饮用水”工程、220KV大陆联网工程等重大设施投入使用，供水普及率达到98%，开发整理了土地近13,000亩，供应建设用地16,000多亩，一批重大围垦造地项目先后完成，基本满足了全区经济社会的发展需要。
（二）保障性住房行业
1、我国保障性住房行业现状和前景
保障性住房建设作为改善民生、稳定房价、调整结构的重要举措，将有力缓解住房问题的压力，解决中低收入家庭住房的困难，实现“住有所居”的目标，促进房地产市场的健康发展，加速社会的进步。多年来，我国住房制度改革不断深化，城市住宅建设持续快速发展，城市居民住房条件总体有了较大改善。但同时，城市廉租、公租房住房制度建设相对滞后，经济适用住房制度不够完善，政策措施还不配套，部分城市中、低收入家庭住房还比较困难。为此，各级政府已将解决城市中、低收入家庭住房困难问题作为维护群众利益的重要工作和住房制度改革的重要内容，作为政府公共服务的一项重要职责，正加快建立健全以廉租、公租住房制度为重点，多渠道解决城市中、低收入家庭住房困难的政策体系。
为加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，我国计划于“十二五”期间建设3,600万套保障房，使城镇保障房的覆盖率达到20%。为贯彻落实这一规划，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、农业部、国家林业局共同发布了《关于做好住房保障规划编制工作的通知》（建保[2010]91号），通知明确指出“十二五”期间住房保障规划重点和基本目标：规划期内各地要通过城市棚户区改造和新建、改建、政府购置、租赁等方式增加廉租住房和经济适用住房房源，加大租赁住房补贴力度；要加快建设公共租赁住房、限价商品住房，各级政府要加大政策支持力度，加快发展公共租赁住房；全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作，继续推进中央下放地方煤矿棚户区改造、国有林区棚户区和国有林场危旧房改造、国有垦区危房改造；要加快住房保障立法，依法强化各级政府的住房保障责任，健全组织机构、政策、技术支撑体系，实施住房保障关键技术研究及应用示范，加快推进信息化建设。同时，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将提高住房保障水平，加大保障性住房供给，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系，建立健全经济、适用、环保和节约资源的住房标准体系。各级政府将加大保障性安居工程建设力度，建立稳定投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会力量参与保障性住房建设运营。
2、发行人所在区域保障性住房行业现状和前景
2011年，浙江省全面超额完成保障性安居工程建设任务。浙江省围绕2011年18.5万套保障性安居工程建设任务，通过签订目标责任书、层层分解落实任务项目，召开各级推进会、现场会，开展巡查督查、考核约谈等措施，于2011年9月底提前两个月实现浙江省开工总量完成预定目标。到2011年底，浙江省新开工保障性安居工程住房21.6万套，其中新增廉租住房货币补贴7,753户，完成国家下达目标任务的117.2%。同时，浙江省也全面超额完成了农房改造任务。2011年浙江省完成农村住房改造建设41.4万户、累计完成117.4万户，实现农房改造四年任务三年超额完成。2012年，浙江省将确保完成开工建设各类保障性安居工程14.5万套（其中新增廉租住房货币补贴3,700户）；确保完成开工建设公共租赁住房5.3万套；确保年度基本建成保障性安居工程7万套（其中竣工6万套）。同时，浙江省城乡住房保障工作将在提升保障房建设品质上下功夫，充分考虑居民就业、就医、就学、出行等需要，加快完善保障性安居工程的公交、医疗、学校、幼儿园、农贸市场等生活环境配套建设，不断改善保障房的宜居性。
舟山市也制定了相应的《舟山市市区住房保障规划（2010年-2012年）》（舟政发[2010]29号），规划要求。到2012年底保障范围扩大到市区人均可支配收入80%以下、人均住房建筑面积低于16平方米的城市低收入住房困难家庭。基本保障城市低收入住房困难家庭购买经济适用住房和享受廉租住房政策；建立和完善公共租赁住房制度，重点解决无房大学生、引进人才和其他困难群体的住房困难问题；基本完成已规划的现有旧住宅区的综合改造；多渠道改善农民工等其他住房困难群体的居住条件。该规划期限内，市区新增保障廉租住房家庭600户以上，新开工保障性住房15万平方米以上，推出公共租赁住房4万平方米。
长期来看，依据《舟山市“十二五”住房保障规划》，舟山市及定海区“十二五”期内规划建设目标为：建设廉租住房约800套，总建筑面积4万平方米，其中：定海区和新城约300套，总建筑面积1.5万平方米；建设经济适用住房约2,200套，总建筑面积16万平方米，其中：定海区和新城约1,000套，总建筑面积7万平方米；建设公共租赁住房约2,800套，总建筑面积10万平方米，其中：定海区和新城约1,500套，总建筑面积5万平方米。
（三）工程爆破行业
20世纪90年代，工程爆破行业开始快速发展，市场需求呈几何级数上升，同时对工程爆破的技术要求也越来越高，爆破方式日益多样，爆破规模从原来的几吨上升到上千吨。进入新世纪后，国内工程爆破行业进入黄金发展时期。从工程爆破对工业炸药的使用领域看，主要集中在矿山工程爆破、基础设施建设工程爆破以及农林水利和大型电站等项目建设的工程爆破。
随着国民经济的稳步发展，我国逐年加大对基础设施和技术改造项目的投入力度，相应带动了能源、交通、原材料等基础工业的快捷发展，这就为爆破行业发展提供了广阔的空间。工程爆破行业的高危属性，决定了该行业存在较多的管制，开放程度有限，市场化程度不高，竞争相对温和，因此也赋予了工程爆破服务的广阔发展空间和利润空间。同时，工程爆破行业受地域影响显著，市场高度分散，行业集中度较低。
我国经济持续快速发展，矿产开采、水利水电工程、路桥建设、建（构）筑物拆除等一系列能源开发和基础设施建设工程开工项目逐年增多，工程爆破施工项目需求迅速扩大，使工程爆破渗透到经济建设的众多领域。“十二五”规划期间，国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求以及对铁路、公路、水电、水利等基础设施建设的投资拉动，将为我国工程爆破行业带来重要的发展机遇。
二、发行人的经营环境
（一）舟山市具有独特的区位优势和丰富的资源优势
舟山市处于南北海运大通道和长江黄金水道交汇地带，对内是江海联运枢纽，辐射整个长江流域和东部沿海；对外是我国除台湾外唯一伸入西太平洋的地区，是我国走向深远海、维护海洋权益的前哨阵地。舟山市是全国深水岸线资源最丰富、建港条件最优越的地区，适宜开发建港的深水岸段总长280公里，占浙江省的55.2%、全国的18.4%；港口资源可建码头泊位年吞吐量超过10亿吨，船舶避风和锚地条件优越，多条国际航线穿境而过。舟山市已建成亚洲最大的铁矿砂中转基地、国家石油战略储备基地、全国最大的商用石油中转基地、华东地区最大的煤炭中转基地和全国重要的化工品、粮油中转基地。
海洋资源丰富，海洋产业基础较好。舟山市是全国唯一的外海深水岛群，面积500平方米以上的海岛数量占浙江省的45%、全国的25.7%；海洋生物资源丰富，是我国最大的近海渔场、海洋生物重要基因库；佛教文化、渔业文化底蕴深厚，是我国海洋旅游重点区域，国家旅游综合改革试点城市，拥有十分丰富、禀赋独特的旅游资源；拥有丰富的东海油气以及近海风能、潮流能等可再生能源，开发利用前景广阔。2011年，舟山市海洋经济增加值占地区生产总值的68.6%，是我国海洋经济比重最高的地级城市；是浙江省最大、全国重要的修造船基地；海洋渔业发达，水产品加工技术先进；港口物流增速居全国前列；海洋生物医药、海水淡化、海洋新能源等新兴产业发展迅速；海洋产业基础较好、潜力巨大。
（二）舟山市经济财政实力增长迅速
2011年，舟山市实现地区生产总值765亿元，同比增长11.3%，按可比价格计算，过去五年年均增长13%，增速列浙江省第2位；人均地区生产总值达到10,493美元，成为继杭州、宁波后浙江省第3个突破1万美元的地级市。2011年，舟山市财政总收入127.2亿元，比上年增长29.1%，其中地方财政一般预算收入76.48亿元，比上年增长25.3%。2011年，舟山市海洋经济总产出1,758亿元，增长1.7倍，海洋经济增加值占地区生产总值比重达到68.6%，形成了以“一城诸岛”为重点的海洋产业集聚格局。三次产业比例调整到9.9：45.1：45.0。工业经济快速发展，工业总产值达到1,440.6亿元，主导地位进一步突出。船舶业总产值达到666.4亿元，造船能力达到1,000万载重吨，造船完工量、手持订单和新接订单三项指标均占全国比重10%以上，船舶产品本地配套率从3%提高到7%。舟山市成立了全国首个水产加工产业技术创新战略联盟，水产精深加工水平明显提高，海洋生物医药产业实质性起步。新增风力发电装机容量9.8万千瓦。建筑业年产值提高到192亿元。第三产业持续提升。加快宁波-舟山港一体化，扎实推进“三位一体”港航物流服务体系建设，国储岙山基地、大浦口集装箱码头、浙能煤炭中转基地一期和虾峙门、条帚门航道疏浚工程等一批重大项目建成投用，港航综合商务区加快建设，港口货物吞吐量达到2.6亿吨，海运运力452.3万载重吨。舟山群岛“八大游”项目整体推出，印象普陀、体育公园、普陀国际游艇会等精品项目建成，海洋特色节庆活动蓬勃开展，宝岛慈航活动影响深远。普陀山成为国家首批5A级旅游景区，舟山市被列为国家旅游综合改革试点城市。2011年，全市接待国内外游客2,460.5万人次，实现旅游收入235.5亿元。住宿和餐饮业持续繁荣，一批现代商贸综合体相继建成。渔农产业稳步转型。2011年，全市实现渔农业总产值150亿元，实施渔业“十百千万”工程，建成了一批现代渔业示范区和渔港经济区，国家级远洋渔业基地建设扎实推进，舟山水产品交易中心投入运营，荣获“中国海鲜之都”称号。
（三）定海区良好的外部经营环境，有利于发行人业务的持续发展
定海区是舟山市的市辖区，是舟山市经济、文化中心。全区共有大小岛屿128个，总面积1,444平方公里，其中陆地面积568.8平方公里，海域875.2平方公里，拥有海岸线428.1公里，其中水深10米以上深水岸线68.7公里，水深20米以上深水岸线43.1公里。定海区面临太平洋，背靠上海、杭州、宁波等大中城市及长江三角洲辽阔腹地，属我国南北海运和远东国际航线之要冲，是长江流域对外开放的海上门户和通道。
根据《2011年定海区国民经济和社会发展统计公报》，初步核算，2011年，全区实现生产总值310.03亿元，占舟山市生产总值的比例达到40.51%，按可比价计算，比上年增长15.1%，三次产业的结构比例调整为3.2：44.9：51.9。按户籍人口计算人均生产总值为82,216元，比上年增长14.7%。全年全区海洋经济总产出544.39亿元，按可比价计算，比上年增长19.8%；海洋经济增加值165.19亿元，按可比价计算，比上年增长20.1%；海洋经济增加值占全区GDP的比重为53.3%。2011年，全区分别实现共享区域财政总收入、地方财政一般预算收入49.34亿元、24.57亿元。
定海支柱产业优势较为突出，已形成了以船舶修造、石油化工、油品储运、机械制造、水产加工五大产业为主导，海洋药物、粮油加工、建筑建材、纺织服装、电子电机等门类齐全的海岛型工业体系。定海工业园区等产业大平台已逐步完善，临港工业为主的海洋产业体系初步形成，大企业建设取得明显实效。2011年，全区实现工业总产值555.45亿元，比上年增长25.7%。临港工业总产值403.26亿元，增长29.3%，占全部工业比重为72.6%。现代服务业高质发展，港航物流、海洋旅游、房地产建筑产业从小到大，文化创意产业发展取得了实质性突破。2011年，港口货物吞吐量达到1.1亿吨，海运总运力突破180万载重吨。建成了大浦口集装箱码头一阶段、海运大厦、舟山汽车商贸城、西堠门大桥风景区等一批重大服务业项目。随着三大临港化工项目，三大船舶修造项目，还有八个重点修造船项目的建成投产，定海区支柱行业优势将更加突出，在修造船等行业的优势地位将更加稳固。
三、发行人的竞争优势
发行人是舟山市定海区最大的国有独资公司，得到了当地政府的大力支持，在定海区区域范围内占据主导性地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）优良的区位优势和设立国家级浙江舟山群岛新区带来的巨大发展空间
发行人地处中国东部黄金海岸线与长江黄金水道的交汇处，背靠我国经济最发达和最具活力的长江三角洲地区，是我国南北海运和远东国际航线之要冲，是长江流域对外开放的海上门户和通道。浙江舟山群岛新区将逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区，在推动浙江经济社会发展、推动东部地区发展方式转变、促进全国区域协调发展中发挥重大作用。
（二）所处行业拥有较大的垄断优势
发行人作为舟山市定海区人民政府重点构建的市场化运行的国有独资公司，与当地政府联系密切，受到政府的重点关注和大力扶持，且其在基础设施建设方面居于垄断性地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产具有长期稳定的投资收益。
（三）政府稳定有力的政策和资金支持
发行人作为舟山市定海区最为重要的国有独资公司，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位，在项目、资源、资金等方面将持续获得政府政策支持，发行人的经营实力和可持续发展能力不断提升。
（四）丰富的投资运作经验与专业化管理
发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运营，对项目开发实行项目法人制运作，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的运作经验，可有效实现国有资产的保值增值。
（五）充足的土地储备
发行人通过投资城建项目及围涂造地等工程获得并积累了大量优质的土地储备资源。在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的持续发展奠定了扎实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
发行人作为定海区最主要的国有独资公司，业务范围涉及城市基础设施建设、保障房及安置房建设、土地开发、爆破施工和滩涂围垦、道路施工与养护、保安服务等多个领域。
发行人下辖子公司具备保障房及安置房建设开发资质及土地一级开发业务资格，主要通过保障房及安置房建设、对所涉土地进行整理开发等，取得相应的工程建设及土地开发等收入。
代建工程业务主要是发行人经政府授权投资承建公益性或半公益性项目，项目建成后，由地方政府进行回购，项目设施移交给地方政府。
爆破施工业务通过发行人为其他公司爆破山体，将山体爆破所得的土石方提供用于各类工程，最终按工程完工百分比确定收入。
道路养护业务主要为发行人通过对公路、公路沿线设施、公路绿化进行维护保养，以及承担大、中修工程来获得业务收入。
道路施工业务主要为发行人通过承包公路、桥梁等基础建设工程，提供公路养护工程、公路绿化工程等项目的施工，以及设备租赁等获得收入。
保安服务主要是发行人通过提供安全守护、安全保卫服务，提供安全技术防范设施安装、维护服务及销售安全设备器材等获得业务收入。
（二）主营业务状况
发行人自组建以来，主营业务收入迅速增长，表现出较好的成长性。2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入7,143.25万元、24,418.40万元和36,128.08万元。
2011年度发行人工程代建业务主要由子公司舟山市定海康兴水利投资开发有限公司开展。该公司承建东大塘、紫窟涂外涂围垦项目并签署了项目回购协议，工程建设完工后由舟山市定海区水利围垦局回购。
发行人爆破工程业务主要由子公司浙江舟山奇锦爆破工程有限公司开展。2011年，该子公司共完成土石方爆破工程量358万吨。
发行人土地开发业务目前处于初期开发阶段，仅舟山市西堠建设综合开发有限公司负责开发的西堠工业集聚区累计出让土地925亩。
发行人道路养护业务收入主要由子公司舟山市宏道公路养护工程有限公司提供定海区农村公路大中修、普陀区农村公路大中修等服务取得。
发行人道路施工业务收入主要由子公司舟山市金道公路建设工程有限公司承建舟山农村客运中心场地沥青面层工程、普陀东港纬十一路沥青路面工程等建设项目取得。
发行人保安服务收入主要由子公司舟山市定海区恒佳保安服务有限公司提供各项安保服务及销售安全设备器材取得。
（三）发展规划
发行人以城市基础设施资源和政策资源为依托，以市场化运作为手段，借助资本市场进行项目融资和公司融资，做好城市资源开发；通过资本运作和产业整合，逐步构建城市资源特许经营的核心产业。坚持理性发展，投资融资与产业运作并重，做好国有资产保值增值，逐步形成可持续的盈利与融资机制，实现城市建设与公司发展的良性互动。
根据区政府的要求和自身发展的需要，发行人努力把公司建设成具有持续融资能力和强大资金实力、管理运营高效、经营良性发展的综合性经营建设投融资公司。
发行人将加大国有土地、港口、滩涂等现有资产的整合力度，抓住国务院批复设立国家级浙江舟山群岛新区的重大机遇，继续发挥国有资本推动经济发展的职能，加快推进金塘北部围涂等重大基础设施项目建设，力求在基础设施建设和招商引资领域发挥最大的经济效益，夯实区域发展基础，为加快推进海洋综合开发，建设浙江舟山群岛新区做出贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[（2012）中磊（审A）字第0163号]。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、2009-2011年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 565,235.86 | 522,661.75 | 452,847.22 |
| 非流动资产 | 191,237.68 | 144,490.68 | 92,127.20 |
| 资产总计 | 756,473.54 | 667,152.43 | 544,974.42 |
| 流动负债 | 199,386.50 | 143,300.40 | 118,830.46 |
| 长期负债 | 145,493.55 | 119,128.60 | 78,132.37 |
| 负债合计 | 344,880.05 | 262,429.00 | 196,962.82 |
| 所有者权益合计 | 411,593.49 | 404,723.43 | 348,011.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 408,778.54 | 400,895.33 | 346,537.95 |
二、2009-2011年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 36,128.08 | 24,418.40 | 7,143.25 |
| 主营业务成本 | 30,364.71 | 18,542.37 | 6,173.42 |
| 利润总额 | 10,651.21 | 8,957.76 | 11,634.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,645.88 | 7,518.42 | 11,754.39 |
三、2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 137,818.20 | 111,078.46 | 67,588.00 |
| 现金流出小计 | 114,092.30 | 91,657.82 | 70,161.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,725.90 | 19,420.64 | -2,573.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 18,145.95 | 12,216.59 | 1,734.54 |
| 现金流出小计 | 60,651.35 | 52,410.47 | 31,142.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,505.40 | -40,193.88 | -29,407.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 88,076.15 | 83,595.00 | 75,820.00 |
| 现金流出小计 | 70,277.30 | 51,619.74 | 26,674.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,798.85 | 31,975.26 | 49,145.76 |
| 四、年末现金及现金等价物余额 | 46,274.35 | 47,255.00 | 36,052.98 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金10亿元人民币，募集资金具体使用计划如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （亿元） | 拟使用金额 （亿元） | 募集资金占项目总投资比例 |
| 1 | 小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程 | 0.99 | 0.50 | 50.51% |
| 2 | 定海区白泉地块保障住房建设项目 | 2.54 | 1.50 | 59.06% |
| 3 | 舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程 | 23.30 | 8.00 | 34.33% |
| 合 计 | 26.83 | 10.00 | — | |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程
本项目的建设能够有效解决当地旧城区危房改造和城中村群众住房困难等问题，有利于保障当地群众正常的住房需求。同时，本项目配建有公共租赁房，是解决当地低收入家庭住房困难问题的重要举措。
项目总建筑面积为36,092.3平方米，其中住宅用房35,000平方米，物业用房、配电房、配套公建等740.3平方米，其他民房352平方米。住宅总套数331套，其中配建公共租赁房177套。
（二）定海区白泉地块保障住房建设项目
本项目的建设有利于促进土地的节约、集约利用，打破城乡建设用地日益趋紧、土地利用效益不高的状况；有利于解决渔农民建房难问题，满足渔农民群众正常的住房需求；有利于深化新渔农村建设，促进传统村落改造和城乡融合发展。
地上总建筑面积73,573平方米，其中住宅64,890平方米，配套公建8,683平方米；半地下车库3,811平方米，总户数628户。小区主要以多层公寓形式建造，为限定向白泉镇域范围内符合申请条件的农村集体经济组织成员、按限定建设标准以成本价格销售的政策性居住保障用房。
（三）舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程（简称“金塘北部围涂工程”）
本围涂工程的实施，是宁波-舟山港一体化建设中金塘港区建设的基础保障；同时本项目的实施有利于舟山市大力发展海洋经济、增加土地储备和岸线资源、提高金塘北部区域防灾减灾能力，对促进港口、临港产业开发布局、加快舟山经济社会发展具有十分重要的现实意义。
本项目以围涂造地和增加港口岸线资源为主，结合渔港建设等综合利用，围涂面积11,030亩（其中东片围涂6,311亩，西片围涂4,719亩）；新建7条围堤，总长10,404米，水闸3座，河道14.75千米。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度和债券持有人会议规则，对募集资金实行集中管理和统一调配并接受债券持有人的动态监督。
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由资金使用单位向财务部提出使用募集资金的报告。资金使用单位使用募集资金由总经理审核，董事长签批，财务部将负责对资金使用情况进行日常管理。
发行人董事长将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。
本期债券存续期内建立了债券持有人会议规则，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。主承销商接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，签署了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
第十四条 偿债保证措施
发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，拟投资项目预期收益良好，具有较强的偿债能力，发行人计划用于偿债的资金全部来源于公司经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。
在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
一、发行人建立本期债券偿债保障机制，制定偿债保证计划，以充分、有效地保护债券持有人的利益
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，有效缓解到期一次还本付息的资金压力
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿还条款，在存续期的第3、4、5、6、7、8个计息年度末，逐年分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。
（二）偿债资金专项账户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障
发行人设立偿债资金专项账户，安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，并与交通银行股份有限公司舟山分行签订了《偿债资金专户监管协议》。发行人于本期债券付息日和兑付日前提取足额的偿债资金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。偿债资金专项账户的设立分散了债券偿付的风险，为债券偿付提供了有利保障。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下及时处理付息或兑付后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人生产经营活动所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。当预期出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由交通银行股份有限公司舟山分行给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
（五）受托管理人设立与债券持有人会议规则制定
发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，并制定了债券持有人会议规则。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒和监督发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的利益。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人自身财务状况良好，募投项目收益稳定，未来预期收入可观，为本期债券按时还本付息提供最根本的保证
1、发行人经营状况和财务状况良好，具有较好的偿债基础
发行人的经营效益一直保持在较高的水平。收入方面，2009-2011年发行人的主营业务收入分别为0.71亿元、2.44亿元和3.61亿元，业务发展趋势不断向好；利润方面，2009-2011年分别实现归属于母公司的净利润1.18亿元、0.75亿元和1.06亿元。发行人良好的经营状况和财务状况构成了本期债券的良好偿债基础。
2、发行人募投项目预期稳定的投资收益为债券偿付提供切实保障
本期债券募集资金10亿元人民币，0.5亿元将用于小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程，1.5亿元将用于定海区白泉地块保障住房建设项目，8亿元将用于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程。其中，小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程、定海区白泉地块保障住房建设项目均与定海区财政局签订了代建回购协议，项目完成移交后将分别取得回购款约1亿元和2.60亿元（投资总额最终按竣工决算进行调整，该回购金额尚未含融资利息费用），项目最终回购款总额为上述回购款与回购项目在建设期及回购期实际产生的项目融资利息费用之和。舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程以围海成陆方式增加土地，未来将通过土地出让收益返还的方式实现收益。金塘北部围涂工程围垦形成的土地出让后，扣除成本及相关税费的工业用地综合地价款全额返还金塘镇，经营性用地土地出让金纯收益部分80%返还金塘镇，上述返还金塘镇的部分，扣除全岛基础设施配套所需的费用后，余额的80%返还舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司。
3、债券存续期间内，发行人未来收入预期可观，可有效保障按时还本付息
债券存续期间，除本期债券募投项目外可预测的主要收入有金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程预计收入约4.99亿元；甬东农民公寓式住房工程预计收入0.26亿元；林家湾农民公寓式住房工程预计收入0.75亿元；盐仓拆迁安置小区工程预计收入1.57亿元。同时，发行人每年均有较为固定的营业收入（主要包括工程爆破收入、道路工程施工收入、道路养护收入和保安服务收入等），可产生的现金流入约1.2亿元，债券存续期间预计累计产生收入约9.6亿元。
4、发行人可出让土地收入较为可观，可为本期债券按时偿还提供保障支持
发行人拥有未设抵押土地约1,600亩，出让收入预计约为26亿元，债券存续期间内，发行人将按照浙江舟山群岛新区发展相关规划等要求有计划地出让土地并获得出让收入，为本期债券提供保障支持。
（二）发行人获得强大的外部支持，能有效应对突发的财务风险，为本期债券按时还本付息提供有力的辅助保障
1、交通银行股份有限公司舟山分行为本期债券提供的流动性支持可有效化解突发的财务风险
根据协议约定，本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，由交通银行股份有限公司舟山分行在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
2、政府的持续支持是本期债券偿付的有力保障
发行人是舟山市定海区最大的国有独资公司，受到政府的重点关注和大力扶持，且其在基础设施建设方面居于垄断性地位。
市政府将继续坚持向发行人整合注入市内优质经营性资产的政策方向，提升国有资产运营效率和盈利水平，提升公司资产质量，推动发行人经营实力稳步增强。同时，市政府还将推动发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，进一步完善公司治理结构，促进投资主体多元化，改善发行人的股权结构，促进发行人市场化发展。
债券存续期间内，市政府将督促发行人落实各项偿债保证措施，按时履行企业债券的还本付息义务。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及城市基础设施建设领域、各类保障性及安置住房建设、道路施工与养护及爆破施工、海涂围垦等多个领域，属于国家支持发展的行业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，而国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求和投资需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营管理风险
发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入中一定比例来源于土地开发收入，对外部环境变化较为敏感，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
2、经营管理风险的对策
发行人所在地浙江省舟山市为我国首个国家级群岛新区浙江舟山群岛新区，预计未来依托海洋经济的全面发展，其得天独厚的区位优势将发挥着更加重要的作用。作为区域内城市基础设施的投资、建设主体，发行人在竞争中具有明显优势。同时，发行人在项目可行性研究阶段，聘请工程、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对发行人本次拟发行10亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况以及本期债券的增信方式等综合评估确定的。
二、基本观点
（一）定海区经济实力不断提升，地方财政收入不断增加，浙江舟山群岛新区的批复设立为定海区提供了良好的发展机遇，公司外部发展环境较好；
（二）公司在土地资产划拨，财政补贴方面得到了地方政府的大力支持；
（三）公司待开发土地规模较大，相关业务持续性较强；
（四）交通银行股份有限公司舟山分行提供的流动性支持有效地提升了本期债券的信用水平。
三、关注
公司负债规模不断增加，在建项目尚需较大规模的投资，未来将面临一定的融资和债务偿还压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，舟山市定海区国有资产经营有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，舟山市定海区国有资产经营有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与舟山市定海区国有资产经营有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如舟山市定海区国有资产经营有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至舟山市定海区国有资产经营有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组，对舟山市定海区国有资产经营有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送舟山市定海区国有资产经营有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所上海分所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本次债券的主体资格。
二、发行人已取得必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》所要求的发行企业债券的发行条件。
四、发行人本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，符合法律法规和规范性文件的相关要求。
五、发行人本次发行债券已聘请有资质的信用评级机构对本次发行债券进行信用评级。
六、发行人本次发行债券已聘请有资质的证券经营机构承销本次企业债券。
七、本次发行债券的其他中介服务机构亦均为中国境内依法设立、有效存续并取得的相关执业资格的机构，均具备为本次债券发行提供相关服务的执业资格。
八、本次发行债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途，且用于各固定资产项目投资的募集资金均未超过该募集资金投资项目总投资额的60%，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和相关规范性文件的规定。
综上所述，发行人律师认为，发行人具有《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格，并具备本期债券发行的实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；
（二）《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人2009-2011年审计报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北京市大成律师事务所上海分所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《舟山市定海区国有资产经营有限公司发行公司债券之受托管理协议》；
（八）《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》；
（九）《2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
（十）《流动性贷款支持协议》
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、舟山市定海区国有资产经营有限公司
联系人：程钰
联系地址：舟山市定海区解放西路89号
电话：0580-2040382
传真：0580-2040382
邮编：316000
2、国信证券股份有限公司
联系人：孙远扬、李阳敏、史晓亮、史天华、黄梁波、张柯、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005069，88005031
传真：010-88005099
邮编：100033
互联网网址：www.guosen.com.cn
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 | 刘维娜 | 010-88005092 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11号 | 王辰昱 | 010-66412995 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 钱佳敏 | 010-88085136 010-88085270 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一二年八月