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（二）非经常性损益

依据经注册会计师核验的《关于新疆浩源天然气股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审［２０１２］３－１２７号），近三年一期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：

单位：元

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	２０１，２５６．０８	３，８９５，１６０．１５	４０２，５１２．１７	１５０，０００．００
非货币性资产交换损益	２７９，２４１．０２	－－	－－	－－
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－－	４５，２３２．２０	３００，９２８．８０	６５，０５３．７９
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－－	－－	１０２，６１５．２０	３，９０５，７６７．９２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７９，４５５．８３	－２０２，０１１．２６	３５，５７０．１１	１９，５８２．１５
非经常性损益小计	４０１，０４１．２７	３，７３８，３８１．０９	８４１，６２６．２８	４，１４０，４０３．８６
减：所得税影响金额	６０，１５６．１９	５６０，７５７．１６	１１０，８５１．６６	－－
非经常性损益净额	３４０，８８５．０８	３，１７７，６２３．９３	７３０，７７４．６２	４，１４０，４０３．８６
净利润	２８，８０８，０５８．６５	４８，５８０，０２５．１９	３０，３８９，５４８．７３	１８，０８７，８８０．１３
非经常性损益占净利润比例	１．１８％	６．５４％	２．４０％	２２．８９％
扣除非经常性损益后的净利润	２８，４６７，１７３．５７	４５，４０２，４０１．２６	２９，６５８，７７４．１１	１３，９４７，４７６．２７

（三）主要财务指标

财务指标			２０１２．０６．３０／ ２０１２年１－６月	２０１１．１２．３１ ／２０１１年度	２０１０．１２．３１ ／２０１０年度	２００９．１２．３１ ／２００９年度
流动比率			０．７６	０．７３	０．３５	０．１０
速动比率			０．６２	０．６３	０．２８	０．０９
资产负债率（母公司）（％）			５１．０４％	５７．８１％	６５．８７％	８１．７６％
资产负债率（合并）（％）			５１．０４％	５７．８１％	６５．８７％	７９．８６％
应收账款周转率（次／年）			８．８６	１９．８７	２０．３９	２２５．９０
存货周转率（次／年）			３．８７	１０．０９	１０．９２	１２．９３
息税折旧摊销前利润（万元）			４，８４５．１８	８，２５３．２２	５，４１３．２８	２，４８３．９９
利息保障倍数			１１．２９	９．７８	８．６５	－－
每股经营活动产生的现金流量（元／股）			０．４８	１．６４	１．１５	０．７４
每股净现金流量（元／股）			－０．２５	０．６９	０．１７	０．０５
每股净资产（元／股）			３．２４	２．６９	１．７８	４．８５
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的占比（％）			０．０４％	０．０９％	０．１２％	０．０１％
加权平均净 资产收益率（％）	归属公司普通股股东的净利润		１７．７５％	３９．７８％	４０．９４％	４６．９７％
	扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润		１７．５４％	３７．１８％	３９．９６％	３６．２２％
每股收益 （元／股）	归属公司普通股股东的净利润	基本每股收益	０．５２４	０．８８	０．５５	－－
		稀释每股收益	０．５２４	０．８８	０．５５	－－
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润	基本每股收益	０．５１８	０．８３	０．５４	－－
		稀释每股收益	０．５１８	０．８３	０．５４	－－

（四）发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层分析与讨论

１、财务状况分析

截至本招股说明书签署日，发行人已取得了阿克苏地区的阿克苏市、阿瓦提县、乌什县、拜城县重化工工业园区、阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城（开发区）、喀什地区巴楚县、克州地区阿合奇县等地区天然气特许经营权，全面负责上述区域内天然气综合利用工程的建设、输配、应用、管理、工程规划、设计、安装及天然气技术开发等任务，目前公司的主营业务构成主要包括车用天然气销售、民用天然气销售及管道入户安装业务。从总的资产结构上来看，公司的非流动资产在总资产中所占的比例较大，２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年６月末，非流动资产占总资产的比例分别为９１．８９％、８６．６９％、７６．１１％和７９．３６％，主要系固定资产、在建工程及无形资产等。

鉴于公司所处燃气行业的运营特点，公司主要资产系天然气长输管道及相关设备等非流动资产所构成，流动资产所占比重较小且总量保持相对稳定。从理论上来讲，如存在重大项目工程建设，则建设期间非流动资产总额会快速增长，同时负债总额也会相应地增加；而如果不存在新增重大建设项目，则资产总额会保持相对稳定。公司２００９年末的非流动资产占比较大，尤其是非流动资产的总额及占比均较大，主要系２００８年１２月份新疆维吾尔自治区发改委以新发改项目［２００８］２４０６号文件批复了《阿克苏市城市基础设施建设及城市生态环境改善工程—天然气长输管道工程初步设计》，输气能力为８０万立方米／日，根据该文件的批复建设内容，发行人建成了一条长达１４８公里的天然气高压输气管道，包括英买力首站、清管站、阿克苏末站在内的总投资额为１０，９１２．０３万元，输气能力为３５，０００万立方米／年，该项工程于２００９年底完工验收并投入使用，因此公司截至２００９年底的非流动资产规模比较大。

报告期内公司的负债以流动负债为主，２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年６月末，流动负债占总负债的比例分别为９８．１０％、５８．２８％、５６．９０％及５３．０７％。２００９年度流动负债所占比例较高主要系当年公司为天然气长输管道工程建设而向盛威实业借入１３，０００万元往来款计入其他应付款所致。而２０１０年度非流动负债所占比例又有较大的升高主要系当年公司向中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行借入长期借款７，５５０万元所致。

公司管理层认为：公司整体资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，且本公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在因资产减值准备未足额计提影响公司持续经营能力的情况，未来也不会因为资产不良而出现重大财务风险。

２、盈利能力分析

报告期内，公司的经营成果主要来源于民用、车用天然气的销售及管道入户安装业务，２００９、２０１０及２０１１年度及２０１２年１－６月，公司的营业收入分别为６，３０４．２３万元、１１，９０１．０３万元、１８，２５１．６２万元及１０，１９８．３０万元，报告期前三年的年均复合增长率达到了７０．１５％。公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润由２００９年度的１，３９４．７５万元增加到２０１１年度的４，５４０．２４万元，年均复合增长率为８０．４２％；２０１２年１－６月，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润也达到了２，８４６．７２万元。

报告期内，公司的主要业务收入呈现出快速增长的态势，车用燃气及民用燃气的销售额均呈现出逐年倍增的发展态势，而入户安装业务也保持了高速增长的趋势，主要原因系：

（１）市场前景广阔、需求增加

随着新疆维吾尔自治区社会经济发展水平的不断提高、相应可替代资源对价拉大以及天然气市场应用时间的延长，新疆市场对天然气的认识普遍提高，对天然气的需求也更加强烈。然而受资源供应能力的影响，这种需求的增长受到了资源供给及生产者的严重限制，相对于目前的市场现状而言，未来的需求将呈几何级数的增长，包括民用天然气的范围、种类及城市车用天然气及长距离客货运输车辆的需求增加等，市场潜力巨大。伴随着阿克苏政府部门环境低碳排放举措的实施，天然气作为一种清洁能源在阿克苏地区也将面临越来越大的市场需求，而天然气公司也将拥有一个更为广阔的发展空间。

从公司报告期内的实际天然气销售数量来看，２０１０年度车用及民用燃气的销售数量分别增长了９５．６３％及１１５．９０％，２０１１年度车用及民用燃气的销售数量又分别增长了５５．９４％及１０１．５８％。阿克苏地区包括一市八县（阿克苏市、温宿县、库车县、沙雅县、新和县、拜城县、乌什县、阿瓦提县、柯坪县），截至报告期末，公司已取得包括阿克苏市区、阿瓦提县、乌什县、阿合奇县（属克孜勒苏柯尔克孜自治州）及巴楚县（属喀什地区）的城市燃气特许经营权协议，以及拜城县工业园区天然气输配投资建设及经营的权利，并正在向阿克苏周边地区积极拓展天然气输送与销售业务，随着该地区市场的进一步开拓，公司的天然气销售还将有一个较为迅速的增长期。

公司与天然气输送及销售业务密切相关的管道入户安装业务在报告期内的业务增长也比较快：２００９年度单位售价较高的公福用户市场得以进一步开发并得到了较大幅度的增长；２０１０年度多层及高层民用户及公福用户数量均出现了较大幅度的增长，且增加了部分供暖锅炉用户市场，使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长；２０１１年度的新增多层及高层民用户及公福用户数量继续增长，全年入户安装总数量达到了２１，６１０户，且供暖锅炉用户市场继续增加，使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长。２０１２年１－６月，受到工程施工的季节性影响，公司入户安装业务在营业收入中所占的比例下降，但多层非壁挂炉用户、多层壁挂炉用户及高层非壁挂炉用户也分别完工通气了２０１户、５４户及３，５９２户，预计全年度的业务收入仍然保持良好态势。

（２）新建天然气长输管道工程及加气站

新疆维吾尔自治区发改委以新发改项目［２００８］２４０６号文件批复了《阿克苏市城市基础设施建设及城市生态环境改善工程—天然气长输管道工程初步设计》，输气能力为８０万立方米／日，根据该文件批复，发行人建成了一条长达１４８公里的天然气高压输气管道，包括英买力首站、清管站、阿克苏末站在内的总投资额为１０，９１２．０３万元，该项工程于２００９年底完工验收并投入使用，年输气３５，０００万立方米。天然气长输管道工程的投入使用大大降低了公司运营成本，同时大幅度提高了公司供气能力，是公司报告期内业务量快速增长的重要因素。

同时，公司积极发展燃气相关业务的基础设施项目建设，随着长输管线的投入建设，公司又陆续投入建设的项目包括阿克苏市加气母站、阿瓦提县天然气工程（包括中压管网等）、乌什县天然气工程（包括中压管网等）及阿合奇县天然气工程（包括中压管网等）并于２０１０年内全部完工。自２０１０年开始公司又陆续在阿克苏市阿温路原加气站旁扩建一座管道加气站、新增加气机６台，在英阿瓦提东路新建管道加气站一座、新增加气机６台，在乌喀路南侧（即友谊路口）新建管道加气站一座、新增加气机１２台，并拟在图木舒克兵团市、喀拉塔勒镇等地新建加气站，而这些加气站的建成均将成为公司未来销售收入的增长点。

（３）积极拓展阿克苏周边地区燃气销售业务

阿克苏地区包括一市八县（阿克苏市、温宿县、库车县、沙雅县、新和县、拜城县、乌什县、阿瓦提县、柯坪县），公司早于２００６年度即取得了阿克苏市的城市管道燃气特许经营权，有效期限为自２００７年１月份开始为期３０年，且于２００８年分别获得了阿瓦提县及乌什县的城市管道燃气特许经营权（特许期限分别从２００８年１０月份及１１月份开始为期３０年），２００９年公司再次获得阿合奇县（属克孜勒苏柯尔克孜自治州）的城市管道燃气特许经营权（特许期限从２００９年４月开始为期３０年）。同时，与公司业务密切相关的长输管线及城市中压管网配套设施于２００９年内建成完毕并投入运营，阿瓦提县、乌什县及阿合奇县的天然气入户工程也于２０１０年度完工验收。在公司的积极努力下，又于２０１０年底获得了巴楚县（属喀什地区）的城市管道燃气特许经营权（特许期限均为从２０１１年１月１日至２０４０年１２月３１日止）、于２０１１年分别获得了阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城（开发区）的特许经营权（特许期限分别为从２０１１年３月１日至２０４１年２月２８日止及从２０１１年８月１８日至２０４１年８月１７日止），且于２０１２年获得了拜城县重化工工业园区的特许经营权（特许期限均为从２０１２年１月３０日至２０４２年１月３０日止），围绕阿克苏市对周边地区业务的积极拓展为发行人未来市场份额及销售收入的增长打下了良好的基础。

３、利润来源、影响因素及其特点

报告期内，公司的主营业务包括车用天然气销售业务、民用天然气销售业务及管道入户安装业务，报告期内车用天然气销售业务对公司的毛利贡献百分比达到５６．０４％，是公司营业利润的最主要来源；民用天然气销售业务及入户安装业务对公司的毛利贡献百分比分别为１８．３７％及２５．５４％，是公司营业利润的另外两个主要来源；其他销售业务的毛利贡献百分比则仅为０．０５％，对公司的整体业务影响不大。

因此公司利润的主要影响因素包括天然气销售及入户安装工程的基准价格、天然气采购价格、管道入户安装原材料的采购价格、管道输气成本、槽车运输成本、管道入户安装成本、输气量及入户安装工程量等。一方面公司面向最终用户的民用天然气销售价格及管道入户安装收费标准均由相关的政府主管部门制定，公司无权进行任意调整，且车用天然气的销售价格也须符合国家的价格指导原则；另一方面，公司已与中石油塔里木分公司签订了为期２０年的天然气购销框架协议，在保证天然气在未来较长的一段时期内均能得到有效供应的同时，也基本确定了公司采购天然气的单位成本范围，由于公司本身是天然气采购价格的接受者，除非中石油塔里木分公司根据国家相关政策对天然气的出厂价格做出变动，否则公司亦无权对该价格进行调整。综上所述，在一定时期内公司利润来源的主要影响因素即为管道入户安装原材料的采购价格、管道输气成本、槽车运输成本、管道入户安装成本、输气量及入户安装工程量等，区分公司的发展阶段及业务类别讨论如下：

（１）无长输管道条件下公司天然气销售的营运模式及特点

在２００９年底之前，公司的天然气高压长输管道工程尚未竣工投入运营，其主营业务主要是通过ＣＮＧ槽车将天然气从中石油塔里木分公司英买力作业区ＣＮＧ供气站运输至门站或各加气子站经调压后输送给直接用户或供行驶车辆充气。受英买力气田压缩机处理规模、运输距离及ＣＮＧ槽车输送能力的影响，公司的供气规模受到了较大的限制，且靠车辆运输的供气成本也比较高，随着天然气市场需求的不断扩大，仅靠槽车运送压缩天然气来满足用户需求使得公司的业务规模及利润增长都遭遇到了较大地瓶颈。

（２）新建重要长输管道对公司天然气销售业务影响深远

从理论上来讲，天然气长输管道的建设具有投资规模大、建设及回收周期长的特点。在管道建设期间，大量的资金投入并不产生实际的业务利润，如用资本金投入则会使得公司的净资产收益率下降。在管道建成投入运营的初期，由于下游市场处于市场培育阶段，造成天然气销售及输气量较少，同时资产折旧却较高，因此可能出现一段时间内利润没有明显增长甚至暂时亏损的情况。 而从中长期来看，新建输气管道则会为公司形成新的业务增长点，并带动利润的稳步增长。随着新建管道目标市场的逐步成熟及输气量的增长，项目效益会快速提高，公司将获得长期、稳定、良好的投资回报。

（３）未来无新增重要管道条件下公司业务将保持稳定增长

公司于２００９年底建成的自英买力首站至阿克苏末站的高压天然气长输管线年输气能力大约为３．５亿立方米／年，而公司２０１０年全年度的天然气销售数量为３，９２８．８７万立方米，因此，该输气能力完全可以保证公司在未来若干年内的业务需求与持续增长。在没有新增重要管道建成投入使用的情况下，在现有的管道设计输气能力范围内，随着天然气输气量及市场需求量的不断增长，公司毛利会呈现出较快的增长态势，这也是天然气管道输气业务规模经济效益的体现。在已建成主要天然气长输管道工程的情况下，公司天然气销售业务的营业成本主要为天然气采购成本、管道及机器设备的折旧费以及仍在运营中的槽车运输成本。根据管道及机器设备的磨损特性，公司在使用年限内采用直线法计提折旧，在管道设计能力范围内的输气量增长并不会导致公司对管道及机器设备进行追加投入，因此折旧费不会随着输气量的增长而增加，如此在天然气销售收入因输气量的增加而大幅度增长的同时，输气的平均成本及边际成本总是随着产量的增加而降低，而销售毛利则会有更大的增长幅度，这种规模经济效应为公司未来的利润增长打下了重要基础。

（４）管道入户安装工程利润的影响因素及增长特点

除天然气销售业务外，公司的另一个重要利润来源即管道入户安装业务，且报告期内该业务分部对于公司整体毛利的贡献度不断升高。在入户安装工程基准价格不变的情况下，影响其利润增长的主要因素即为管道入户安装原材料的采购价格、管道入户安装成本及入户安装工程量等。

从成本角度来看，公司于２００９年度对入户安装原材料（如管材及燃气表等）的采购方式进行了改革，开始采用招投标等方式进行材料采购从而降低了营业成本，加之自２０１０年度开始针对于新建住宅的入户安装业务增加较大幅度地节约了挖沟铺管及埋地费用，是报告期内入户安装业务毛利及毛利率增长的主要因素。

从入户安装业务量来看，公司该业务类型报告期内的增长也比较快：２００９年度入户安装总户数为１４，３２６户，除多层非壁挂炉及壁挂炉用户均有所增长外，单位售价较高的公福用户市场得以进一步开发并得到了较大幅度的增长；２０１０年度多层及高层民用户及公福用户数量均出现了较大幅度的增长，且增加了部分供暖锅炉用户市场，全年入户安装总户数达到了１８，３２６户，使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长；２０１１年度的新增多层及高层民用户及公福用户数量继续增长，全年入户安装总数量达到了２１，６１０户，且供暖锅炉用户市场继续增加，使得该年度的管道入户安装业务继续较大幅度地增长。另外，２０１２年１－６月完工通气的多层非壁挂炉用户、多层壁挂炉用户及高层非壁挂炉用户也分别达到了２０１户、５４户及３，５９２户。

４、现金流量分析

报告期内，公司保持较为充裕的经营性现金流量。２００９、２０１０、２０１１年度及２０１２年１－６月，公司每股经营活动现金流量分别为０．７４元、１．１５元、１．６４元及０．４８元，年度间呈现出逐年递增的态势，主要原因系公司的车用天然气、民用天然气及燃气管道入户安装业务面向的客户主要是阿克苏地区的居民及行驶车辆，销售方面也多采用的是预收账款、到期结算或现款销售的方式，基本不存在大额的应收账款，因此经营性现金流量充沛。

２００９、２０１０、２０１１年度及２０１２年１－６月，公司的每股净现金流量分别为０．０５元、０．１７元、０．６９元及－０．２５元，远低于公司的每股经营活动现金流量，主要原因系公司的资本性开支较大，投资活动产生的净现金流出一直处于比较高的水平，所涉及项目均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。另外，公司所投入的天然气长输管道工程等非流动资产的建设需要对外进行间接融资，相应的每年也有较大金额的偿付债务及利息的筹资性现金流出。

（六）公司股利分配情况

１、股利分配的一般政策

根据公司的章程规定：

（１）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（２）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（４）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

２、最近三年及一期的股利实际分配情况

报告期内，公司未进行过股利分配。

３、发行前滚存利润分配政策

经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

（七）公司控股子公司情况

截止本招股说明书签署之日，公司不存在其他对外权益类投资的情况。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）预计募集资金数额

根据公司第一届董事会第五次会议决议及２０１１年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过１，８３３．８０万股，计划募集资金总额为２３，５２６．２２万元。

（二）募集资金投资项目

按照项目的轻重缓急，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	募集资金使用额（万元）	批准或备案	批准部门
１	阿克苏市天然气综合利用二期工程项目（市区工程项目）	１２，６３３．２７	１２，６３３．２７	备案证编号：２０１１００４９	新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会
２	阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目	５，３１４．８４	５，３１４．８４	备案证编号：２０１１０００４	新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿克苏纺织工业城（开发区）经济发展招商局
３	喀什地区巴楚县天然气利用工程项目	５，５７８．１１	５，５７８．１１	备案证编码：喀发改工能备案［２０１１］０７Ｚ００２７	新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会
				巴计立项［２０１１］９２号	新疆维吾尔自治区喀什地区巴楚县发展计划局
－－	合 计	２３，５２６．２２	２３，５２６．２２	－－	－－

如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

２０１１年６月１０日，２０１１年第一次股东大会会议审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定。但如果因项目进展等问题募集资金出现闲置时，本公司将把这部分资金存放于指定银行，在有效控制风险的前提下，合理安排资金使用，以保证募集资金的安全性、流动性和收益性。

二、本次募集资金投资项目发展前景分析

（一）市场前景及天然气的优势

天然气作为城市燃气气源，在安全、效率、环保、投资、价格和可靠性等方面，都优于其它城镇燃气，如煤制气、重油制气、ＬＰＧ管道气和瓶装气等。我国是世界上最早利用天然气作燃料的国家，在四川已有２０００ 多年的历史。近年来，经过发展，我国在天然气利用政策、天然气开发和利用等方面有了很大的发展，天然气作为我国城市燃气的理想气源已被广泛认同。

（二）市场需求分析

天然气供应业务的发展规模和市场前景与一个城市的经济发展水平、发展速度、人口规模、城市化水平、工业化水平以及替代能源的供给情况密切相关。本项目供气区域阿克苏市２００９年在西部百强县市的排名位列第４３位。

城市的发展为推广使用天然气这种清洁、安全、环保的能源奠定了基础。本次募集资金项目供气区域未来天然气需求预测如下表：

阿克苏市区天然气气量平衡表

项目	２０１５年		２０２０年
	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）
居民	１，６２０．９７	１５．１５	２，００２．３８	１４．２１
商业	２４３．１５	２．２７	３６０．４３	２．５６
工业用气	４８６．２９	４．５５	６００．７１	４．２６
燃气汽车	４，３２５．２５	４０．４３	５，２４５．８４	３７．２２
燃气采暖	３，４８６．５０	３２．５９	５，１７９．８８	３６．７５
未预见量	５３４．８５	５．００	７０４．７０	５．００
合计	１０，６９７．０１	１００．００	１４，０９３．９３	１００．００

纺织工业城天然气气量平衡表

项目	２０１５年		２０２０年
	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）
居民	４５６．８９	１５．８５	９７５．０８	１５．５４
商业	６８．５３	２．３８	１７５．５１	２．８０
燃气汽车	１，９４２．１７	６７．３８	３，６３４．２０	５７．９１
燃气采暖	２７０．８３	９．４０	１，１７６．９３	１８．７５
未预见量	１４４．１３	５．００	３１３．７８	５．００
合计	２，８８２．５６	１００．００	６，２７５．５０	１００．００

巴楚县天然气气量平衡表

项目	２０１５年		２０２０年
	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）	用气量（万 Ｎｍ３／年）	比例（％）
居民	４０８．６５	１１．３６	８１７．３０	８．２１
商业	１４０．７６	３．９１	４５１．６９	４．５４
燃气汽车	２，２９２．１１	６３．７２	６，５３５．２２	６５．６７
燃气采暖	５７６．００	１６．０１	１，６５０．００	１６．５８
未预见量	１７９．８７	５．００	４９７．５９	５．００
合计	３，５９７．３９	１００．００	９，９５１．８０	１００．００

工业园的绝大部分用气量属大工业用户，这类用户签订可签订长期供气合同，取管输费即可，此类用户比较用气量大且符合集中。

而本次募集资金投资项目用气量结构中的大部分为车用气，因此影响汽车用气市场的各项因素分析尤为重要：

１、激励性因素

（１）日益严重的大气污染促使政府积极采取对策

自改革开放以来，汽车工业发展迅速，汽车保有量大幅增长。在城市中，由于车辆比较集中，交通污染问题尤为突出，汽车尾气成为城市大气环境的主要污染源，中国主要城市的空气质量迅速下降。中国各级政府积极采取一系列措施，治理日益严重的大气污染。１９９９年４月国家１３个部委联合启动了“空气净化工程清洁能源汽车行动” 加速了燃气汽车技术标准的制定，实施了一些关键技术攻关项目，标志着中国政府治理交通领域大气污染工作步入实质性阶段，为清洁能源汽车的发展奠定了良好基础。

（２）新疆的优势资源为ＣＮＧ 汽车发展打造了平台

充分利用区域内的资源综合优势，将资源优势就地转化为技术优势是实现新疆经济结构调整与优化升级的重大举措，同时这一举措也符合国家产业政策，也是我国西部大开发战略的要求。

新疆有着极好的资源禀赋，包括能源矿产、水土光热等优势资源和地缘优势，最大限度地发挥资源优势，转换出最大的经济效益和社会效益，一是利于资源开发；二是利于企业的拓展；三是提高了当地自身发展的实力和水平，还培育了当地自我发展的能力。目前本区域已经具备了大开发、大发展的基本条件，正面临着良好的发展机遇。

（３）巨大的市场需求为清洁能源汽车产业化提供广阔空间

中国未来汽车市场容量巨大，而城市构成了汽车的主体需求。为了应对日益严峻的环境压力，必然会形成清洁能源汽车的广阔市场。目前我国清洁能源汽车示范城市制定了清洁能源汽车的中长期发展规划，大力投入基础建设，为清洁能源汽车的持续、大面积推广应用，营造了一个良好的市场环境。

（４）环境保护法规日益严格和完善

① 国际方面：车辆排放法规日益严格，欧洲、美国和日本有计划地制定和实施了严格的排放法规，温室气体排放控制日益受到关注。

② 中国方面：国家环保局、科技部、国家机械局联合发布了《机动车排放污染防治技术政策》，首次明确提出分阶段的排放控制目标，阶段性的排放控制目标对推动清洁能源汽车产业化的发展起到了积极的作用。

（５）价格吸引力成为推广的动力

天然气价格比当地其它燃料便宜。现状阿克苏天然气汽车用户的用气价为：２．５元／ＮＭ３，天然气价格仍相当于汽油价格的４０％。天然气相对于汽油有着较大的价格优势。由于我国已实施燃油费改税，国内油价将随国际油价波动变化，目前呈上涨趋势，其经济效益将进一步显现。

２、制约性因素

（１）相关基础设施建设不够完善

清洁能源汽车产业化的发展还受到相关基础设施的影响，主要表现在天然气相关加气站的建设基础设施。因此，基础设施的建设是决定ＣＮＧ 汽车产业今后能否快速的发展主要原因之一，如何筹集资金和出台支持性政策是要解决的首要问题。

（２）管理制度和相关产业政策不完善

清洁汽车产业的发展是一个巨大的系统工程，产业化涉及到环节复杂，并具有较大的外部环境和能源效益。在充分发挥市场机制调节作用的基础上，还必须加强政府的宏观调作用，以克服市场失灵的缺陷，政府的支持和引导是产业能否健康快速发展的重要性因素之一。

（三）价格走势分析

近年来，随着国际、国内能源市场供求形势变化，国内天然气价格偏低的矛盾日益突出。为促进资源节约，理顺天然气价格与其它可替代能源的比价关系，引导天然气资源合理配置，决定适当提高国产天然气出厂价格，完善天然气相关价格政策和配套措施。按照国家发改委通知精神《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电［２０１０］２１１号），自２０１０年６月１日起全国范围内适当提高天然气出厂价格，内容主要包括：提高国产天然气出厂价格，完善相关价格政策；合理安排天然气销售价格；健全相关配套措施；加强市场监管和舆论宣传引导。其中，明确了各油气田出厂基准价格每千立方米均提高２３０元；并指出要理顺车用天然气与汽油比价关系，各地要按照与９０号汽油最高零售价格不低于０．７５：１的比价关系，理顺车用天然气价格，保持车用气的合理比价。目前车用天然气价格较低、一步执行到位确有困难的地区，此次可先按不低于０．６：１的比价关系调整，两年内调整到位。

２００６ 年至今，石油价格、电价、水价、天然气价格、煤炭价格及土地价格均将进入价格改革序列。国内天然气价格长期偏低，原油与天然气等热值的比价约为１：０．２４，而国际上约为１：０．６５。２００５年底发改委对天然气价格作出调整，上调８－１５％。上调后比价约为１：０．２８。２０１０年又进行一次调价，未来几年内天然气价将与国际接轨，天然气价将进入上涨周期，在此背景下，生产、运输天然气的相关公司将从涨价中获益。

（四）项目效益分析

１、阿克苏市天然气综合利用二期工程项目（市区工程）

阿克苏市天然气综合利用二期工程项目（市区工程）项目根据国家发改委、建设部２００６年７月颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求进行经济评价，成本与收入的估算根据项目的实际情况进行选取。根据国家有关规定项目的企业所得税税率为２５％。根据国家相关政策，提取１０％的盈余公积金。项目逐年的经营收入扣除总成本费用和税金及附加即得年利润总额，详见附表。项目达产年利润总额为４，８９２．９２万元。据此计算的达产年总投资收益率为４４．２１％。据此计算的达产年项目资本金净利润率为２８．８０％。

通过项目投资财务现金流量计算，所得税前项目投资财务净现值为３２，７２７ 万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为２９．４３％，所得税后项目投资财务净现值为２３，３９９ 万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为２５．１２７％，说明本项目的盈利能力能够满足经营要求；同时，财务净现值均大于零，说明项目在财务上是可行的。按此计算的所得税后项目投资回收期为６．３５，说明投资在较短的时间内有回收的可能。

根据项目的筹资方案，项目所需建设资金全部自筹，没有商业银行贷款，故无须偿还银行长期借款。从项目资产负债表可以看出，投产年中期资产负债率最大，为９．３９％，以后各年逐年降低，总的来看项目各年的资产负债率均低于５０％，说明项目具有较强的偿债能力。同时，项目达产后各年的流动比率与速动比率均大于１００％，说明项目资产具有良好的流动性。

以生产能力利用率表示项目的盈亏平衡点（ＢＥＰ），即求出达到生产负荷某个百分点时能保持盈亏平衡，超过该点为赢利区，否则为亏损区。达产期的平均盈亏平衡点计算如下：ＢＥＰ＝年平均固定成本／（年平均销售收入—年平均可变成本—年平均销售税金及附加）×１００％＝１６．０１％从计算结果可看出，达到设计能力的１６．０１％即可保本。

根据国内同行业的普遍规律，本项目的主要敏感因素是建设投资、经营成本及销售收入。项目采用单因素分析方法，分别考察以上因素提高１０％和降低１０％时对税后财务内部收益率和投资回收期的影响程度。从表中可看出，各因素的变化都不同程度地影响内部收益率和投资回收期，具体内容见表，其中销售收入和经营成本最为敏感。

从以上分析可以看出，财务内部收益率大于行业基准收益率，说明盈利能力满足了行业最低要求；财务净现值大于零，该项目在财务上是可以考虑接受的；项目的投资利润率和投资利税率均大于行业平均利润率和平均利税率，说明本项目投资对国家积累的贡献水平达到了本行业的平均水平。该项目正常年各项经济指标好，有较强的抗风险能力。投资回收年限相当短，内部收益率好，财务评价本项目可行。

２、阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目

阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目根据国家发改委、建设部２００６年７月颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求进行经济评价，成本与收入的估算根据项目的实际情况进行选取。根据国家有关规定项目的企业所得税税率为２５％。根据国家相关政策，提取１０％的盈余公积金。

项目逐年的经营收入扣除总成本费用和营业税金及附加即得年利润总额，项目达产年利润总额为２，１３４．６９万元。据此计算的达产年总投资收益率为４５．４１％。据此计算的达产年项目资本金净利润率为２９．８２％。

通过项目投资财务现金流量计算，所得税前项目投资财务净现值为１４４０３ 万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为３０．３５％，所得税后项目投资财务净现值为１０３１３ 万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为２５．８５％，说明本项目的盈利能力能够满足经营要求；同时，财务净现值均大于零，说明项目在财务上是可行的。按此计算的所得税后项目投资回收期为６．２４，说明投资在较短的时间内有回收的可能。

根据项目的筹资方案，项目所需建设资金全部自筹，没有商业银行贷款，故无须偿还银行长期借款。从项目资产负债表可以看出，投产年资产负债率最大，为９．９２％，以后各年逐年降低，总的来看项目各年的资产负债率均低于５０％，说明项目具有较强的偿债能力。同时，项目达产后各年的流动比率与速动比率均大于１００％，说明项目资产具有良好的流动性。

以生产能力利用率表示项目的盈亏平衡点（ＢＥＰ），即求出达到生产负荷某个百分点时能保持盈亏平衡，超过该点为赢利区，否则为亏损区。达产期的平均盈亏平衡点计算如下：ＢＥＰ＝年平均固定成本／（年平均销售收入—年平均可变成本—年平均销售税金及附加）×１００％＝１５．５３％从计算结果可看出，达到设计能力的１５．５３％即可保本。

根据国内同行业的普遍规律，本项目的主要敏感因素是建设投资、经营成本及销售收入。项目采用单因素分析方法，分别考察以上因素提高１０％和降低１０％时对税后财务内部收益率和投资回收期的影响程度。

从以上分析可以看出，财务内部收益率大于行业基准收益率，说明盈利能力满足了行业最低要求；财务净现值大于零，该项目在财务上是可以考虑接受的；项目的投资利润率和投资利税率均大于行业平均利润率和平均利税率，说明本项目投资对国家积累的贡献水平达到了本行业的平均水平。该项目正常年各项经济指标好，有较强的抗风险能力。投资回收年限相当短，内部收益率好，财务评价本项目可行。

３、喀什地区巴楚县天然气利用工程项目

喀什地区巴楚县天然气利用工程项目项目根据国家发改委、建设部２００６年７月颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求进行经济评价，成本与收入的估算根据项目的实际情况进行选取。根据国家有关规定项目的企业所得税税率为２５％。根据国家相关政策，提取１０％的盈余公积金。项目逐年的经营收入扣除总成本费用和税金及附加即得年利润总额，详见附表。项目达产年利润总额为１，１４９．２７万元。据此计算的达产年总投资收益率为１７．９２％。据此计算的达产年项目资本金净利润率为１１．４５％。

通过项目投资财务现金流量计算，所得税前项目投资财务净现值为３７６９万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为１４．６８％，所得税后项目投资财务净现值为２３２１万元（Ｉｃ＝８％）、财务内部收益率为１２．６３％，说明本项目的盈利能力能够满足经营要求；同时，财务净现值均大于零，说明项目在财务上是可行的。按此计算的所得税后项目投资回收期为９．４８，小于行业基准值１５年。

根据项目的筹资方案，项目所需建设资金全部自筹，没有商业银行贷款，故无须偿还银行长期借款。从项目资产负债表可以看出，投产年中期资产负债率最大，为１２．８７％，以后各年逐年降低，总的来看项目各年的资产负债率均低于５０％，项目具有较强的偿债能力。同时，项目达产后各年的流动比率与速动比率均大于１００％，项目资产具有良好的流动性。

根据国内同行业的普遍规律，本项目的主要敏感因素是建设投资、经营成本及销售收入。项目采用单因素分析方法，分别考察以上因素提高１０％和降低１０％时对税后财务内部收益率和投资回收期的影响程度。

从以上分析可以看出，财务内部收益率大于行业基准收益率，说明盈利能力满足了行业最低要求；财务净现值大于零，该项目在财务上是可以考虑接受的；项目的投资利润率和投资利税率均大于行业平均利润率和平均利税率，说明本项目投资对国家积累的贡献水平达到了本行业的平均水平。该项目正常年各项经济指标好，有较强的抗风险能力。投资回收年限相当短，内部收益率好，财务评价本项目可行。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）政策风险

１、国家天然气行业政策和行业规划变化的风险

目前，天然气行业主要由国家发改委、及地方各级发改委进行管理，建设、环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限额的管道建设工程。地方各级发改委在相应权限之内，核准区域内规模在限定额度之内的城市管网、天然气站场等项目。各级住房和城乡建设部门在相应权限范围内管理城区管道燃气特许经营。

在目前行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建立了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，调整天然气价格形成机制，都将可能影响公司现有的竞争优势，从而影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产生较大影响。

２、管道燃气设施投资须服从市政规划

根据公司与政府部门签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，本公司须按照政府城市规划和燃气专项规划的要求，在特许经营区域内，承担市政燃气管道和设施的投资建设，以满足管道燃气供应的需要。当市政规划改建和扩建市政建设项目时，公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与本公司在城市的发展策略和目标并不矛盾。但是，当公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按期实施。

（二）经营风险

１、气源紧张导致公司业务发展受限的风险

近年来，新疆天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大。虽然公司已与中石油塔里木油田分公司签署框架协议，由塔里木油田分公司保证本公司城市燃气足额供应。但在公司未来业务规模进一步提高的情况下，不能确保从中石油再获得新增天然气供应量，以满足下游市场的旺盛需求，从而使公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。

２、环塔线修建与公司长输管线竞争的风险

根据《国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知》 （国能规划［２０１０］１２５号）以及《国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复》（发改能源［２０１１］５２３号）等文件精神，计划建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网（简称“环塔管线”），其中优先建设英买力－喀什管道，长度为６６８公里，设计输气能力１４亿立法米／年，该管道将途经公司主要业务区域阿克苏市、巴楚县、图木舒克市等地。英买力－喀什管道走向与公司自建的英买力气田至阿克苏市的长输管线存在一定的重合，由于英买力－喀什管道设计输气量较大，在满输情况下可能必公司单位输气成本低，公司与其竞争可能处于不利地位。

３、用气需求的季节性变化导致的经营风险

目前公司主要从事车用燃气销售、民用燃气销售和入户安装三类业务，公司的车用天然气销售比较稳定，全年用气量季节变化不大。民用燃气销售方面主要包括居民生活燃气、公福用气以及供热锅炉和壁挂炉等采暖用气等，居民生活用气和公福用气季节性波动较小，而供热锅炉和壁挂炉等采暖用气具有较强的季节性特征。南疆地区的采暖季为每年的１０月２０日至次年的３月２０日，在采暖季节，采暖用气量量大，对管输能力要求高。２０１０年以来，公司开拓了较多的采暖锅炉用户以及壁挂炉采暖用户，在一段时间内采暖用气占比较高，２０１０年全年锅炉供暖用气占全年居民天然气销售总收入的３３．９９％，占全年天然气销售总收入的９．６８％，而２０１１年度，锅炉供暖用气占同期居民天然气销售收入的４８．１９％，占同期天然气销售收入的１５．９４％。因此，由于供暖用气的影响使得民用天然气的整体季节性波动较高，可能导致公司管道全年整体使用效率的下降，进而影响公司经济效益的提高。

４、面临其他能源竞争风险

目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，本公司将面临一定的行业风险。

（三）财务风险

１、融资能力受限影响业务发展的风险

天然气行业是资本密集性行业，建设初期资金需求大。截至２０１１年１２月３１日，本公司资产负债率为５７．８１％，债务融资的空间受到一定的限制。目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司将面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固并扩大公司市场份额，加强公司天然气中、下游一体化运营，公司计划通过新建、收购兼并等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，仅靠间接融资方式难以满足未来的资金需求。

２、资产负债率较高和短期偿债风险

报告期内，公司运营资金主要依托银行贷款。截止２０１１年１２月３１日，公司短期借款余额２，１００．００万元，长期借款余额８，４５０．００万元，资产负债率为５７．８１％；２００９、２０１０及２０１１年度，公司的流动比率分别为０．１０、０．３５及０．７３，速动比率分别为０．０９、０．２８及０．６３；公司２００９、２０１０年及２０１１年度的财务费用分别为－５．７９万元、４７９．９７及６５２．３１万元，分别占公司同期息税前利润的－０．３１％、１１．５３％、１０．２４％。公司面临一定的偿债压力和财务成本压力。

３、税收优惠政策风险

本公司依据《自治区国家税务局关于免征阿克苏浩源天然气有限责任公司企业所得税的批复》（新国税办［２００７］４０９号）、《地区国家税务局转发＜自治区国家税务局关于免征阿克苏浩源天然气有限责任公司企业所得税的批复＞的通知》（阿地国税办［２００７］２８５号）、阿克苏市国家税务局于２００７年８月３日出具的文件《阿克苏市国家税务局关于阿克苏浩源天然气有限责任公司减免企业所得税的通知》（阿市国税函［２００７］１１１号），享受免征２００７年度至２００９年度企业所得税的税收优惠。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔２００７〕３９号），《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。免税期满后，新疆浩源依据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），２０１０年度减按１５％税率计征企业所得税，并取得阿克苏地区国税局《关于阿克苏浩源天然气有限责任公司减免企业所得税问题的批复》（阿地国税办［２０１０］２３７号）批复。

根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）所述，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额７０％以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。根据上述文件所述，符合《西部地区鼓励类产业目录》的企业自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日减按１５％的税率征收企业所得税，但由于最新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，因此针对本公司的正式税收优惠文件目前尚无法获得。但根据阿克苏地区国家税务局所得税科于２０１１年出具的《阿克苏地区国税局对＜关于西部大开发税收优惠政策问题通知＞政策执行事宜的说明》（所便函［２０１１］５号），２０１１年３月１４日－１５日，自治区国税局召开了全区国税系统所得税工作会议，根据会议精神，《关于西部大开发税收优惠政策问题通知》（财税［２００１］２０２号）第二条第一款：“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率征收企业所得税”的政策在２０１１年度继续执行。

针对上述事项，阿克苏市国家税务局出具相关证明证实：“根据《财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）及阿克苏地区国家税务局所得税科出具的《阿克苏地区国税局对＜关于西部大开发税收优惠政策问题通知＞政策执行事宜的说明》（所便函［２０１１］５号），对新疆浩源天然气股份有限公司２０１１年度的企业所得税减按１５％的税率进行征收。”因此，公司２０１１年度减按１５％的税率计征企业所得税是按照阿克苏地区国税局的相关政策来执行的，未违反相关的税收管理规定。

由于《西部地区鼓励类产业目录》尚未最终发布，若根据将来发布的《西部地区鼓励类产业目录》，本公司的业务不属于该产业目录或不符合该产业目录规定的享受税收优惠条件，则本公司２０１１及以后年度将存在全额征收企业所得税的风险。另外，若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公司的经营业绩将受到一定影响。

（四）其他风险

１、募集资金投向风险

公司本次发行募集资金将用于建设阿克苏市天然气综合利用二期工程项目（市区工程项目）、阿克苏纺织工业城天然气利用工程项目和喀什地区巴楚县天然气利用工程项目。本次募集资金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足公司在新疆南疆地区天然气市场的需求。在项目实施过程及后期经营中，如果政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在募集资金投向风险。

２、股市风险

影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

二、重大合同

本招股说明书重大合同的标准为：披露的合同为交易金额在５００万元以上或虽未达到５００万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同。截至招股说明书签署日，发行人正在履行或即将履行的重要合同包括：

（一）特许经营权协议

１、阿克苏市《城市管道燃气特许经营协议》

２００６年１２月１５日，公司与阿克苏市人民政府（作为甲方）签定了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００７年１月１日起至２０３６年１１月３１日止。２０１０年１１月３日，发行人与阿克苏市人民政府授权的阿克苏市建设局（作为甲方）对之前签署的协议进行了修订，重新签定了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００７年１月１日起至２０３６年１１月３１日止。特许经营权行使地域范围：阿克苏市现行行政管辖区域。业务范围：包括以管道输送形式和ＣＮＧ形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务。

２、阿瓦提县《城市管道燃气特许经营协议》

２００８年９月２６日，公司与阿瓦提县人民政府（作为甲方）签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００８年１０月１日至２０３８年９月３０日止。２０１１年３月２９日，发行人与阿瓦提县人民政府授权的阿瓦提县建设局（作为甲方） 对之前签署的协议进行了修订，重新签定了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００８年１０月１日至２０３８年９月３０日止。特许经营权行使地域范围：阿瓦提县现行行政管辖区域。业务范围：包括以管道输送形式和ＣＮＧ形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务。

３、乌什县《城市管道燃气特许经营协议》

２００８年１０月９日，公司与乌什县人民政府（作为甲方）签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００８年１１月１日至２０３８年１０月３０日止。２０１０年，发行人与乌什县人民政府授权的乌什县建设局（作为甲方） 对之前签署的协议进行了修订，重新签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００８年１１月１日至２０３８年１０月３０日止。特许经营权行使地域范围：乌什县现行行政管辖区域。业务范围：包括以管道输送形式和ＣＮＧ形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务。

４、阿合奇县《城市管道燃气特许经营协议》

２００９年４月２８日，公司与阿合奇县人民政府（作为甲方）签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００９年４月２８日至２０３９年４月２７日止。２０１０年，发行人与阿合奇县人民政府（作为甲方） 对之前签署的协议进行了修订，重新签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２００９年４月２８日至２０３９年４月２７日止。特许经营权行使地域范围：阿合奇县现行行政管辖区域。业务范围：包括以管道输送形式和ＣＮＧ形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务。

５、巴楚县《城市管道燃气特许经营协议》

２０１０年１２月３１日，公司与巴楚县城乡建设局（作为甲方）签订了３０年特许经营权的《城市管道燃气特许经营协议》，自２０１１年１月１日至２０４０年１２月３１日止。特许经营权行使地域范围：巴楚县域范围含所有乡镇场，一期工程为县城规划区两年内完成入户；二期工程在具备通气条件的乡镇实施，公司不得擅自扩展特许经营权地域范围。特许经营业务范围：包括以管道输送形式和ＣＮＧ形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等；可在县城范围内建设天然气加气站五座，每座占地不少于６亩。

６、拜城县重化工工业园区《天然气输配特许经营协议》

２０１２年１月３０日，公司与拜城重化工工业园区管理委员会签订了３０年独家经营权的拜城县重化工工业园区《天然气输配特许经营协议》，自２０１２年１月３０日至２０４２年１月３０日止。经营权行使地域范围：拜城县重化工工业园区。特许经营业务范围：以管道输送形式向园区用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。

７、阿克苏经济技术开发区《管道燃气特许经营协议》

公司与阿克苏经济技术开发区管理委员会签订了３０年独家经营权的阿克苏经济技术开发区《管道燃气特许经营协议》，自２０１１年３月１日至２０４１年２月２８日止。经营权行使地域范围：阿克苏经济技术开发区规划范围内的区域。特许经营业务范围：包括以管道输送形式、ＣＮＧ、ＬＮＧ等形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。

８、阿克苏纺织工业城（开发区）《管道燃气特许经营协议》

公司与阿克苏纺织工业城（开发区）管理委员会（作为甲方）签订了３０年独家经营权的阿克苏经济技术开发区《管道燃气特许经营协议》，自２０１１年８月１８日至２０４１年８月１７日止。经营权行使地域范围：已纳入阿克苏纺织工业城（开发区）规划范围内的区域（温宿县管辖区域除外）。特许经营业务范围：包括以管道输送形式、ＣＮＧ、ＬＮＧ等形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。

（二）天然气采购合同

１、天然气采购框架协议及其补充协议

２００６年６月９日、２０１１年４月７日，公司与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司签署《天然气购销框架协议》（合同编号；０５０３０６０６００９４）、《天然气购销框架补充协议》，约定中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司向公司供应天然气，供气期限为２０年，自２００９年１２月起算；供气数量：中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司保证城市燃气足量供应；供气质量：按ＧＢ１７８２０－１９９９《天然气》中所规定的二类天然气标准执行；供气价格：根据国家天然气价格有关规定，该协议天然气价格＝西气东输天然气出厂基准价（按国家发改委批准的塔里木油气田分公司供西气东输天然气出厂基准价格（含增值税）执行）＋净化压缩费（按塔里木油田分公司财务部门核定的费用为准）；若该协议履行过程中遇国家或中国石油天然气股份有限公司对西气东输天然气出厂基准价进行调整，以及塔里木油田分公司对净化压缩费进行调整，从调整之日起按下达后的调整价格执行，即合同结算价格＝西气东输天然气出厂基准价（调整后）＋净化压缩费（调整后）；价款结算：公司提前预付次月气款。

２、正在执行的天然气采购合同

依据公司与塔里木油田分公司签署的《天然气购销框架协议》约定，双方逐年签署天然气年度购销合同，年度购销合同与《天然气购销框架协议》具有同等法律效力。目前正在执行的为公司于２０１２年２月９日与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司签署《天然气购销合同》（合同编号：０５０３１２０１００１１）。

（三）天然气销售合同

序号	买受方	合同名称／编号	价款	合同主要内容
１	阿克苏蓝天热力有限责任公司	供用气合同（锅炉）／ＴＲＱ－２０１１－ＧＦ－ＧＬ００１	１．４０元／立方米	公司向买受方通过管道输送方式２４小时连续供气。结算方式：先用气，后付费；一个采暖期为一个结算周期，信用期为３个月。合同期限自２０１１年７月５日至２０１２年７月４日。
２	阿克苏世纪太百购物有限公司	供用气合同（锅炉）／ＴＲＱ－２０１１－ＧＦ－００１	１．４０元／立方米	公司向买受方通过管道输送方式２４小时连续供气。结算方式：预付费；当燃气计量器具无法计量时，应及时通知乙方，双方将按照正常用气量平均值进行结算。合同期限自２０１１年１月１日至２０１６年１２月３１日。
３	新疆五运旅客运输有限公司	供气协议／ＨＹＧＱＸＹ－２０１２－００２	２．５０元／立方米	买受方须提前给公司指定的账户交纳５万元，预付保证金款，在预付款低于总预付款的１５％时，买受方接到公司付款通知后，一个工作日内，买受方须继续缴纳５万元，买受方充装公司的天然气，按充装量当月月底一次性结算。合同期限自２０１２年１月１５日至２０１３年１月１４日。
４	阿克苏心怡物业服务有限责任公司	供用气合同（商、锅炉）／ ＴＲＱ－２０１１－ＧＦ－０５５	１．４０元／立方米	公司向买受方通过管道输送方式２４小时连续供气。结算方式：预付费；当燃气计量器具无法计量时，应及时通知乙方，双方将按照正常用气量平均值进行结算。合同期限自２０１１年１１月１日至２０１２年１１月１日。
５	阿克苏市公交有限责任公司	供气协议／ＨＹＧＱＸＹ－２０１２－００１	２．５０元／立方米	买受方须提前给公司指定的账户交纳２０万元，预付保证金款，在预付款低于总预付款的１５％时，买受方接到公司付款通知后，一个工作日内，买受方须继续缴纳５万元，买受方充装公司的天然气，按充装量当月月底一次性结算。合同期限自２０１２年１月１５日至２０１３年１月１４日。

（四）贷款合同

序号	贷款人	借款合同号	贷款期限	金额（万元）	利率（％）	担保方式
１	中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行	《借款合同》（贰零零玖年壹拾陆号）、《借款债务转移协议书	２００９年４月３０日至２０１４年４月２９日	５，４５０．００	５．７６％／年	阿克苏盛威房地产开发有限责任公司，以房屋所有权及土地使用权，提供抵押担保；阿克苏盛威实业投资有限公司，提供保证担保。
２	中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行	贰零壹壹年肆拾柒号	２０１１年１２月１５日至２０１２年１２月１４日	１，１００．００	６．５６％上浮２０．００％／年	发行人以房屋所有权、土地使用权提供抵押担保；并由实际控制人周举东提供连带责任最高额保证。
３	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１２号	２０１１年１２月２６日至２０１４年１２月２５日	８００	６．６５％／年	以阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司为委托贷款人，以评估价值为１００，３９０，５７４．８０元的天然气长输管线提供抵押担保。
４	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１３号	２０１１年１２月２６日至２０１３年１２月２５日	７５０	６．６５％／年
５	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１４号	２０１１年１２月２６日至２０１３年１２月２５日	７５０	６．６５％／年
６	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１５号	２０１１年１２月２６日至２０１４年１２月２５日	７００	６．６５％／年
７	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１６号	２０１１年１２月２６日至２０１２年１２月２５日	６００	６．６５％／年
８	阿克苏市农村信用合作联社	阿农信委借字（２０１１）第０１７号	２０１１年１２月２６日至２０１２年１２月２５日	４００	６．６５％／年
９	中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行	固定资产贷款合同	２０１２年７月３日至２０１６年７月２日	５２０．８３	起息日基准利率上浮１０％	周举东、周续东、阿克苏盛威实业投资公司提供保证担保。
１０	中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行	固定资产贷款合同	２０１２年７月１１日至２０１６年７月２日	５４３．９８	起息日基准利率上浮１０％	周举东、周续东、阿克苏盛威实业投资公司提供保证担保。

（五）正在履行的其它重大合同

１、设备采购合同

序号	出卖方	合同名称／编号	价款（万元）	合同主要内容
１	海城北方钢管防腐有限公司	《购销合同》（合同编号：ＨＹＣＧＣＬ－２０１１－ＨＹ０１０）	６２５．０１	海城北方钢管防腐有限公司为我公司天然气高压管道工程提供φ３５５．６×９．５高频直缝电阻焊接钢管和３ＰＥ加强级防腐。
２	浙江蓝能燃气设备有限公司	《成套设备买卖合同》（合同编号ＨＹＣＧＳＢ－２０１２－ＨＹ００２）	５４６．００万元	浙江蓝能燃气设备有限公司向公司销售ＣＮＧ管束集装箱和ＣＮＧ气体运输半挂车，并负责进行设备调试、人员培训。
３	山东东宏管业有限公司	《工业品买卖合同》（合同编号：ＨＹＣＧＣＬ－２０１２－ＭＹ００４）	３月１６日一批共１１０．１８６１万元，４月２６日一批共３１８．５９３４８万元，５月１６日一批共６２．３００８万元，５月２１日一批共２２２．３４６８万元	山东东宏管业有限公司向公司销售ＰＥ管、电容套、注塑三通、ＰＥ球阀等产品，合同履行期限自２０１２年３月１３日起至２０１３年３月１２日止，规格、型号、单价按照合同所定。
４	海城北方钢管防腐有限公司	《工业品买卖合同》（合同编号：ＨＹＣＧＣＬ－２０１２－ＨＹ００７）	１，１２７．８５万元	海城北方钢管防腐有限公司为我公司天然气高压管道工程提供φ３５５．６×９．５高频直缝电阻焊接钢管和３ＰＥ加强级防腐。

２、正在履行的重大工程施工合同

序号	甲方	乙方	合同日期	合同名称／编号	价款	合同主要内容
１	发行人	黑龙江省安装工程公司新疆分公司	２０１１年 ３月３０日	《建设工程施工合同》（合同号：ＨＹＳＧ－２０１１－００１）	（暂定）６２０万元	发行人委托黑龙江省安装工程公司新疆分公司按照合同及派工单对天然气城市中压、低压管道工程和入户安装工程进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任，甲方供应主材。
２	发行人	黑龙江省安装工程公司	２０１２年 ３月３１日	《建设工程施工合同》（合同号：ＨＹＳＧ－２０１２－００７）	（暂定）１，０７１．９８万元	发行人委托黑龙江省安装工程公司按照合同及派工单阿克苏市天然气综合利用工程二期高压管道工程进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任，其中管材、管件、安装设备由公司提供，回填、路面恢复材料、施工辅材等由黑龙江省安装工程公司负责。施工日期为２０１２年４月１日至２０１２年６月２０日。
３	发行人	黑龙江省安装工程公司新疆分公司	２０１２年 ３月２５日	《建设工程施工合同》（合同号：ＨＹＳＧ－２０１２－００５）	－－	发行人委托黑龙江省安装工程公司新疆分公司按照合同及派工单对阿克苏市、阿瓦提县、乌什县、阿合奇县、喀拉塔勒镇天然气低压加气管道安装、公服民用入户安装进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。施工日期为２０１２年３月２５日至２０１３年３月２４日。

３、保险合同

公司与永安财产保险保险股份有限公司阿克苏中心支公司签署保险合同，为长输管线、中压管网投保了财产保险和第三者责任险：

序号	签署时间	保单号	险种	保险费（元）	合同主要内容	保险标的 ／保险责任
１	２０１１年９月１５日	ＡＣＡＥ０００２ＨＱＤ２０１１Ｂ００００１５	财产保险综合保险（附加盗窃险及锅炉、压力容器保险）	１５１，５４１．９８	在保险期限内，为公司约定范围内的保险标的，因保险事故造成的财产损失，承担保险责任。	长输管线，中压管网，门站、母站及各加气站的机器设备、压力容器等固定资产
２	２０１１年９月１６日	ＡＣＡＥ０００２ＧＡＣ２０１１Ｂ０００００１	机器损坏保险	４６，５１７．５０	在保险期限内，为公司被保险的机器设备遭受的损坏或灭失，承担保险责任。	门站、母站及各加气站的机器设备等固定资产
３	２０１１年９月１６日	ＡＣＡＥ０００２ＺＡＢ２０１１Ｂ０００００１	公众责任保险（２００５）	７，２５６．００	在保险期限内，为公司在约定区域范围内依法从事生产、经营等业务时，因过失导致意外事故，造成第三者人身伤亡和财产损失，依法应由公司承担的经济赔偿责任，承担保险责任。	年度累计赔偿限额１６０．００万元、每次事故赔偿限额８０．００万元

三、发行人及其子公司的诉讼或仲裁

截至招股说明书签署日，本公司不存在诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
新疆浩源天然气股份有限公司	新疆阿克苏市英阿瓦提路２号	０９９７－６８８８５８５	０９９７－２２８５２０２	吐尔洪·艾麦尔
招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层	０７５５－８２９４３６６６、 ０１０－８２２９１１３８	０７５５－８２９４３１２１	胡伟业、黄超、涂军涛、杨爽
北京市通商律师事务所	中国北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层	０１０－６５６９３３９９	０１０－６５６９３８３８	程益群、舒知堂
天健会计师事务所（特殊普通合伙）	杭州市西溪路１２８号９楼	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６９９９	张希文、金顺兴、李志光
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８７１２２
深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、发行时间安排

１．	询价推介时间：	２０１２年９月３日－２０１２年９月６日
２．	发行公告刊登时间：	２０１２年９月１０日
３．	网下申购、缴款时间：	２０１２年９月１１日
４．	网上申购、缴款时间：	２０１２年９月１１日
５．	预计上市日期：	【 】年【 】月【 】日

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，查阅时间：工作日上午８：００～１１：３０；下午１４：００～１７：３０。

招股说明书查阅网址：深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）

文件查阅地点：

发行人：新疆阿克苏市英阿瓦提路２号

办公地址：新疆阿克苏市英阿瓦提路２号

电 话：０９９７－６８８８５８５

联 系 人：吐尔洪·艾麦尔

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

电 话：０７５５－８２９４３６６６

新疆浩源天然气股份有限公司

2012年8月6日