第六届董事会第三次会议决议公告暨
召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012- 29
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告暨
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三次会议于2012年8月29日以通讯方式召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2012年8月20日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应到董事11名，实到11名。监事会成员、高管人员及董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《新钢股份2012年半年度报告及摘要》。
公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与2012年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
二、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于调整新钢转债转股价格的议案》
根据《新钢股份可转换公司债券募集说明书》转股价格向下修正条款的规定，在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。截至目前，公司股票在连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%，已满足上述转股价格向下修正条款的规定。
为促进新钢转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，化解可能触发强制回售带来的巨额资金压力，避免对公司正常生产经营造成影响。根据《募集说明书》的约定，董事会建议公司根据转股价格修正条款向下修正转股价格。修正后的转股价格拟不低于修正转股价格的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若修正后转股价格高于修正前，则以修正前转股价格为准。并提请公司股东大会授权董事会根据股东大会召开时的市场状况按上述原则确定修正后的转股价格。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
此项议案需提交公司股东大会表决，且需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。
四、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
经审议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2012年9月17日上午9:30
2、召开地点：公司会议室
3、召集人：公司董事会
3、召开方式：现场记名投票表决
（二）会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2012年9月10日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可经参会登记后出席会议；已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理出席，代理人不必是公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
（三）会议审议事项
1、审议《关于调整新钢转债转股价格的议案》。
（四）参加现场会议登记办法
1、登记时间：2012年9月13日（上午9:30-11:30；下午2:00-5:00）
2、登记办法：参加本次股东大会的股东，个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式附后）及委托人账户卡、委托人身份证及持股清单股权证明到公司登记；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
3、登记地址：江西省新余市冶金路1 号新余钢铁股份有限公司证券部
（五）其他事项
1、联系电话：0790-6290782 传真：0790-6294999
2、联系人：林榕 邮政编码：338001
3、注意事项：本次会议会期半天，参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
4、授权委托书（见附件一）。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新余钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）全权行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：
■
注：股东根据本人（本单位）意见对上述审议事项选择同意、反对、弃权，并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为无效委托。以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名：（签字或盖章）___________
委托人身份证号码：_____________
委托人股东证券帐号：________________
委托人持股数：______________股
受托人：（签字或盖章）________________
受托人身份证号码：_____________
委托日期及期限：_____________________________________
注意：1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。2、请附上身份证复印件和股票账户复印件。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012- 30
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司2008年发行可转债募集资金存放与实际使用情况
（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文?关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复?核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
经广东恒信德律会计事务所有限公司恒德赣验字[2008]027号?验资报告?验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。
截至2012年6月30日,募集资金专户的余额为286,059,263.78元,其中本金为人民币221,835,901.79元,利息为人民币64,223,361.99元(扣除支付的手续费31,224.29元)。具体情况见下
表（单位：人民币元）：
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截止2012年6月30日，新钢转债转股价格经过了五次调整。第一次是2009年6月12日实施2008年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由8.22元/股调整为8.16元/股；第二次是2010年6月17日实施2009年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的8.16元/股调整为8.10元/股。第三次是2011年6月30日实施2010年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的8.10元/股调整为8.04元/股。第四次调整是根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于“新钢转债”向下修正转股价格的议案》，同意当期转股价格自2011年12月23日由原来的8.04元/股调整为6.50元/股。第五次是2012年6月25日实施2011年度每10股派发现金红利0.30元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的6.50元/股调整为6.47元/股。
（二）发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况
截至2012年6月30日止,发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金使用方案一致,无实际投资项目变更情况。
（三）发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件的募集资金使用方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额完全用于公司1580mm薄板工程项目。截至2012年6月30日，发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表(人民币万元）：
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截至2012年6月30日,募集资金已使用于1580mm薄板工程2,484,694,357.55元。募集资金专户的余额为286,059,263.78元,其中本金为人民币221,835,901.79元,利息为人民币64,223,361.99元(扣除支付的手续费31,224.29元)。
三、公司2011年发行9亿元公司债券资金存放与实际使用情况
2011年12月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2011]1954号”文《关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券的批复》的核准，新钢公司向社会公开发行面值人民币9亿元的公司债券，公司债券票面利率为6.65%，债券期限5年，债券的起息日为2011年12月21日。
经大华会计师事务所有限公司大华验字[2011]314号?验资报告?验证，向社会公众公开发行公司债券募集资金总额900,000,000元，扣除发行费用（共计14,850,000元）后885,150,000元于2011年12月23日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币14,850,000元，公司本次发行募集资金净额为人民币885,150,000元。
截至2012年6月30日,募集资金已使用于偿还银行贷款785,150,000元，补充流动资金100,000,000元。募集资金专户的余额为74,810.66元,其中本金为人民币0元,利息为人民币74,810.66元(扣除支付的手续费1,322.5元)。
四、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司严格按照规定存储和使用募集资金。此外，本公司与中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。不存在违规情形。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日