证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-028
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月30日召开第三届董事会2012年第6次会议，本次会议通知于2012年8月16日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：审议批准《关于审议2012年度中期报告的议案》
审议批准公司2012年度中期报告，并授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送中期报告及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。同时董事会建议不分派公司2012年度中期股利。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议2：审议批准《关于采取租卖形式处置老旧拖轮的议案》
为实现拖轮资产回收价值最大化，同意以租卖方式处置“连港15”、“连港16”两艘老旧拖轮，并授权一名执行董事签署相关协议。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议3：审议批准《关于办公车辆改革的议案》
为降低公司办公用车成本，满足加快公司发展的客观要求，批准公司实施办公车辆改革。改革后将取消公车，符合条件的人员将自费购车并根据工作区域和职级享受车改补贴。因车改补贴发放所产生的个税将由个人承担。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议4：审议批准《关于车改车辆评估拍卖事宜的议案》
为保证资产回收价值最大化，同意对公司办公车辆改革后属编制外的办公车辆委托拍卖公司进行公开拍卖，拍卖应以专业评估机构的评估值作为底价，并授权公司一名执行董事签署相关协议及完成后续工作。如果存在流拍车辆，则授权管理层根据市场情况重新确定合理底价，并再次进行公开拍卖。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议5：审议批准《关于成立汽车物流部的议案》
为加速推进汽车滚装港航大物流体系建设，快速提升公司汽车板块的盈利与转运能力，同意成立汽车物流部，对全港的汽车物流业务进行整合并实行一体化管理，并授权公司管理层负责汽车物流部的具体组建工作。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议6：审议批准《2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-029
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月30日在大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼108会议室召开第三届监事会2012年第4次会议，应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议的全体监事审议，审议通过了以下决议：
决议1：审议通过公司2012年度中期报告，并发表如下审核意见：
公司2012年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2012年度中期报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2012年上半年的经营情况及财务状况。监事会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
决议2：审议批准《2012年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
大连港股份有限公司监事会
2012年8月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-030
大连港股份有限公司
2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据本公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1540 号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股，发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2012年6月30日，已使用募集资金211,322.98万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的27,700万元，项目实际使用募集资金183,622.98万元），取得存款利息收入3,094.76万元，募集资金结余68,980.93万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 该制度已通过公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2012年6月30日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
截至2012年6月30日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入3,094.76万元。
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2012年上半年A股募集资金使用情况对照表”。
在实际经营过程中，本公司所属分公司矿石码头公司、杂货码头公司以及铁路公司等存在部分客户使用承兑汇票方式进行业务结算的情况。为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，本公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。2011年，本公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目工程款共计5,430万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，于2011年12月28日审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，同意从募集资金账户中支取以承兑汇票支付的募集资金项目工程款的等额资金5,430万元。上述募集资金使用情况业经安永华明会计师事务所大连分所予以验证并出具安永华明（2011）专字第60777447-E02号审核报告。
四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金投资项目，共使用自有资金69,431.85万元,使用银行借款34,960万元，合计使用自筹资金总额104,391.85万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会以传阅书面议案的方式，于2010年12月15日审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金104,391.85万元进行置换。上述募集资金置换情况业经利安达会计师事务所予以验证并出具利安达专字[2010]第1578号审核报告。
五、募集资金投资项目变更情况
公司募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目拟使用募集资金5,400万元计划购买两艘3,000TEU 内贸集装箱船，主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。2010年以来，大连港与南方港口之间的集装箱内贸运输运量和需求增长不大，所购置船型不适宜公司目前在环渤海区域内中转业务的需求，同时公司计划采购的船舶价格上涨也超出了公司计划额度，综合考虑上述因素，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目。
鉴于公司募集资金投资项目“投资大窑湾三期码头公司”在募集资金投资项目变更前分配的募集资金3,004.15万元，低于该项目公司前期实际投入的资金22,400万元。根据投资项目轻重缓急顺序，公司将变更投资项目后的募集资金5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目，用于置换公司前期投入该项目的自筹资金。本次募集资金投向变更后，公司投入“投资大窑湾三期码头公司”项目的募集资金共计8,404.15万元。
以上募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会2010年第7次会议、公司第二届监事会2010年第2次会议审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为降低公司财务费用，提高资金使用效率，根据上交所颁布的《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司于第三届董事会2012年第 4次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过2.77亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2012年4 月27日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。
本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
八、董事会意见
本公司董事会认为，公司2010年A股首次公开发行募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投向变更、以银行承兑汇票支付的工程资金置换程序、金额准确、合法、有效。
附件：2012年上半年A股募集资金使用情况对照表
大连港股份有限公司董事会
2012年8月30日
2012年上半年A股募集资金使用情况对照表
编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元
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