第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-021
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012年8月17日以书面方式发出通知，2012年8月29日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，丁原臣独立董事因公务委托宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告》及其摘要。
9票同意、0票反对、0票弃权
《公司2012年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年半年度报告摘要详见2012年8月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增资的议案。
7票同意、0票反对、0票弃权，2名关联董事回避表决。
具体内容详见同日刊登的《关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》。
三、审议通过关于合作开发上海唐镇房地产项目的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会同意本公司持股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与上海绿顺房地产开发有限公司合作开发上海浦东新区唐镇新市镇A-03-11地块。
该宗地由上海绿顺房地产开发有限公司于2012年7月25日竞买取得，土地总价款为16.44亿元，土地用途为居住用地，总面积72802.90平米。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司将与上海绿顺房地产开发有限公司共同设立项目公司，开发该项目。项目公司拟定名为上海葛洲坝绿融置业有限公司，注册资本金1亿元，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资5100万元，出资比例51%；上海绿顺房地产开发有限公司出资4900万元，出资比例49%。项目公司成立后，上海绿顺房地产开发有限公司、项目公司及上海市浦东新区规划和土地管理局签署土地使用权三方补充协议，由项目公司承继该宗地原出让合同中应由上海绿顺房地产开发有限公司享有的权利与义务。
上海绿顺房地产开发有限公司原系绿城房地产集团有限公司全资子公司，现为绿城中国控股有限公司（03900.HK）与融创中国控股有限公司（01918.HK）共同组建的合资公司“上海融创绿城控股有限公司”的全资子公司(目前正在办理工商变更手续)。该公司成立于2010年1月，注册地为上海市浦东新区唐镇唐陆路，注册资本金10亿元，经营范围包括住宅房地产开发和经营，目前正在开发上海浦东唐镇的绿城玉兰花园房地产项目。截至2012年7月31日，该公司总资产为32.12亿元，净资产9.67亿元。
四、审议通过关于参加六盘水市机场高速公路BT项目投标的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会同意全资子公司葛洲坝集团第二工程有限公司参加六盘水市机场高速BT项目的投标。
六盘水市机场高速公路项目位于六盘水市，起于杭瑞高速水城南互通出口以西300米，止于月照机场预留机动车进出口，全长10.73公里。项目概算总投资为17.08亿元，设计工期2年。
该项目中标后，董事会授权公司经理层具体实施。
五、审议通过关于参加苏州中环快速路BT项目投标的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会同意全资子公司葛洲坝集团第一工程有限公司参加苏州市中环快速路项目的投标。
苏州市中环快速路工程吴中区段，属于苏州市快速路网骨架的重要组成部分。工程范围主要包括西线段、太湖度假区连接线段、东线段等3部分，路线全长24km，建设内容包括路基、路面、桥梁涵洞、隧道、排水、防护及附属工程等。工程利用现状公路进行高架道路改造，主线和地面辅路都采用双向6车道。工程总造价约为35亿元，不含征地、拆迁等前期费用。建设工期2.5年。
该项目中标后，董事会授权公司经理层具体实施。
六、审议通过关于投资控股湖北伟业保险经纪有限公司的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
为了更好地支持公司生产经营，促进公司降本增效，公司董事会同意投资控股湖北伟业保险经纪有限公司（以下简称“伟业公司”）。
湖北伟业保险经纪有限公司是经中国保险监督管理委员会批准的全国性保险经纪有限公司，成立于2007年3月26日，注册资本500万元，现出资人为2名自然人，出资比例分别为80%和20%。主要经营范围：为投保人拟定投保方案，选择保险人，办理投保手续；协助被告保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；中国保监会批准的其他业务。截至2012年7月31日，该公司经审计的资产总额775.31万元，负债总额92.10万元，净资产683.21万元。
伟业公司在弥补以前年度亏损并提取法定盈余公积金和公益金后，将利润分配至净资产为500万元。本公司先以50万元受让伟业公司2名出资人同比例转让的10%股份，然后再出资500万元对其增加 500 万元注册资本。转让和增资完成后，伟业公司注册资本达到1000万元。本公司共投资550万元，出资比例为55%，湖北伟业保险经纪有限公司更名为“葛洲坝集团伟业保险经纪有限公司”，具体名称以工商部门核准为准。
七、审议通过关于终止投资四川青神电航项目的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
2011年3月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过设立葛洲坝青神电航开发有限公司，投资四川岷江青神段水电和航运项目。
由于该项目征地移民、文物保护、环境保护等因素制约，项目工可报告未得到四川省发改委的核准，电价承诺、航运补贴等优惠政策未落实到位，项目一直达不到主体工程动工条件。为此，青神县政府与本公司就终止开发达成协议，青神县政府已支付公司全部前期费用，公司不再享有项目开发权。公司董事会同意终止投资四川青神电航项目。
八、审议通过关于解聘高级管理人员的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
由于工作调整，公司董事会同意解聘付俊雄先生公司副总经理职务。
九、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司喀麦隆代表处的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
为开拓喀麦隆市场，公司董事会同意在喀麦隆设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司喀麦隆代表处”，英文全称为“Cameroon Office of China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址在喀麦隆首都雅温得(Yaounde)市。
十、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克代表处的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
为开拓伊拉克市场，公司董事会同意在伊拉克设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克代表处”，英文全称为“Iraq Office of China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址在伊拉克首都巴格达(Baghdad)市。
十一、审议通过关于制定《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过关于修订《公司章程》的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(鄂证监公司字[2012]26号)等文件要求，以及为更好地满足公司生产经营活动的需要，公司董事会拟对公司章程中利润分配和经营范围相关条款进行修订。
《公司章程》修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案
9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的通知》。
附件：《公司章程》修订内容
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
附件
《公司章程》修订内容
一、修订第十三条
原文：
经依法登记，公司的经营范围：
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造；汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资和开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（限分公司经营）；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的建筑工程施工；煤炭批发经营。
修订为：
经依法登记，公司的经营范围：
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，金属结构压力容器制作安装，低压开关柜制造，汽车改装与维修，运输及旅游服务，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营（限分支机构持证经营），普通货运（限分公司经营）。
二、修订第七十七条
原文：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司现金分红政策的调整和变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、修订第一百六十四条
原文：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
修订为：
利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取措施充分听取独立董事和中小股东的意见，从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及2/3以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
四、修订第一百六十五条
原文：
“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
修订为：
公司利润分配政策
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润。公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-022
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年8月29日上午以现场会议方式在北京办公区第二会议室召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事7名，实到监事6名,程少人监事委托赵建荣监事代为行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要。
同意7票,弃权0票,反对0票。
根据规定，监事会对公司董事会编制的2012年半年度报告提出如下审核意见：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本期的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会认为：《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
二○一二年八月三十一日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-023
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易为本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以定向增发的方式，向公司实际控制人中国能源建设集团有限公司，及其所属的中国电力工程顾问集团公司和广东省电力设计研究院等三家单位增加注册资本37137万元。
●本公司第五届董事会第六次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避了表决。
●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响，不需经公司股东大会批准。
一、关联交易概述
葛洲坝集团财务有限责任公司以定向增发的方式，向公司实际控制人中国能源建设集团有限公司，及其所属的中国电力工程顾问集团公司和广东省电力设计研究院等三家单位增加注册资本。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第565号），每元注册资本增发价格为1.13元，财务公司对新增三家股东共增发注册资本37137万元，增发金额为41964.81万元，注册资本总额由目前的100000万元增加至137137万元。其中，中国能源建设集团有限公司认购注册资本17637万元，出资金额19929.81万元，出资比例为12.86%；中国电力工程顾问集团公司认购注册资本13000万元，出资金额14690万元，出资比例为9.48%；广东省电力设计研究院认购注册资本6500万元，出资金额7345万元，出资比例为4.74%。增资后，本公司对财务公司的出资比例为50.01%，仍为财务公司的控股股东，“葛洲坝集团财务有限责任公司”更名为“中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司”。
本次增资后，各出资人出资比例及变化情况如下：
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司实际控制人中国能源建设集团有限公司，及其所属的中国电力工程顾问集团公司和广东省电力设计研究院等三家单位为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次财务公司增资的关联交易已于 2012 年8月29日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，2名关联董事丁焰章先生、聂凯先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
■
（二）关联关系介绍
本公司控股股东中国葛洲坝集团公司，持有本公司40.54%的股份。中国能源建设集团有限公司为国务院国资委直管的中央企业，中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司、广东省电力设计研究院均为其下属单位，中国能源建设集团有限公司为本单位的实际控制人。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）出资方式
中国能源建设集团有限公司、中国电力工程顾问集团公司和广东省电力设计研究院等三家单位均采取现金出资的形式，对财务公司进行增资。
（二）标的公司基本情况
公司名称：葛洲坝集团财务有限责任公司
法定代表人：崔大桥
公司类型：有限责任公司
注册资本：100,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司于1996年1月成立；1996年1月3日经中国人民银行批准，获得金融许可资格。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，财务公司2011年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
此项增资关联交易，根据中联资产评估集团有限公司出具的《葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第565号）定价，遵循了自愿、公平、合理原则。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
此次增资关联交易，能有效提高财务公司资本充足率，壮大资金实力，提升服务能力，财务公司归集资金和提供金融服务的业务将延伸至整个中国能源建设集团有限公司，从而有效地扩大服务范围。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事刘彭龄、宋思忠、谢朝华、刘治、丁原臣在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增资的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，本次对葛洲坝集团财务公司增资有利于增强财务公司自身实力，提升对成员单位的服务能力，扩大业务范围。本次增资定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事2人，关联董事回避表决，其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的综合实力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-024
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2012年9月25日（星期二）上午8:30
（二）股权登记日：2012年9月19日(星期三)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
1、截至2012年9月19日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于调整公司监事的议案
2、关于《公司分红政策及未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
三、现场会议参加办法
（一）登记手续
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间
2012年9月21日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：胡伊
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
附件：授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二(一二年八月三十一日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。