股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-014

  山东鲁抗医药股份有限公司

  七届董事会第二次会议决议公告

  重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第二次会议于 2012年8月29日在公司经营大楼804会议室召开。应出席会议董事12人，实际出席会议董事9人，独立董事张鹤镛、周建平、董事丛克春因故未亲自出席本次会议，分别委托独立董事吴维库、张玉明、董事高祥友行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，采用书面投票表决的方式通过了以下决议：

  一、《公司2012年半年度报告及摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。

  参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于修订公司章程部分条款的议案》。

  第一百零六条原为：

  第一百零六条 董事会由12名董事组成。

  现修订为：

  第一百零六条 董事会由7-13名董事组成，独立董事占1/3以上的人数。

  第一百一十条第二款原为：

  第一百一十条第二款 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

  （一）在符合本章程第四十条（十三）项规定的条件下，决定购买、出售重大资产事宜；

  （二）在符合本章程第四十一条规定的条件下，决定为持股50%以上关联方提供的对内担保以及对外担保事宜；

  （三）决定公司在一年内总额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资及债权债务重组事宜；

  （四）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款事宜；

  （五）决定公司在一年内总金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；

  （六）签订对公司净利润影响不超过（上一年净利润）5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。

  现修订为：

  第一百一十条第二款 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

  （一）在符合中国证监会和证券交易所有关规定及本章程第四十条（十三）项规定的条件下，决定无须由股东大会审批的购买、出售重大资产事宜；

  （二）在符合本章程第四十一条规定的条件下，决定无须由股东大会审批的对外担保事宜；

  （三）决定公司在一年内总额不超过最近一期经审计的公司净资产30%的对外投资及债权债务重组事宜；

  （四）决定公司负债率不超过70%时的银行贷款事宜；

  （五）决定公司在一年内总金额不超过最近一期经审计的公司净资产30%的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；

  （六）签订对公司净利润影响不超过（上一年净利润）10%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。

  第一百一十一条原为：

  第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  现修订为：

  第一百一十一条 董事会设董事长1人，并可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百二十四条第二款原为：

  第一百二十四条第二款 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

  现修订为：

  第一百二十四条第二款 公司可设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。

  第一百五十四条原为：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修订为：

  第一百五十四条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会召开之前和审议利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条原为：

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  现修订为：

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。

  现金股利分配的前提条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（3）满足公司正常生产经营的资金需求。

  股票股利分配的前提条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。

  （三）在符合本条第（二）项现金股利分配前提条件的情况下，公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  （四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。

  三、《关于收购全资孙公司山东鲁抗动植物药品经营有限公司股权的议案》。（详见公司 《关于收购全资孙公司山东鲁抗动植物药品经营有限公司股权的公告》。）

  参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。

  四、《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计机构的议案》。

  参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。

  五、《关于增加公司2012年度日常关联交易额度的议案》。

  同意11票，反对0票、弃权0票。

  此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

  独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  此议案关联董事刘松强回避了表决。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十一日

  股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-015

  山东鲁抗医药股份有限公司

  七届监事会第二会议决议公告

  重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁抗医药股份有限公司七届监事会第二次会议于 2012年8月29日上午10时在公司804会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事4人，监事张长标因故未亲自出席本次会议，委托监事颜骏廷行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席颜骏廷先生主持，经过认真讨论，采用书面投票表决的方式通过了以下决议：

  一、《公司2012年半年度报告及摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。

  参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计机构的议案》。

  参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。

  三、《关于增加公司2012年度日常关联交易额度的议案》。

  参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司监事会

  二○一二年八月三十一日

  股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-016

  山东鲁抗医药股份有限公司

  关于收购全资孙公司山东鲁抗动植物

  药品经营有限公司股权的公告

  重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易对方的基本情况

  名称：山东鲁抗舍里乐药业有限公司

  法定代表人： 高祥友

  注册资本：5588万元

  公司持股比例：100%

  经营范围：

  前置许可经营项目：原料药【（盐酸大观霉素、泰乐菌素、酒石酸泰乐菌素/磷酸泰乐菌素、青霉素钠（无菌）、硫酸粘霉素/硫酸链霉素（无菌）/硫酸安普霉素、盐霉素钠/延胡索酸泰妙菌素、头孢噻呋钠（无菌）】、非无菌原料药（替米考星、氟尼辛葡甲胺）、粉针剂生产；

  一般经营项目：生产兽用预混剂、粉剂、散剂、消毒剂（液体）；医药中间体、化工产品（不含危险化学品）的经营。

  二、交易标的基本情况

  1．交易标的：舍里乐公司持有的动植物药品经营公司100%股权。

  2．交易标的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：山东鲁抗动植物药品经营有限公司

  法定代表人：董坤

  注册资本：300万元

  经营范围：兽药销售；动物养殖及植物养殖设备、饲料添加剂的销售；货物和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；化工产品及原料、医药中间体、化学试剂、兽用制剂、植物提取物、油脂、微生态制品、抗生素、外用杀虫剂、消毒剂、生化药品、饲料原料、工矿设备、办公用品的销售。

  （2）主要财务数据（未经审计）

  截至2012年6月30日，动植物药品经营公司总资产 11502004.71元，总负债7361268.68 元，净资产4140736.03元。2012年1-6月营业收入18796964.24元，净利润 148519.31元。

  三、交易定价

  本次交易的定价是以动植物药品经营公司2012年6月30日的账面净资产4140736.03元作为交易价格，符合市场定价原则。

  四、股权转让协议主要条款

  公司与舍里乐公司签署股权转让协议，主要条款如下：

  1、公司收购舍里乐公司持有的动植物药品经营公司100%股权。

  2、公司动植物药品经营公司2012年6月30日净资产的账面值支付股权转让款，即为4140736.03元。

  3、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的一个月内，公司向舍里乐公司支付全部股权转让款。

  五、收购的目的和对公司的影响

  公司通过收购动植物药品经营公司100%股权，可直接对动植物药品经营公司进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进动植物药品经营公司更快发展和公司战略目标的实现。

  六、备查文件

  山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第二次会议决议。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十一日

  股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-017

  山东鲁抗医药股份有限公司

  关于增加公司2012年度

  日常关联交易额度的公告

  重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年5月16日，公司六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2012年度日常性关联交易的议案》，公司预计2012年日常关联交易总额为5670万元，其中：采购货物4700万元，销售材料520万元，提供服务450万元。

  因业务发展需要，2012年公司与关联方企业增加了部分关联交易的事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的。 根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需要增加相应额度。具体如下：

  ■

  一、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  山东鲁抗立科药业有限公司（以下简称“鲁抗立科”）

  法定代表人：张芳江

  注册资本：3779万元人民币

  注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路鲁抗工业园

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：医药原料、兽药原料、精细化工及中间体产品和树脂产品的研制；生产和销售以及以上产品的进出口业务。

  （二）与本公司的关联关系

  鲁抗立科为本公司参股的联营子公司

  （三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

  （四）预计与关联人的各类日常交易总额

  原预计与山东鲁抗立科药物化学有限公司日常交易总额约5670万元，本次追加2550万元，增加后与上年实际完成相比下降49%。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易持续发生，公司与交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产药品需要的原材料。

  五、审议程序

  经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已经七届董事会第二次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十一日