中国中铁股份有限公司
2012年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 王泰文 | 董事 | 因病 | 贡华章 |
1.4 德勤华永会计师事务所对本公司2012年中期财务报告进行了审阅。
1.5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.7 公司负责人李长进、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员）杨良声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 中国中铁 |
| 股票代码 | 601390 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中国中铁 |
| 股票代码 | 00390 |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 于腾群 |
| 联系地址 | 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 |
| 电话 | 86-10-51878413 |
| 传真 | 86-10-51878417 |
| 电子信箱 | ir@crec.cn |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
单位:千元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 501,519,201.00 | 468,732,097.00 | 6.99 |
| 所有者权益（或股东权益） | 73,530,259.00 | 72,020,206.00 | 2.10 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.45 | 3.38 | 2.07 |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业利润 | 3,425,207.00 | 3,364,380.00 | 1.81 |
| 利润总额 | 3,559,869.00 | 3,506,263.00 | 1.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,390,446.00 | 2,443,716.00 | -2.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,119,045.00 | 2,154,984.00 | -1.67 |
| 基本每股收益(元) | 0.112 | 0.115 | -2.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.099 | 0.10 | -1 |
| 稀释每股收益(元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.28 | 3.61 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,748,299.00 | -16,967,355.00 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.74 | -0.80 | 不适用 |
2.2.2非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,731 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 108,498 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 243,141 |
| 债务重组损益 | 4,216 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -36,280 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 13,648 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 24,679 |
| 处置长期股权投资收益 | 1 |
| 本期转回个别认定法计提的减值准备 | 40,320 |
| 所得税影响额 | -96,357 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -27,734 |
| 合计 | 271,401 |
2.2.3境内外会计准则差异
2.2.3.1同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
| 净利润 | 净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 2,390,446 | 2,443,716 | 73,530,259 | 72,020,206 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| -170,436 | -171,364 | |||
| 按国际会计准则 | 2,390,446 | 2,443,716 | 73,359,823 | 71,848,842 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 467,500,000 | 2.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467,500,000 | 2.20 |
| 1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、其他内资持股 | 467,500,000 | 2.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467,500,000 | 2.20 |
| 其中： 境内非国有法人持股 | 467,500,000 | 2.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467,500,000 | 2.20 |
| 境内自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ４、外资持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其中： 境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 20,832,400,000 | 97.80 | 20,832,400,000 | 97.80 | |||||
| 1、人民币普通股 | 16,625,010,000 | 78.05 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16,625,010,000 | 78.05 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、境外上市的外资股 | 4,207,390,000 | 19.75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,207,390,000 | 19.75 |
| 4、其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、股份总数 | 21,299,900,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21,299,900,000 | 100 |
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 754,642户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 中国铁路工程总公司 | 国家 | 56.10 | 11,950,010,000 | 0 | 无0 | |||
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 其他 | 19.43 | 4,138,349,906 | 0 | 无0 | |||
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 其他 | 2.2 | 467,500,000 | 467,500,000 | 无0 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.15 | 32,730,308 | 0 | 无0 | |||
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 其他 | 0.13 | 27,057,951 | 0 | 无0 | |||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 其他 | 0.12 | 25,000,090 | 0 | 无0 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.12 | 24,872,515 | 0 | 无0 | |||
| 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） | 其他 | 0.09 | 18,894,600 | 0 | 无0 | |||
| 第一生命保险株式会社 | 其他 | 0.09 | 18,464,994 | 0 | 无0 | |||
| 中海信托股份有限公司－浦江之星11号集合资金信托计划 | 其他 | 0.08 | 17,663,181 | 0 | 无0 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 中国铁路工程总公司 | 11,950,010,000 | 人民币普通股11,950,010,000 | ||||||
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 4,138,349,906 | 境外上市外资股4,138,349,906 | ||||||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 32,730,308 | 人民币普通股32,730,308 | ||||||
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 27,057,951 | 人民币普通股27,057,951 | ||||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 25,000,090 | 人民币普通股25,000,090 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 24,872,515 | 人民币普通股24,872,515 | ||||||
| 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） | 18,894,600 | 人民币普通股18,894,600 | ||||||
| 第一生命保险株式会社 | 18,464,994 | 人民币普通股18,464,994 | ||||||
| 中海信托股份有限公司－浦江之星11号集合资金信托计划 | 17,663,181 | 人民币普通股17,663,181 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 17,102,551 | 人民币普通股17,102,551 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 第一大股东中铁工与上述其他9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 | |||||||
注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。
注2：表中所示数字来自于2012年6月30日之股东名册。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。
单位:股
| 姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 变动原因 | 持有本公司的股票期权 | 被授予的限制性股票数量 |
| 李长进 | 执行董事、董事长 | 105,700 | 0 | 0 | 105,700 | - | 0 | 0 |
| 白中仁 | 执行董事、总裁 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | - | 0 | 0 |
| 姚桂清 | 执行董事、副董事长 | 100,112 | 0 | 0 | 100,112 | - | 0 | 0 |
| 韩修国 | 非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 贺 恭 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 贡华章 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 王泰文 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 辛定华 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 王秋明 | 监事会主席 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | - | 0 | 0 |
| 刘建媛 | 监事 | 1,200 | 0 | 0 | 1,200 | - | 0 | 0 |
| 张喜学 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 林隆彪 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 陈文鑫 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 李建生 | 副总裁、财务总监、总法律顾问 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 刘 辉 | 副总裁、总工程师 | 80,400 | 0 | 0 | 80,400 | - | 0 | 0 |
| 马 力 | 副总裁 | 100,000 | 0 | 0 | 100,000 | - | 0 | 0 |
| 周孟波 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 戴和根 | 副总裁 | 106,000 | 0 | 0 | 106,000 | - | 0 | 0 |
| 段秀斌 | 副总裁 | 106,100 | 0 | 0 | 106,100 | - | 0 | 0 |
| 章 献 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 许廷旺 | 总经济师 | 17,000 | 0 | 0 | 17,000 | - | 0 | 0 |
| 于腾群 | 董事会秘书 | 50,069 | 0 | 0 | 50,069 | - | 0 | 0 |
§5 董事会报告
5.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
2012年上半年，国际经济形势依然复杂多变，欧债危机持续发酵，美国等发达国家经济复苏乏力；国内经济增长速度持续回落，经济下行压力较大，基建投资增速缓慢，特别是铁路新开工基建项目的减少，给公司生产经营带来了挑战和压力。在这种环境下，公司管理层和全体员工坚定发展信心，共同努力，沉着应对，紧密围绕公司“十二五”战略目标和2012年度经营管理和发展的工作目标，继续推进结构调整，进一步深化基建上游、海外市场、房地产开发、矿产资源、金融信托等业务，继续坚持纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的业务发展战略，确保公司平稳安全运行。
报告期内，在铁路新招标项目仍然不足的情况下，公司依然完成新签合同额2,904.1亿元，同比增加21.7%。上半年公司实现营业总收入1,983.14亿元，同比减少11.04%；归属于上市公司股东的净利润为23.90亿元，同比减少2.18%。截至2012年6月30日，未完工合同额11,453.38 亿元，较2011年12月31日上升8.25%，其中，基建建设9,373.38 亿元，勘察设计与咨询服务160.57 亿元，工程设备和零部件制造业务154.43 亿元。
上半年，公司相继承揽了新建东乌至包西铁路联络线及鄂尔多斯至桃林段站前工程、港珠澳大桥、深圳轨道交通11号线等多项重点工程。在科技研发上，公司获授权专利475项（其中发明专利124项），获省部级工法237项，组织的牵引供电数控节能装置产业化项目进入国家重大科技成果产业化项目行列。在最近公布的2012年度美国《财富》杂志世界500强企业排名中，公司名列第112位。
5.2公司主营业务及其经营状况
2012年上半年，公司经营业务按行业或产品的经营业绩以及其与上年同期的比较情况如下表所示：
| 公司业务 | 营业总收入（千元） | 增长率（%） | 营业总成本（千元） | 增长率（%） | 毛利率（%） | 毛利增长率（%） |
| 基建建设 | 161,844,588 | -15.21 | 147,808,945 | -16.06 | 8.67 | -5.12 |
| 勘察设计与咨询服务 | 4,029,560 | -3.46 | 2,873,115 | 1.80 | 28.70 | -14.45 |
| 工程设备和零部件制造 | 4,000,808 | -14.82 | 3,037,680 | -21.02 | 24.07 | 13.17 |
| 房地产开发 | 4,170,031 | -6.22 | 2,722,568 | -12.33 | 34.71 | 7.95 |
| 其他 | 24,269,350 | 29.47 | 21,320,472 | 27.61 | 12.15 | 44.79 |
| 合计 | 198,314,337 | -11.04 | 177,762,780 | -12.24 | 10.36 | 0.88 |
注：此处的营业总成本包括营业成本和利息支出，不包括营业税金、三项费用及资产减值损失。
提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路、城市轨道交通和其他市政工程建设。2012年上半年，因铁路建设市场投资大幅减少，虽然承接的城市轨道交通建设项目出现较大增长，但该板块营业收入同比仍减少15.21%。毛利率与上年同期相比上升0.92个百分点。毛利率上升的主要原因：①钢材、水泥等主要材料价格走低降低了工程成本；②公司加强物资、设备、分包的集中管理对成本控制产生一定效果；③毛利率相对较高的城市轨道交通业务占比有所上升。
勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2012年上半年，受铁路建设市场投资减少的影响，该板块营业收入同比下降3.46%。该业务板块毛利率与上年同期相比下降3.68个百分点。毛利率下降的主要原因是收入减少而设备折旧、人工成本等固定成本变化不大。
工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。2012年上半年，受铁路建设市场投资减少、需求降低影响，该板块营业收入同比减少14.82%。毛利率与上年同期相比上升5.95个百分点。毛利率上升的主要原因：①钢结构产品因钢材价格走低降低了制造成本；②毛利率相对较高的安装业务占比有所上升；③锰钢辙叉产品的市场价格上涨、销量增加。
房地产开发方面，2012年上半年，根据国家宏观调控政策，公司优化房地产开发项目的建设与销售计划，该板块营业收入同比下降6.22%。毛利率与上年同期相比上升4.55个百分点。毛利率上升的主要原因：①上半年销售的别墅、商铺和商业写字楼等毛利率较高的业务占比较大；②二三线城市土地取得成本较低，毛利率相对较高。
公司凭借现有业务平台，稳步推进高速公路BOT、矿产资源开发、物资贸易和金融服务等业务。2012年上半年，公司投资建设的多条BOT高速公路随着路网体系不断建设完善，车流量持续增加，收入逐年提高，实现收入9.28亿元，同比增长45.68%；矿产资源建设与开发进展顺利，公司既有产能增加，实现收入5.86亿元，同比增长10.48%；物资贸易随着大宗材料采购业务的不断拓展，实现收入186.24亿元，同比增长28.85%；金融业务结合市场需求，信托产品的发行品种和规模不断增加，实现收入7.12亿元，同比增长93.03%。2012年上半年，其他业务板块营业收入共计242.69亿元，同比增长29.47%，毛利率与上年同期相比上升1.28个百分点。
5.3主营业务分地区情况
2012年上半年，公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年同期的比较情况如下表所示：
| 地区 | 营业总收入（千元） | 增长率（%） | 地区占比（%） |
| 中国内地 | 189,734,099 | -11.62 | 95.67 |
| 香港及澳门 | 15,704 | -91.17 | 0.01 |
| 海外 | 8,564,534 | 5.90 | 4.32 |
| 合计 | 198,314,337 | -11.04 | 100.00 |
经营业务分地区情况的说明：2012年上半年海外项目收入比上年同期增加5.90%，主要是由于多项境外重点项目的生产进度加快。
5.4主要供应商及客户情况
2012年上半年，公司向前5名供应商合计的采购金额为37.11亿元，占年度采购总额的2.09%；前5名客户的销售额合计为753.60亿元，占公司销售总额的38.14%。客户集中度较高的原因在于铁道部及所属项目业主是本公司的最大客户。
5.5公司资产发生重大变动情况
5.5.1报告期内公司资产的重大变动情况
截至2012年6月30日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示：
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | ||
| 金额（千元） | 比例（%） | 金额（千元） | 比例（%） | |
| 预付账款 | 31,099,676 | 6.20 | 24,745,510 | 5.28 |
| 存货 | 174,862,472 | 34.87 | 151,698,898 | 32.36 |
| 预收账款 | 58,954,540 | 11.76 | 49,888,012 | 10.64 |
| 长期借款 | 62,118,326 | 12.39 | 49,385,506 | 10.54 |
截至2012年6月30日，预付账款余额为311亿元，较年初增长25.68 %。产生上述变化的主要原因是大宗物资采购业务较快增长导致预付购货款明显增加。
截至2012年6月30日，存货余额为1,748.62亿元，较年初增长15.27%。产生上述变化的主要原因：①公司房地产开发投入增加；②部分已完工程未得到及时结算。
截至2012年6月30日，预收账款余额为589.55亿元，较年初增长18.17%。产生上述变化的主要原因：①大宗物资销售业务较快增长形成的预收材料款明显增加；②部分境外项目收到工程款但业主未进行结算；③房地产业务预收售楼款有所增加。
截至2012年6月30日，长期借款余额为621.18亿元，较年初增长25.78%。产生上述变化的主要原因：公司因实施周期超过一年的BT、房地产项目，从金融机构借入的项目借款增加。
5.5.2报告期内主要资产的计量属性
2012年上半年，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。
5.5.3报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况
2012年上半年，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：
| 项目 | 2012年上半年（千元） | 2011年上半年（千元） | 增长率（%） |
| 销售费用 | 679,848 | 793,889 | -14.36 |
| 管理费用 | 8,274,387 | 7,540,170 | 9.74 |
| 财务费用 | 2,169,677 | 1,402,182 | 54.74 |
| 所得税 | 1,019,539 | 812,349 | 25.51 |
2012年上半年，公司销售费用6.80亿元，同比下降14.36%，主要原因：由于房地产开盘项目有所减少，销售费用随之降低，销售费用率从2011年上半年的0.36%下降到0.34%。
2012年上半年，公司管理费用82.74亿元，同比增长9.74%，主要原因: ①为增强创新能力和竞争优势，研发投入持续增长；②人工成本的自然增长；③为克服宏观形势带来的不利影响，公司加大经营管理力度，相应增加了费用支出。公司的管理费用率由2011年上半年的3.38%上升到4.17%。
2012年上半年，公司财务费用21.70亿元，同比增长54.74%。主要原因：①为保持公司持续发展，满足生产经营需求，带息负债金额从上年末的1,302亿元增长到1,500亿元，较年初增长15.2%；②受金融形势影响，融资成本相对较高，2012年上半年平均融资成本为6.39%，与上年同期相比上升0.68个百分点。公司的财务费用率由2011年上半年的0.63%上升到1.09%。
2012年上半年，公司所得税10.20亿元，同比增长25.51%。主要原因：部分高新技术企业税收优惠政策到期。
5.6报告期现金流量分析
| 现金流量 | 2012年上半年（千元） | 2011年上半年（千元） | 增长率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,748,299 | -16,967,355 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,441,837 | -6,649,343 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,358,282 | 26,076,064 | -41.10 |
2012年上半年，公司经营活动所产生的现金流净额为-157.48亿元，比上年同期减少12.19亿元。经营活动现金流出仍然保持较大规模的主要原因：①房地产项目、BT项目前期投入加大；②部分项目业主资金紧张，未能按合同约定及时、足额支付工程款。
2012年上半年，公司投资活动所使用的现金流量净额为54.42亿元，比上年同期减少12.08亿元。投资活动现金流减少的主要原因：①公司根据建筑市场变化，加大设备内部调配力度，减少工程机械采购；②从严控制非生产性固定资产购建；③股权收购的投资支出有所降低。
2012年上半年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为153.58亿元，比上年同期减少107.18亿元。筹资活动现金流减少的主要原因：投资规模的缩减导致资金需求减少。
5.7 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
2012年上半年，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 （千元） | 总资产 （千元） | 净资产 （千元） | 净利润（千元） |
| 一、从事基建建设业务的子公司 | ||||||
| 1 | 中国海外工程有限责任公司 | 基建工程承包 | 978,537 | 4,117,562 | 481,733 | -1,386 |
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 基建工程承包 | 2,463,223 | 27,140,307 | 3,999,409 | 158,560 |
| 3 | 中铁二局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,643,820 | 65,875,653 | 6,230,332 | -147,301 |
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 基建工程承包 | 2,210,690 | 22,565,404 | 2,851,837 | 83,464 |
| 5 | 中铁四局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,727,586 | 32,688,266 | 3,548,650 | 227,809 |
| 6 | 中铁五局(集团)有限公司 | 基建工程承包 | 1,731,587 | 28,632,116 | 3,081,900 | 177,609 |
| 7 | 中铁六局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,387,500 | 15,673,920 | 2,433,666 | 87,907 |
| 8 | 中铁七局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,442,542 | 18,000,018 | 2,415,098 | 115,355 |
| 9 | 中铁八局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,564,285 | 21,467,411 | 2,801,522 | 73,972 |
| 10 | 中铁九局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,582,797 | 17,294,505 | 2,069,367 | 14,208 |
| 11 | 中铁十局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,333,943 | 21,646,590 | 2,013,852 | 112,299 |
| 12 | 中铁大桥局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,668,906 | 19,704,538 | 3,145,578 | 114,353 |
| 13 | 中铁隧道集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,648,347 | 22,495,166 | 3,032,917 | 109,595 |
| 14 | 中铁电气化局集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,584,932 | 23,118,657 | 3,446,986 | 133,141 |
| 15 | 中铁建工集团有限公司 | 基建工程承包 | 1,753,613 | 28,438,217 | 3,969,415 | 263,635 |
| 16 | 中铁国际经济合作有限公司 | 基建工程承包 | 900,000 | 2,194,988 | 828,051 | -4,183 |
| 17 | 中铁港航局集团有限公司 | 基建工程承包 | 800,000 | 8,237,143 | 854,143 | 21,548 |
| 18 | 中国中铁航空港建设集团有限公司 | 基建工程承包 | 500,000 | 7,847,750 | 426,155 | 21,992 |
| 19 | 中铁上海工程局有限公司 | 基建工程承包 | 500,000 | 6,381,836 | 533,300 | 21,037 |
| 20 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 工程设计与咨询服务 | 554,208 | 6,106,384 | 2,012,091 | 150,392 |
| 21 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 工程勘察设计与咨询服务 | 329,860 | 1,695,061 | 734,936 | 63,581 |
| 22 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司（原名：中铁大桥勘测设计院有限公司） | 桥梁设计与咨询服务 | 112,138 | 481,772 | 228,287 | 21,609 |
| 23 | 中铁西北科学研究院有限公司 | 铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务 | 130,790 | 562,157 | 263,348 | 25,509 |
| 24 | 中铁西南科学研究院有限公司 | 铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务 | 144,318 | 488,912 | 229,050 | 11,163 |
| 25 | 华铁工程咨询有限责任公司 | 工程监理、咨询 | 197,700 | 361,879 | 247,536 | 6,646 |
| 26 | 中铁山桥集团有限公司 | 桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔制造、安装、销售 | 612,103 | 6,426,491 | 1,659,288 | 96,106 |
| 27 | 中铁宝桥集团有限公司 | 桥梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉生产与销售，建筑钢结构设计制造等 | 853,000 | 4,061,210 | 2,198,630 | 75,499 |
| 28 | 中铁科工集团有限公司 | 铁路专用设备器材制造 | 550,000 | 2,311,112 | 616,994 | 8,415 |
| 29 | 中铁隧道装备制造有限公司 | 盾构及隧道设备制造 | 200,000 | 880,553 | 285,570 | 32,544 |
| 30 | 中铁置业集团有限公司 | 房地产开发经营 | 2,100,000 | 35,857,668 | 3,794,299 | 239,189 |
| 31 | 中铁交通投资集团有限公司（原名：中铁西南投资管理有限公司） | 项目建设与高速公路运营管理 | 1,200,000 | 11,314,057 | 1,439,121 | -73,712 |
| 32 | 广西岑兴高速公路发展有限公司 | 高速公路建设与运营管理 | 100,000 | 5,083,792 | 1,784,214 | 58,668 |
| 33 | 广西全兴高速公路发展有限公司 | 高速公路建设与运营管理 | 100,000 | 1,655,628 | 651,904 | -2,768 |
| 34 | 云南富砚高速公路有限公司 | 项目建设与资产管理 | 400,000 | 7,844,899 | 1,846,719 | -149,886 |
| 35 | 中铁信托有限责任公司 | 金融信托与管理 | 1,200,000 | 3,339,837 | 2,049,855 | 456,957 |
| 36 | 中铁资源集团有限公司 | 矿业开采 | 3,000,000 | 15,592,270 | 5,125,727 | -75,448 |
| 37 | 中铁南方投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 400,000 | 2,379,541 | 411,039 | 9,195 |
| 38 | 中铁珠三角投资发展有限公司（原名：中铁佛山投资发展有限公司） | 项目建设与资产管理 | 150,000 | 3,885,696 | 150,000 | 0 |
| 39 | 中铁海西投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 200,000 | 1,530,533 | 172,054 | -8,319 |
| 40 | 中铁物贸有限责任公司 | 物资贸易 | 180,000 | 2,948,904 | 219,285 | 19,160 |
| 41 | 中铁中原投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 100,000 | 100,030 | 99,700 | -278 |
| 42 | 中铁中南投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 150,000 | 733,621 | 150,249 | 0 |
| 43 | 中铁东北投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 300,000 | 5,688,273 | 300,000 | 0 |
| 44 | 中铁贵州旅游文化发展有限公司 | 旅游、体育、文化项目投资、开发、经营 | 300,000 | 1,265,908 | 310,024 | 14 |
| 45 | 中铁(平潭)投资建设有限公司 | 项目建设与资产管理 | 300,000 | 90,179 | 90,179 | 179 |
| 46 | 中铁昆明建设投资有限公司 | 项目建设与资产管理 | 200,000 | 200,728 | 200,000 | 0 |
| 47 | 中铁成都投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 200,000 | 400,118 | 200,000 | 0 |
| 48 | 中国中铁印尼有限责任公司 | 项目建设与资产管理 | 9,530 | 41,005 | 9,505 | -26 |
5.8资本性开支情况
单位：千元 币种：人民币
| 业务分部 | 2012年上半年 | 2011年上半年 |
| 基建建设 | 2,455,539 | 3,698,943 |
| 勘察设计与咨询服务 | 56,175 | 298,650 |
| 工程设备和零部件制造 | 479,077 | 318,616 |
| 房地产开发 | 11,161 | 63,397 |
| 其他 | 2,249,288 | 644,623 |
| 分部间相互抵销 | (1,616,264) | (138,879) |
| 合计 | 3,634,976 | 4,885,350 |
2012年上半年，公司资本性支出36.35亿元，其中用于在建工程支出14.12亿元，购置固定资产支出19.04亿元，购置无形资产支出2.80亿元，购置投资性房地产支出0.39亿元。
(下转A55版)
中国中铁股份有限公司
第二届监事会第十次会议
决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-017
A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2012-017
中国中铁股份有限公司
第二届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第十次会议（属2012年第3次定期会议）于2012年8月29日在在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。董事会秘书于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明召集和主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2012年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为：公司2012年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2012年上半年的财务状况和主要经营成果；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于<财务报表（截至二零一二年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于发起设立财务公司的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于<股份公司2012年度内部控制评价工作方案>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
二〇一二年八月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-018
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-018
中国中铁股份有限公司
第二届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第十四次会议（属2012年第3次定期会议）于2012年8月30日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、辛定华出席了会议，王泰文董事委托贡华章董事代为出席并行使表决权。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员马力、刘辉、戴和根、段秀斌、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议，本次会议由董事长李长进召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2012年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于<财务报表（截至二零一二年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权。章程修订内容详见附件1。
四、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权。规划内容详见附件2。
五、审议通过《关于发起设立财务公司的议案》，同意：
（一）同意联合中国铁路工程总公司发起设立中国中铁财务有限公司（以下简称财务公司），拟定注册资本金15亿元，其中中国铁路工程总公司以货币方式出资0.75亿元，持股比例5%；中国中铁股份有限公司以货币方式出资14.25亿元，持股比例95%。财务公司要按照现代企业制度独立开展运作，提高公司管控能力。
（二）同意就设立财务公司事宜作出以下承诺和声明：
1.承诺在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明；
2.公司成立以来，经营合法合规，未发生违法违规行为，并承诺在未来继续合法合规经营；
3.公司对财务公司的出资符合相关规定要求，全部为自有资金。
（三）同意财务公司在经营团队中引进具有丰富从业经验的高级管理人员和风险管理人员，以提高集团财务公司的经营管理能力和风险防范能力。
（四）同意在本次会议决议的上述框架内，授权董事长或董事长授权的其他人员办理与中国中铁财务公司筹建有关的事宜，包括但不限于：签署出资协议等法律文件，办理报请政府部门审批事宜，办理公告等信息披露事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3名关联董事回避表决。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关联交易公告》（临2012-019号）。
六、审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司对外担保公告》（临2012-020号）。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十一日
附件1：
《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表
■
附件2：
中国中铁股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）
为股东提供投资回报，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。为进一步提高现金分红的透明度，以使投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等有关规范性文件的要求，在综合考虑股份公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了2012-2014年股东回报规划：
一、股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、2012—2014 年度股东回报规划
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
（2）当年经营性净现金流为负值。
四、未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3.本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-019
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-019
中国中铁股份有限公司
关于与控股股东中国铁路工程
总公司共同投资
设立财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本公司与控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）签署《出资协议书》，约定共同出资设立财务公司（以下简称“本次交易”）。
●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决。根据有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。
●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
●设立财务公司，有利于本公司加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；优化配置，节约成本，提高资金运用效率；推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。
●过去24个月，本公司与控股股东中铁工发生了两次非日常性关联交易，累计交易金额为人民币67585.38万元。
一、关联交易概述
1. 2012年8月30日，本公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约定由双方共同出资设立中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“财务公司”）。
财务公司注册资本为人民币15亿元，由本公司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币7500万元，占注册资金的5%，全部以货币出资；中国中铁股份有限公司出资人民币142500万元，占注册资金的95%，全部以货币出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。
2.本次交易的对方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3.2012年8月30日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意与中铁工共同设立财务公司。参会董事中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0 票。其中，4名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次关联交易金额低于本公司最近一期经审计净资产的5%，在本公司董事会的批准权限内，无须提请本公司股东大会批准。
4.财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000010518），注册资金为10,814,925,000 元，企业性质为全民所有制，住所为北京市丰台区星火路1 号，法定代表人为李长进，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。中铁工已通过2011年度工商年检。截至2011年底，中铁工合并资产总计4,738.93亿元，负债合计3,878.51亿元，股东权益（含少数股东权益）860.42亿元。2011年中铁工实现营业收入4,613.22亿元，净利润（含少数股东损益）72.43亿元。
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001 万股股票，占本公司总股本的比例为56.10%，为本公司控股股东。至本次交易结束的前十二个月内，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币3,000 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
注册资本：15亿元人民币
注册地址：北京
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。
财务公司最终开展的业务范围，以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.协议签署方：中铁工、本公司。
2.财务公司注册资本为人民币15亿元，其中：中铁工出资人民币7,500万元，占注册资本的5%；本公司出资人民币142,500万元，占注册资本的95%。
3.本公司委托中铁工作为申请人，向审批登记机关提交相关文件，办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。
4.各股东应当于取得中国银监会批准筹建财务公司的批复后，在提交财务公司开业的申请前一次性将货币出资足额存入为成立财务公司而开立的临时账户。
5.中铁工董事会承诺：在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
6.申请设立财务公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例垫付，在财务公司成立后予以报销，列为财务公司的成本支出；如财务公司未能成功设立，或依据出资协议的约定终止，财务公司筹建所发生费用由各股东按出资比例分别承担。
7.财务公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。
8.协议生效条件：协议经财务公司全体股东内部决策机构审议通过，并由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于：1.加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；2.优化配置，节约成本，提高资金运用效率；3.推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。
设立财务公司完成后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东中铁工及其控制的其他企业的关联交易。
设立财务公司完成后，本公司与控股股东中铁工及其控制的其他企业之间不产生同业竞争。
设立财务公司完成后，财务公司将成为本公司的子公司，本公司合并报表将新增财务公司。本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财，以及财务公司占用本公司资金等方面的情况。
六、独立董事的意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时，公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：此项关联（连）交易在提交董事会审议前征求了独立董事的意见取得了事前认可，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，三位关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；与中铁工共同出资设立财务公司，符合相关法律法规规定；拟签署的《出资协议书》条款属于正常的商业条款，经协议双方协商一致，内容公平合理，没有发现损害公司和非关联股东利益的条款；设立财务公司，有利于加强资金集中管理，防范财务风险，节约融资成本，提高资金运用效率，推进企业产融结合，符合公司及股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与中铁工发生的关联交易如下：
1.2010年12月27日，中铁工与本公司就转让中国航空港建设有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》，中铁工将其持有的中国航空港建设有限公司100%的股权转让给本公司，交易金额为人民币37291.90万元。该关联交易事项已于2010年12月29日进行了公告。
2.2011年9月29日，中铁工与本公司所属全资子公司中铁西南投资管理有限公司就转让河南平正高速公路发展有限公司股权事宜签署了《股权转让协议书》，中铁工将其持有的河南平正高速公路发展有限公司100%的股权转让给中铁西南投资管理有限公司，交易金额为人民币30293.48万元。该关联交易事项已于2011年9月30日进行了公告。
八、备查文件目录
1.第二届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.董事会审计委员会意见；
5.《出资协议书》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-020
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-020
中国中铁股份有限公司担保公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1．中铁平潭投资建设有限公司
2．中铁物贸安徽能源有限公司
3．南京地下铁道有限责任公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为三家单位担保金额合计人民币35.2825亿元，其中为中铁平潭投资建设有限公司项目融资担保人民币22亿元，为中铁物贸安徽能源有限公司综合授信担保人民币4亿元，为南京地下铁道有限责任公司项目融资担保人民币9.2825亿元。本次担保发生前累计为三家单位担保金额人民币0万元。
●本次是否有反担保：本次担保中，为南京地下铁道有限责任公司担保有反担保措施，具体方式为：以南京地铁一号南延线全线收费权（经南京市建委登记）进行质押。
● 对外担保累计数量：截止2012年6月末，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币176.54亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分子公司对外担保的议案》，同意子公司为实施项目及生产经营需要为其下属子公司或外部单位提供合计人民币35.2825亿元的授信及融资担保。本次新增担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
1. 为中铁平潭投资建设有限公司担保情况
本公司与下属全资子公司中铁一局集团有限公司为实施福建平潭综合实验区道路及安置房等BT项目，共同投资设立中铁平潭投资建设有限公司，股权比例分别为55%和45%。项目总投资约人民币30亿元，建设期及回购期约3年，各项目子项单独实施、单独回购，项目融资比例75%，约人民币22亿元。因新设项目公司资信及财务状况暂不具备支撑其信用融资的条件，经与金融机构沟通，需由项目公司股东分别或单独为其融资提供担保。本次担保在项目实施过程中逐步发生，并非一次性发生，风险可控。
2.为中铁物贸安徽能源有限公司担保情况
该公司系本公司下属全资子公司中铁物贸有限责任公司于2012年4月设立的全资子公司，主要经营煤炭、铁矿石等物资贸易。至2012年6月末，该公司生产经营情况良好，共签订购销合同26个，其中采购合同总额人民币20.66亿元，销售合同总额人民币20.89亿元，已累计实现不含税销售额人民币3.52亿元，增长势头迅猛。根据生产经营实际需要，该公司向金融机构申请人民币5.76亿元综合授信，授信品种主要为银行承兑汇票、国内信用证和国际信用证等。因新设公司资信及财务状况暂不具备支撑其信用授信的条件，经与金融机构沟通，需由股东提供担保。
3.为南京地下铁道有限责任公司担保情况
本公司下属全资子公司中铁电气化局集团有限公司于2007年4月与南京地下铁道有限责任公司（下简称业主）签订投资建设合同，实施南京地铁PPP项目，同年6月设立项目公司具体负责项目的融资和建设，并实施工程总承包。项目总投资约人民币18亿元，其中注册资本人民币63,760万元，约为总投资的35%，其他资金来源为项目融资，采用股权回购方式，回购期10年，按投资总额每年等额回购。目前，项目公司注册资本已全部到位，项目融资人民币92,825万元，投资建设已基本完成，满足股权转让条件。为降低集团公司合并层面资产负债率，优化财务报表，控制偿债风险，中铁电气化局集团有限公司在项目实施过程中积极与业主沟通，调整了回购条件，更改为到期一次性回购，其中项目融资在股权转让完成后全部转为业主承担，但需由中铁电气化局集团有限公司为之提供连带责任担保，以满足贷款银行风险控制要求，担保期限10年，随着业主银行债务逐年偿还，担保额度也随之逐年递减。南京地下铁道有限责任公司为南京市政府地铁运行管理的代表，自身具有较强的抗风险能力（截止2012年6月末资产负债率低于70%），同时以南京地铁一号南延线全线收费权进行质押，担保风险较低。
2012年8月30日本公司第二届董事会第十四次会议作出决议，同意：由中铁一局集团有限为中铁平潭投资建设有限公司实施平潭BT项目融资提供担保，担保总额人民币22亿元；由中铁物贸有限责任公司为中铁物贸安徽能源有限公司综合授信提供担保，担保总额人民币4亿元；由中铁电气化局集团有限公司在南京地铁PPP项目股权转让完成后，为南京地下铁道有限责公司承担的人民币92,825万元项目融资提供担保，担保期限10年，担保额度随银行债务逐年偿还而递减。
二、被担保人基本情况
1.被担保人中铁平潭投资建设有限公司，注册地福建省平潭县，法定代表人李世清，经营范围为交通、市政、水电、园林绿化、环保、水务、港口码头等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发，房地产开发，工程勘测、设计，建设项目管理，信用等级A+。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币9,018万元，净资产人民币9,018万元，净利润人民币18万元。
2.被担保人中铁物贸安徽能源有限公司，注册地合肥市包河工业区兰州路27号，法定代表人白鹤林，经营范围为煤炭、焦炭、铁矿石、焦炭、建材等物资贸易，暂无信用等级。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币44,995.29万元，负债总额人民币41,761.08万元（均为一年内到期，其中贷款总额30000万元人民币），净资产人民币3,234.2万元，净利润人民币234.2万元。
3.被担保人南京地下铁道有限责任公司，注册地江苏省南京市，法定代表人佘才高，经营范围为轨道交通工程建设、地下工程建设、轨道交通运营、工程设计、工程监理；建筑材料、机电设备、五金交化销售；岩土工程、路桥建设、土木工程建设、线路管道设备安装、勘察测量及防水工程；房地产开发、土地开发、物业管理；自有房屋及设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各种广告；停车场服务等。信用等级AAA。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币3,850,758.24万元，负债总额人民币2,694,636.64万元（其中贷款总额人民币1,934,554.6万元，一年内到期负债总额人民币192,500万元），净资产总额人民币1,156,121.6万元，利润总额人民币18,376.8万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币4,925,771.44万元，负债总额人民币3,188,923.52万元（其中贷款总额人民币2,327,647.1万元，一年内到期负债总额人民币160,000万元），净资产人民币1,736,847.92万元，利润总额人民币27,974.32万元。
上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。。
三、担保协议的主要内容
1. 关于中铁平潭投资建设有限公司担保事项
担保人中铁一局集团有限公司，被担保人中铁平潭投资建设有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币22亿元，受益人为中国建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自每笔贷款发生日始2年。本次担保无反担保。
2. 关于中铁物贸安徽能源有限公司担保事项
担保人中铁物贸有限责任公司，被担保人中铁物贸安徽能源有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币4亿元，受益人中信银行、兴业银行下属分支机构等金融机构（将视授信实际情况而定），担保期限自签订担保协议始1年。本次担保无反担保。
3.关于南京地下铁道有限责任公司担保事项
担保人中铁电气化局集团有限公司，被担保人南京地下铁道有限责任公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币9.2825亿元，受益人分别为交通银行北京西三环支行2.3亿元、招商银行南京分行3.5625亿元、中国银行南京玄武支行3.42亿元；担保期限截止日分别为2022年7月16日、2019年12月3日和2020年12月20日。本次担保有反担保，具体方式为以南京地铁一号南延线全线收费权（经南京市建委登记）进行质押。
四、董事会意见
本次担保是为满足子公司生产经营实际需要，公司对外部单位南京地下铁道有限责任公司的偿债能力有充分的了解，且所做担保具有相应的反担保措施，本次担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年6月30日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币176.54亿元，无逾期对外担保。
六、备查文件
经与会董事签字生效的公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十一日