中珠控股股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李剑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	中珠控股
股票代码	600568
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈小峥	李伟
联系地址	珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼	武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
电话	027-59409632	027-59409632
传真	027-59409631	027-59409631
电子信箱	zzkg_stock@126.com	zzkg_stock@126.com

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产	2,184,058,157.89	2,095,753,844.53	4.21
所有者权益（或股东权益）	947,948,513.83	911,930,920.44	3.94
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.6945	5.48	3.91
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业利润	50,437,883.19	12,835,017.28	292.97
利润总额	50,500,024.65	12,787,556.39	294.92
归属于上市公司股东的净利润	36,017,593.39	10,065,858.76	257.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,947,354.43	10,065,858.76	58.43
基本每股收益(元)	0.22	0.06	266.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.10	0.06	66.67
稀释每股收益(元)	0.22	0.06	266.67
加权平均净资产收益率(%)	3.87	1.63	增加2.24个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-42,949,566.83	-66,714,845.30	35.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.2580	-0.4008	35.62

2.2.2 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	26,671,395.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62,141.46
所得税影响额	-6,663,361.50
少数股东权益影响额（税后）	64.00
合计	20,070,238.96

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	81,000,000	48.66						81,000,000	48.66
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	81,000,000	48.66						81,000,000	48.66
其中： 境内非国有法人持股	81,000,000	48.66						81,000,000	48.66
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	85,466,600	51.34						85,466,600	51.34
1、人民币普通股	85,466,600	51.34						85,466,600	51.34
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	166,466,600	100						166,466,600	100

3.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					25,094户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
珠海中珠集团股份有限公司	境内非国有法人		47.22	78,600,000		78,600,000	质押78,600,000
潜江市国有资产监督管理委员会办公室	国有法人		3.46	5,764,680		5,764,680	未知
西安东盛集团有限公司	境内非国有法人		1.44	2,400,000		2,400,000	质押2,400,000
何含	未知		0.86	1,437,432		1,437,432	未知
倪洪菊	未知		0.40	665,600		665,600	未知
温涛	未知		0.35	587,109		587,109	未知
中融国际信托有限公司－中融增强14号	未知		0.30	500,000		500,000	未知
胡浩荣	未知		0.28	472,800		472,800	未知
瞿元庆	未知		0.27	453,300		453,300	未知
曾益柳	未知		0.24	400,000		400,000	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
潜江市国有资产监督管理委员会办公室		5,764,680				人民币普通股5,764,680
何含		1,437,432				人民币普通股1,437,432
倪洪菊		665,600				人民币普通股665,600
温涛		587,109				人民币普通股587,109
中融国际信托有限公司-中融增强14号		500,000				人民币普通股500,000
胡浩荣		472,800				人民币普通股472,800
瞿元庆		453,300				人民币普通股453,300
曾益柳		400,000				人民币普通股400,000
胡军		351,000				人民币普通股351,000
林换花		329,900				人民币普通股329,900
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	年初持股数	本期增持股份数量	本期减持股份数量	期末持股数	变动原因
叶继革	董事长、总经理	320,120			320,120
黄祥萍	董事	4,284			4,284
李勇军	董事	0	131,000		131,000	二级市场买入
颜建	监事	0	165,400		165,400	二级市场买入
胡华夏	独立董事	0	101,200		101,200	二级市场买入

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	营业利润率比上年同期增减（%）
分行业
医药行业及其他	113,163,431.25	95,088,214.78	15.97	-9.53	-10.76	增加1.16个百分点
房地产行业	199,452,496.00	142,460,777.51	28.57	115	117.64	减少0.87个百分点
分产品
医药行业及其他	113,163,431.25	95,088,214.78	15.97	-9.53	-10.76	增加1.16个百分点
房地产行业	199,452,496.00	142,460,777.51	28.57	115	117.64	减少0.87个百分点

5.2 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.3 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.5 募集资金使用情况

5.5.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.5.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.6 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润	自本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
杜安平、赵小军	铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权	2012年6月20日	12,250			否

6.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
柳牧、黎群导	张家界月亮湾房地产开发有限公司99.2%股权	2012年5月25日	7,893.10	42.58	-42.25	否	是	是
珠海裕丰商贸有限公司	珠海中珠三灶投资有限公司	2012年6月3日	2,750		2,667.13	否	是	是

6.3 担保事项

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否履行完毕	是否为关联方担保
珠海中珠房地产开发有限公司	2010年10月23日	1.125	连带责任担保	2013年10月31日	否	是
报告期内担保发生额合计			0
报告期末担保余额合计			1.125
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			0.95
报告期末对子公司担保余额合计			6.20
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			7.325

6.4 关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.5 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.6.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.6.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

7.2 财务报表

合并资产负债表

2012年6月30日

编制单位:中珠控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	198,363,536.38	137,915,508.93
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）	459,527.93	458,934.00
应收票据	（三）	4,443,811.09	8,933,591.56
应收账款	（四）	41,508,997.90	41,050,192.40
预付款项	（六）	247,375,029.80	291,112,243.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（五）	149,378,823.37	136,091,113.45
买入返售金融资产
存货	（七）	1,234,059,755.86	1,185,910,995.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,875,589,482.33	1,801,472,579.52
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（八）	109,306,215.73	111,024,171.89
投资性房地产
固定资产	（九）	129,984,106.94	131,386,138.69
在建工程	（十）	39,747,069.35	40,856,102.99
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十一）	23,596,256.10	7,098,213.64
开发支出		3,485,556.02	855,000.00
商誉
长期待摊费用	（十二）	826,441.23	891,260.15
递延所得税资产	（十三）	1,523,030.19	2,170,377.65
其他非流动资产
非流动资产合计		308,468,675.56	294,281,265.01
资产总计		2,184,058,157.89	2,095,753,844.53

法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

合并资产负债表（续）

2012年6月30日

编制单位:中珠控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	（十六）	278,000,000.00	246,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（十七）	88,000,000.00	88,000,000.00
应付账款	（十八）	52,895,391.73	31,961,911.97
预收款项	（十九）	262,067,198.03	314,786,997.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十）	1,475,389.18	1,084,563.73
应交税费	（二十一）	32,518,726.27	28,961,815.96
应付利息
应付股利
其他应付款	（二十二）	131,193,791.39	124,523,237.67
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（二十三）	285,400,000.00	110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,131,550,496.60	946,218,526.45
非流动负债：
长期借款	（二十四）	45,700,000.00	224,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	（十三）	9,153,984.68	9,153,984.68
其他非流动负债
非流动负债合计		54,853,984.68	233,653,984.68
负债合计		1,186,404,481.28	1,179,872,511.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	（二十五）	166,466,600.00	166,466,600.00
资本公积	（二十六）	333,218,709.41	333,218,709.41
减：库存股
专项储备
盈余公积	（二十七）	34,575,910.81	34,575,910.81
一般风险准备
未分配利润	（二十八）	413,687,293.61	377,669,700.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		947,948,513.83	911,930,920.44
少数股东权益		49,705,162.78	3,950,412.96
所有者权益合计		997,653,676.61	915,881,333.40
负债和所有者权益总计		2,184,058,157.89	2,095,753,844.53

法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

母公司资产负债表

2012年6月30日

编制单位:中珠控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		18,895,971.35	7,727,320.83
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项		25,704,029.08	24,705,929.08
应收利息
应收股利
其他应收款	（一）	535,375,913.73	559,782,819.96
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		579,975,914.16	592,216,069.87
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（二）	705,453,016.28	673,709,807.72
投资性房地产
固定资产		39,870.31	36,756.77
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		116,666.64	141,666.66
开发支出
商誉
长期待摊费用		826,441.23	891,260.15
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		706,435,994.46	674,779,491.30
资产总计		1,286,411,908.62	1,266,995,561.17

法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

(下转A66版)

  中珠控股股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议

  决议公告

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-031号

  中珠控股股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议

  决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2012年8月30日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

  1、审议通过《公司2012年半年度报告全文》及摘要

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中珠控股2012年半年度报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  鉴于公司完成重大资产重组以来现已兑现业绩承诺，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止于2012年6月30日，母公司资本公积金余额为426,266,571.75元，未分配利润为230,372,573.78。目前公司正处于战略转型期，为了公司未来发展和股本扩张的需要，与全体股东共同分享公司成长的经营成果，经董事会提议，公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》如下：

  拟以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计166,466,600股；拟以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，以未分配利润每10股送2股，共计33,293,320股；实施完成后公司总股本增加至366,226,520股。

  公司自重组完成以来，公司基本面和持续性经营能力大幅度提高，出于战略发展考虑拟用资本公积金转增股本，该方案与公司实际情况相符，不会影响公司流动资金。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本次资本金转增股本事项董事会审议通过后还需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》

  因应市场环境变化，为保证公司稳健经营, 保护投资者的利益, 公司继续进行战略调整，拟转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛房地产开发有限公司（下简称“盘锦弘盛”）70%股权，转让价格人民币645.778万元。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。详见《中珠控股转让子公司股权公告》，编号2012—033。

  本次出售股权以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第0420号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第076号《资产评估报告》为定价依据。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛公司70%股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司2012年第二次临时股东大会特别决议审议批准。提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中珠控股将不再持有上述公司股权。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过《关于公司更换审计机构的议案》

  鉴于大信事务所业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，因此公司决定不再续聘大信事务所为本公司的财务审计机构。

  经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年,审计费用拟为人民币48万元。独立董事发表同意本次审计机构更换的独立意见。详见《中珠控股关于更换审计机构及内部控制审计单位的公告》，公告编号2012-034.

  本议案经本次董事会通过后需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，更换审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过《关于公司更换内部控制审计单位的议案》

  鉴于与上一议案相同的理由，经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年。独立董事发表同意本次内部控制审计单位更换的独立意见。详见《中珠控股关于更换审计机构及内部控制审计单位的公告》，公告编号2012-034.

  本议案经本次董事会通过后需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营层决定其报酬。更换公司2012年度内部控制审计单位事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

  《公司章程》第七十七条

  原文 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  《公司章程》第一百五十五条

  原文 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法。

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司分配现金股利须满足以下条件：

  1、分配当期实现盈利；

  2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。

  公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的10%。

  若公司在符合分配现金股利条件的年份未进行现金利润分配，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

  (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为 第一百五十五条 公司利润分配政策:

  (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

  （三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

  （七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

  （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

  《公司章程》其余内容不变，附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规则对应条款做相应调整。

  公司独立董事发表同意本次修订的独立意见，该议案还需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议通过《关于制订<中珠控股股东回报规划2012-2014>的议案》

  为完善和健全中珠控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关规定要求特制订《中珠控股股东回报规划（2012-2014）》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中珠控股股东回报规划（2012-2014）》。

  公司独立董事发表同意制订本股东回报规划的独立意见，该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2012年9月20日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。详见《中珠控股关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，编号2012-035。

  表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十一日

  证券代码：600568 证券简称： 中珠控股 编号：2012-032号

  中珠控股股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议

  决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2012年8月30日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，通过以下决议：

  一、审议通过《公司2012年半年度报告全文》及摘要

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于公司更换审计机构的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于公司更换内部控制审计单位的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对董事会编制的2012年半年度报告提出的书面审核意见如下：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二○一二年八月三十一日

  券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-033号

  中珠控股股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”）拥有的盘锦弘盛房地产开发有限公司（简称“盘锦弘盛”）70%股权。

  ●交易金额：盘锦弘盛70%股权转让款人民币645.778万元。

  ●本次股权转让不涉及关联交易。

  ●本次股权转让经董事会审议，需提交中珠控股2012年第二次临时股东大

  会特别决议审议批准。

  一、交易概述

  因应市场环境变化，为保证公司稳健经营, 保护投资者的利益, 公司继续推进战略调整，转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛房地产开发有限公司70%股权。

  本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第0420号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第076号《资产评估报告》为定价依据。

  2012年8月30日，中珠控股第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛公司70%股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司2012年第二次临时股东大会特别决议审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  （一）盘锦盛博房地产开发有限公司概况

  1．名称：盘锦盛博房地产开发有限公司；

  2．住所：盘锦市双台子区双兴北路有限电视大厦208室；

  3．法定代表人：陈志；

  4．注册资本：人民币捌佰万元；

  5．公司类型：有限责任公司；

  6．经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。

  7．营业执照注册号：211102000007209；

  8．成立日期：2012年7月10日；

  （二）股东情况：陈志持股60%，李娜持股40%；

  （三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

  （四）该公司未受过行政处罚。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为：盘锦弘盛房地产开发有限公司70%股权。

  1、公司名称：盘锦弘盛房地产开发有限公司；

  2．住所：盘锦市双台子区双兴路125号；

  3．法定代表人：田以农；

  4．注册资本：人民币壹仟万元；

  5．公司类型：有限责任公司；

  6．经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）；物业管理。

  7．营业执照注册号：211100003051490；

  8．成立日期：2010年4月29日。

  本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第0420号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第076号《资产评估报告》为定价依据。

  截至2012年4月30日，盘锦弘盛公司总资产36,640.88万元；净资产账面价值908.51万元，评估价值922.54万元；2011年1-4月份营业收入0万元，净利润-3.73万元。中珠控股转让控股子公司盘锦弘盛公司70%股权转让价格人民币645.778万元。

  盘锦弘盛公司主要股东：中珠控股股份有限公司70%股份，周国伟30%股份。

  本次股权转让周国伟承诺放弃优先购买权。

  四、转让协议的主要内容及定价依据

  （一）协议主要条款

  1、转让标的股权：盘锦弘盛房地产开发有限公司70%股权。

  2、转让价款：盘锦弘盛房地产开发有限公司70%股权转让总价款为645.778万元。

  3、股权过户：从协议签订后1个月内完成股权交割，资产评估基准日至股权交割日间，股权产生的权益和债务由公司享有和承担。

  3、支付时间及方式：

  协议签订后5日内，盘锦盛博房地产开发有限公司支付人民币500万元，余款在办理完毕股权转让手续（以取得新的营业执照为准）后10日内，盘锦盛博房地产开发有限公司以转帐的方式支付，股权转让款总计人民币645.778万元。

  （二）定价依据

  本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第0420号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第076号《资产评估报告》为定价依据。

  五、本次出售子公司股权无其他安排。

  六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施

  中珠控股所持盘锦弘盛房地产开发有限公司股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，中珠控股对盘锦弘盛房地产开发有限公司无担保事项。

  七、标的公司占用本公司资金的情形。

  截至2012年4月30日，盘锦弘盛公司应付中珠控股275,897,600.00元。

  经中珠控股、盘锦弘盛及受让方盘锦盛博房地产开发有限公司三方协商签订还款协议，盘锦弘盛对上述债务予以确认并承诺2012年9月30日前还清，在还款期限内不计算欠款利息。盘锦盛博公司对盘锦弘盛公司上述债务提供连带保证。

  八、股权转让的目的和对公司的影响

  本次转让盘锦弘盛公司70%股权是鉴于市场环境变化，为保证公司稳健经营, 保护投资者的利益, 公司进行的战略调整，该转让行为有利于中珠控股实施战略转型计划。

  此次交易完成后，不再持有盘锦弘盛公司股权。

  九、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十九次会议决议。

  2、《股权转让协议》。

  3、《还款协议》。

  4、盘锦弘盛房地产开发有限公司《审计报告书》。

  5、盘锦弘盛房地产开发有限公司《评估报告书》。

  6、中珠控股转让子公司股权独立董事意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月三十一日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-034号

  中珠控股股份有限公司

  关于更换审计机构及内部控制

  审计单位的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月28日，中珠控股股份有限公司年度股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构（详见公司年度股东大会决议公告，编号2012-010）；2012年6月26日，中珠控股股份有限公司第一次临时股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计单位（详见公司第一次临时股东大会决议公告，编号2012-024）。

  现鉴于大信会计师事务有限公司业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，公司决定不再续聘大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构及内部控制审计单位；提名立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构和2012年度内部控制审计单位。

  经公司第六届董事会第二十九次审议通过，聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，聘期一年,审计费用拟为人民币48万元；聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计单位，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经营层决定。

  公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司2012年度财务审计及2012年度内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构及公司2012年度内部控制审计单位。

  本次更换审计机构及内部控制审计单位的议案经公司董事会审议通过后需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，该更换事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月三十一日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-035号

  中珠控股股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时

  股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2012年9月20日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票方式。现将股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议时间：2012年9 月 20 日 上午10:00时开始

  2、股权登记日：2012年 9 月 18日

  3、会议地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  二、会议议题：

  1、审议《关于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

  2、审议《关于公司转让子公司股权的议案》；

  3、审议《关于公司更换审计机构的议案》；

  4、审议《关于公司更换内部控制审计单位的议案》；

  5、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  6、审议《关于制订<中珠控股股东回报规划2012-2014>的议案》

  三、会议出席对象：

  1）、截至2012年 9 月 18 日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

  2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

  3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

  四、会议登记办法：

  为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

  1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2012年 9 月 19日（上午8：30-下午5：00）

  3、登记地点：本公司董事会办公室

  公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

  联系人： 陈小峥 李伟

  联系电话：027-59409631, 59409632

  传 真：027-59409631

  4、其他事项

  本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十一日

  附件一:

  中珠控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人

  （股东帐户： ，持股数量： ）出席2012年9月20日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

  ■

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖公章）