第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-022
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十次董事会会议通知于2012年8月19日书面或电子邮件发出，会议于2012年8月29日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司2012年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。
同意公司2012年半年度报告全文和半年度报告摘要的内容 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司2012年半年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2012年半年度报告摘要》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会认真审议了《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司编制的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2012年上半年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》。 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行公司债券（以下简称“公司债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合公开发行公司债的规定，具备公开发行公司债的条件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议并通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
对《关于公司发行公司债券方案的议案》，全体董事本着严谨、科学的态度，对具体方案进行逐项审议并表决，具体如下：
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行公司债券。本次公司债券发行方案具体内容如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过13亿元（含13亿元）人民币，具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
2、债券面值
本次发行的公司债券每张面值一百元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
3、向公司股东配售安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，本次发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
6、还本付息方式
本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
7、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
8、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款，补充营运资金，改善公司债务结构，符合国家产业政策。
募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
9、本次发行债券的上市
由股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定，在本次债券发行结束后，满足上市条件的前提下，办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
10、担保措施
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
11、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为维护公司股东及债权人的利益,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构,选择债券受托管理人；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；
7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于调整年度经营计划的议案》
考虑到今年下半年化纤行业的调整仍将持续，行业的复苏尚存在较大的变数，为了调动各方的积极性，同时也考虑到年终的结算需要，经初步研究，拟对公司2012年4月30日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》议案中，相关2012年度财务预算报告涉及的年度经营计划进行调整，以更适应下半年化纤行情的变化。具体调整方案如下：
（一）营业收入：原计划2307000万元，现调整为2100000万元，调整幅度为-8.97%；
（二）成本费用：原计划2142847万元，现调整为2045351万元，调整幅度为-4.55%；
（三）利润总额：原计划164504万元，现调整为55000万元，调整幅度为-66.57%。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，并提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年9月15日（星期六）上午9:30在桐昆集团总部会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。
本次会议采用现场记名投票表决的方式进行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
以上议案中第三至六项议案事项须提交公司2012年第三次临时股东大会审议，本次公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年8 月31日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2012-023
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2012年8月29日中午11：30在公司五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由沈昌松先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
全体监事经审议通过了以下议案：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2012年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。（2012年半年度报告全文及摘要详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN）。
监事会全体成员认真审阅了公司2012年半年度报告全文及摘要，一致认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2012年上半年度的经营管理状况和财务状况，在2012年半年度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告及报告摘要。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认真审议了《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》一致认为：公司编制的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2012年上半年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意公司《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》。（详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》）。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-024
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司2012年度第三次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次临时股东大会由公司董事会召集。
二、会议召开时间：2012年9月15日上午9：30
三、会议召开地点：桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）
四、会议方式：现场召开、现场表决。
五、会议议题：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司发行公司债券方案的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于调整年度经营计划的议案》。
以上四项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并于2012年8月31日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。
六、出席对象：
1、2012年9月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员 ；
4、本公司聘请的律师。
七、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
登记时间：2012年9月11日8:30—16:30。
登记地点：本公司总部513办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）。
联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：0573-88187878、88182269
传真：0573-88187776
八、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
2、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证；
3、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012 年8 月31日
附件：授权委托书
附件：
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席桐昆集团股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
| 序号 | 授 权 范 围 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 议案二：《关于公司发行公司债券方案的议案》 | （1）发行规模 | |||
| （2）债券面值 | ||||
| （3）向公司股东配售安排 | ||||
| （4）债券期限 | ||||
| （5）债券利率及确定方式 | ||||
| （6）还本付息方式 | ||||
| （7）发行方式 | ||||
| （8）募集资金的用途 | ||||
| （9）本次发行债券的上市 | ||||
| （10）担保措施 | ||||
| （11）决议的有效期 | ||||
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于调整年度经营计划的议案》 |
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-025
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金半年度存放与
使用情况的专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十次董事会会议于2012年8月29日召开，会议审议通过了《关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的议案》。现公司2012年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕552号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，发行价为每股人民币27.00元，共计募集资金324,000万元，坐扣承销和保荐费用9,720万元后的募集资金为314,280万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,141.58万元后，公司本次募集资金净额为313,138.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕161号）。
募集资金使用和结余情况
公司上半年度实际使用募集资金102552.45万元，其中募投项目“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”使用资金93343.03万元，超募资金9209.42万元用于公司在建的“年产30万吨差别化纤维项目”（该部分超募资金的使用，已经公司董事会五届六次会议审议通过）。上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为334.43万元；累计已使用募集资金315508.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2878.21万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为508.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和子公司嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年5月20日与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和2011年6月1日与中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
根据公司董事会五届二次会议决议及嘉兴石化修订后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资150,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)140,000万元，上述增资事项已经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕220号）。根据公司董事会五届四次会议决议及嘉兴石化修订后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资120,000.00万元，其中计入实收资本10,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)110,000万元，上述增资事项已经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕505号）。根据公司董事会五届七次会议决议及嘉兴石化修订后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资36148.862316万元，其中计入实收资本20,000.00万元，计入资本公积(资本溢价)16148.862316万元，上述增资事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕92号）。
截至2012年6月30日，本公司有四个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行 | 372101040088888 | 0 | |
| 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 | 33001637227059388888 | 0 | |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 359758659025 | 0 | |
| 中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行 | 340801040018988 | 508.38 | |
| 合 计 | 508.38 |
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，未存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年8 月31日
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 313,138.42 | 本年度投入募集资金总额 | 102552.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9209.42 | 已累计投入募集资金总额 | 315508.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2.94% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 嘉兴石化年产80万吨PTA工程 | 否 | 303,929.00 | 303,929.00 | 303,929.00 | 93343.03 | 306298.84[注1] | -2369.84[注1] | 99.81%[注2] | 2012年 3季度 | [注3] | [注3] | 否 |
| 年产30万吨差别化纤维项目 | 否 | 9209.42 | 9209.42 | 9209.42 | 9209.42 | 9209.42 | 0 | 100% | ||||
| 合 计 | － | 313138.42 | 313138.42 | 313138.42 | 102552.45 | 315508.26 | -2369.84 | - | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目89,454.65万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产80万吨PTA工程总投资估算303,929.00万元，其中建设投资252,479.00万元，铺底流动资金投资51,450.00万元，截止6月30 日建设投资251995.53万元，流动资金投资54303.31万元，其中2853.31万为利息净收入。
[注2]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产80万吨PTA工程总投资估算303,929.00万元，其中建设投资252,479.00万元，铺底流动资金投资51,450.00万元，截止期末投入进度99.81%系根据截止日实际投资金额除以建设投资金额计算。
[注3]：公司募集资金于2011年5月10日到位，截至2012年6月30日，嘉兴石化年产80万吨PTA工程尚处于建设期。