2012年第三次临时股东大会会议
决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2012-028
宝胜科技创新股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议的召开和出席情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年8月30日上午10:00在江苏省宝应县苏中路1号公司防火电缆事业部会议室召开。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份数108,682,275股，占公司股份总数的35.66%。
本次会议采取记名表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长孙振华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。
二、提案审议、表决情况
1、《关于修改<公司章程>的议案》
同意108,682,275股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
一、原：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会在股东大会批准的年度授信额度范围内，审批公司与相关银行的贷款事宜。
现修改为：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%的贷款审批权限。
二、原：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的总资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的总资产的5%的资产抵押；
现修改为：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产抵押；
三、原：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）应进行一次或一次以上的现金利润分配。
现修改为：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
同意108,682,275股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
原：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
现修改为：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；在连续12个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；公司连续12个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
3、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
同意108,682,275股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
一、原：《董事会议事规则》第七条
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
现修改为：《董事会议事规则》第七条
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；在连续12个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；公司连续12个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准。
（三）贷款审批
贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
二、原：《董事会议事规则》第九条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的总资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的总资产的5%的资产抵押；
现修改为：
现修改为：《董事会议事规则》第九条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产抵押；
4、《关于修改公司<重大经营决策程序与规则>的议案》
同意108,682,275股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
原：《重大经营决策程序与规则》第九条
第九条 对外举债
（一）公司申请银行贷款授信额度，在不超过前一个年度的授信额度10%的范围内由董事会决定；超过此范围的授信额度由股东大会批准。
（二）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。
（三）公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
现修改为：《重大经营决策程序与规则》第九条
第九条 对外举债
（一）公司单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%时，由董事会决定；
（二）在董事会闭会期间，董事长具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值5%的贷款审批权限；
（三）单次贷款金额超过最近经审计的净资产值20%时，由股东大会决定。
三、 律师见证情况
本次会议由江苏泰和律师事务所律师见证，并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2012-029
宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第四届董事会第二十三次会议的通知及相关议案等资料。公司于2012年8月30日以通讯表决的方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2012年半年度报告全文及摘要》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于变更公司审计部负责人的议案》。
公司审计部部长由梁永青变更为卢玉军（简历附后）。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2012年8月31日
（卢玉军简历附后）
简历：
卢玉军：大专，现任本公司监事，督查部部长。曾任宝胜集团有限公司审计部部长，扬州宝胜铜业有限公司副经理。
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2012-030
宝胜科技创新股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十八次会议的通知及相关议案等资料。2012年8月30日，公司第四届监事会第十八次会议以通讯表决的召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份2012年半年度报告全文及摘要》。
公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2012-031
宝胜科技创新股份有限公司
关于2012年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
截至2012年6 月30 日，公司募集资金专户内余额为305,279,189.06元（包含利息收入），使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元,已累计使用募集资金共计278,331,940.00元，其中2012年上半年使用募集资金95,201,584.59元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2012年6月30日，公司募集资金的专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
详情见附表1：募集资金使用情况对照表（募集资金账户余额与上述募集资金合计余额之差为累计利息收入）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2011年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。
南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专〔2011〕0098号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
4．节余募集资金使用情况。
“风电、核电、太阳能新能源电缆项目”（以下简称“新能源电缆项目”）计划投入募集资金27,153.58万元，目前该项目已经完工，实际投入募集资金19,005.70万元，节余募集资金8,147.88万元。
新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。
公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于节余募集资金使用的议案》。公司拟安排全资子公司江苏宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线，该设备目前的市场价格约为1.17亿元，其中由本公司使用节余募集资金向宝胜铜业增资投入8,147.88万元，其余所需资金由宝胜铜业自筹。
四、募集资金使用及披露情况说明
公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2012年8月31日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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