第七届第三次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-032
海南航空股份有限公司
第七届第三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年8月30日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第三次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司2012年半年度报告及报告摘要》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于变更募集资金用途的报告》
公司拟将本次非公开发行原募集资金方案中拟用于偿还“兰州银行飞天支行、渤海银行广州分行、平安银行深圳中心商务支行、中国银行海南省分行、交通银行海口大同支行（3笔）、浙商银行深圳分行、南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行”的11笔银行贷款共计32.444亿元的募集资金用途变更为偿还“渤海银行、广州银行深圳分行、北京农商行空港支行、中信银行沈阳分行、广东南粤银行、深圳发展银行海口分行、浙商银行、交行海口大同支行、中国银行海南省分行”的9笔银行贷款共计32.85亿元，偿还贷款差额4060万元由公司自行筹措解决。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会批准。
独立董事意见：本次变更募集资金用途，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司流动资金充沛，对增强公司持续经营能力具有一定的积极影响，符合公司广大股东利益。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于更换公司董事的报告》
因工作调动原因，李铁先生拟不再担任公司董事职务。公司董事会对李铁先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。
公司董事会认为刘璐先生完全胜任公司董事一职，拟提名其为公司董事候选人。附件为刘璐先生简历。
该事项尚需公司股东大会审议。
独立董事意见：刘璐先生于1994年进入公司，从事财务工作。先后在扬子江快运航空有限公司、海航机场集团有限公司等航空运输企业担任领导职务，具有丰富的组织运营和管理经验，完全能够胜任公司董事一职。刘璐先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一二年八月三十一日
附件：刘璐先生简历
刘璐，男，1970年7月出生，安徽人，硕士学历，中共党员，1990年7月参加工作。主要学习和工作经历：
1987.9-1990.9 在安徽省财政学校财务专业学习
1990.7-1993.4 安徽省水利建筑安装公司从事财务工作
1994.6-1998.7 海南航空公司从事财务工作
1998.10-2003.3先后任海南美兰机场股份有限公司、海口美兰机场有限责任公司、长安航空有限责任公司财务总监、副总经理等职务，期间在北京航空航天大学工商管理专业学习并取得硕士学位
2003.3-2004.1 海南机场股份有限公司财务总监兼计财部经理，海南机场股份有限公司总裁
2004.1-2006.10扬子江快运航空有限公司首席财务官、总经理，上海扬子江物流管理咨询有限公司董事长，国华人寿有限公司总经理、财务总监
2006.10-2008.2甘肃机场集团有限公司财务总监、执行副总裁、执行总裁
2008.2-2012.1 海航机场集团有限公司财务总监、执行董事长兼总裁、董事长
2011.11至今 海口美兰国际机场有限责任公司董事长
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-033
海南航空股份有限公司
第七届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月30日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第二次监事会会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、《海南航空股份有限公司2012年半年度报告及报告摘要》
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2012年半年度报告作出如下审核意见：
㈠ 公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡ 公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于变更募集资金用途的报告》
同意公司将本次非公开发行原募集资金方案中拟用于偿还“兰州银行飞天支行、渤海银行广州分行、平安银行深圳中心商务支行、中国银行海南省分行、交通银行海口大同支行（3笔）、浙商银行深圳分行、南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行”的11笔银行贷款共计32.444亿元的募集资金用途变更为偿还“渤海银行、广州银行深圳分行、北京农商行空港支行、中信银行沈阳分行、广东南粤银行、深圳发展银行海口分行、浙商银行、交行海口大同支行、中国银行海南省分行”的9笔银行贷款共计32.85亿元，偿还贷款差额4060万元由公司自行筹措解决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○一二年八月三十一日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-034
海南航空股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次变更募集资金用途基本情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）核准，公司于2012年8月非公开发行人民币普通股（A股）1,965,600,000股，每股面值1元人民币，发行价格为4.07元/股，募集资金总额人民币7,999,992,000元，扣除发行费用人民币212,999,792元后，实际募集资金净额为7,786,992,208元。
2012年8月30日，公司七届董事会第三次审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》。同意公司将本次非公开发行原募集资金方案中拟用于偿还“兰州银行飞天支行、渤海银行广州分行、平安银行深圳中心商务支行、中国银行海南省分行、交通银行海口大同支行（3笔）、浙商银行深圳分行、南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行”的11笔银行贷款共计32.444亿元的募集资金用途变更为偿还“渤海银行、广州银行深圳分行、北京农商行空港支行、中信银行沈阳分行、广东南粤银行、深圳发展银行海口分行、浙商银行、交行海口大同支行、中国银行海南省分行”的9笔银行贷款共计32.85亿元，偿还贷款差额4060万元由公司自行筹措解决。
原募集资金用途计划如表1所示：
表1 原募集资金用途方案
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额(元) | 到期日 |
| 1 | 兰州银行飞天支行 | 100,000,000 | 2012-5-6 |
| 2 | 渤海银行广州分行 | 249,400,000 | 2012-5-10 |
| 3 | 平安银行深圳中心商务支行 | 400,000,000 | 2012-5-13 |
| 4 | 中国银行海南省分行 | 270,000,000 | 2012-5-18 |
| 5 | 交通银行海口大同支行 | 170,000,000 | 2012-6-21 |
| 6 | 浙商银行深圳分行 | 300,000,000 | 2012-6-22 |
| 7 | 交通银行海口大同支行 | 200,000,000 | 2012-7-21 |
| 8 | 交通银行海口大同支行 | 90,000,000 | 2012-7-21 |
| 9 | 南洋商业银行海口分行 | 165,000,000 | 2012-7-15 |
| 10 | 国家开发银行海南省分行 | 150,000,000 | 2012-7-28 |
| 11 | 广州农村商业银行广州白云支行 | 300,000,000 | 2012-7-26 |
| 12 | 北京银行深圳分行 | 200,000,000 | 2012-8-23 |
| 13 | 西安银行城西支行 | 200,000,000 | 2012-8-30 |
| 14 | 华夏银行乌鲁木齐分行 | 100,000,000 | 2012-9-14 |
| 15 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 100,000,000 | 2012-9-21 |
| 16 | 中国建设银行海南省分行 | 110,000,000 | 2012-9-26 |
| 17 | 吉林银行吉林分行 | 250,000,000 | 2012-10-16 |
| 18 | 北京银行深圳分行 | 100,000,000 | 2012-10-23 |
| 19 | 厦门国际银行厦门思明支行 | 230,000,000 | 2012-10-16 |
| 20 | 华夏银行深圳深南支行 | 300,000,000 | 2012-11-7 |
| 21 | 华兴银行广州分行 | 100,000,000 | 2012-11-17 |
| 22 | 中国银行海南省分行 | 500,000,000 | 2012-11-23 |
| 23 | 包商银行深圳分行 | 500,000,000 | 2012-12-6 |
| 24 | 农业银行海口南航支行 | 1,000,000,000 | 2012-12-21 |
| 合计 | 6,084,400,000 |
本次变更后的募集资金用途如表2所示：
表2 本次变更后的募集资金用途方案
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额(元) | 到期日 |
| 1 | 国家开发银行海南省分行 | 150,000,000 | 已归还 |
| 2 | 北京银行深圳分行 | 200,000,000 | 已归还 |
| 3 | 北京银行深圳分行 | 100,000,000 | 已归还 |
| 4 | 厦门国际银行厦门思明支行 | 230,000,000 | 已归还 |
| 5 | 中国银行海南省分行 | 500,000,000 | 已归还 |
| 6 | 西安银行城西支行 | 200,000,000 | 2012-8-30 |
| 7 | 华夏银行乌鲁木齐分行 | 100,000,000 | 2012-9-14 |
| 8 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 100,000,000 | 2012-9-21 |
| 9 | 中国建设银行海南省分行 | 110,000,000 | 2012-9-26 |
| 10 | 吉林银行吉林分行 | 250,000,000 | 2012-10-16 |
| 11 | 华夏银行深圳深南支行 | 300,000,000 | 2012-11-7 |
| 12 | 华兴银行广州分行 | 100,000,000 | 2012-11-17 |
| 13 | 包商银行深圳分行 | 500,000,000 | 2012-12-6 |
| 14 | 渤海银行 | 480,000,000 | 2013-1-3 |
| 15 | 广州银行深圳分行 | 300,000,000 | 2013-4-27 |
| 16 | 北京农商行空港支行 | 1,000,000,000 | 2013-5-29 |
| 17 | 中信银行沈阳分行 | 200,000,000 | 2013-6-19 |
| 18 | 广东南粤银行 | 200,000,000 | 2013-6-20 |
| 19 | 深圳发展银行海口分行 | 365,000,000 | 2013-6-20 |
| 20 | 浙商银行 | 150,000,000 | 2013-6-27 |
| 21 | 交行海口大同支行 | 90,000,000 | 2013-7-20 |
| 22 | 中国银行海南省分行 | 500,000,000 | 2013-8-13 |
| 合计 | 6,125,000,000 |
备注：（表1与表2归还银行贷款变更项目用加粗斜体字标出）
二、变更募集资金用途的具体原因
公司于2012年7月26日收到此次非公开发行募集资金，7月27日验资完毕，表1中于此日期前到期的10笔贷款已由公司以自有资金偿还，而拟偿还农业银行海口南航支行的贷款相对其他银行贷款项目成本较低，故拟进行调整。公司拟按表2顺序偿还银行贷款，其中募集资金用途变更后差额4060万元由公司自行筹措解决。
三、独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事、监事会和保荐机构一致认为：
1、本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司流动资金充沛，符合公司广大股东的利益。
2、本次变更募集资金用途，符合相关法律法规规定，审议程序合法有效，已经公司董事会和监事会审议通过，并提请公司股东大会审议。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会对于变更募集资金用途的意见
4、保荐机构对于变更募集资金用途的意见
海南航空股份有限公司
董事会
二○一二年八月三十日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-035
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2012年9月18日上午11：00
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
1、《关于变更募集资金用途的报告》
2、《关于更换公司董事的报告》
三、会议出席对象
截至2012年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2012年9月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月11日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2012年9月14日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
二○一二年八月三十一日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于变更募集资金用途的报告》 | |||
| 二、《关于更换公司董事的报告》 | |||
委托日期：二○一二年 月 日