证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—028

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  第五届董事会第八次

  会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司于2012年8月20日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第八次会议的通知,会议于2012年8月29日以通讯方式召开,应参会董事9人,实参会董事9人。会议由董事长张海龙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、公司2012年半年度报告及摘要

  参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  二、关于修订《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）相关文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》中相关部分（第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条）进行修订和完善，具体修订情况如下：

  1、《公司章程》第七十七条原文为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)调整或变更公司利润分配政策；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、《公司章程》第一百五十四条原文为：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  现修订为：

  第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制

  （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表明确意见。

  （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  3、《公司章程》第一百五十五条原文是：

  第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

  公司如申请再融资，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （三）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。

  现修订为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一） 分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三） 分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

  （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式行利润分配。

  （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （六） 现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

  （七）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。

  参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

  2012年8月31日

  证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—029

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  第五届监事会第七次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年8月29日以通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席王声辰先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

  一、审议通过公司《2012年半年度报告及摘要》，并出具书面审核意见如下：

  1、公司2012年度半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求。

  3、公司2012年半年度报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对公司2012年半年度报告没有任何异议。

  参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过关于修订《公司章程》的议案

  参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

  2012年8月31日

  证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临 2012—030

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  关于淮北矿业（集团）有限责任

  公司与湖南西部民爆股份有限

  公司解除《股份管理协议》

  及西部民爆出具承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  （一）重组进展情况

  安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”）暨重大资产重组事项（以下简称“重组事项”）已于2012年6月25日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。中国证监会于2012年7月3日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121135号），正式受理了重组申报材料。2012年7月26日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。目前，上市公司正会同独立顾问等中介机构对反馈意见进行答复。

  （二）《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺情况的说明

  根据“反馈意见”中的相关内容和问题，为推进重组事项的顺利进行，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）与交易对方于2012年8月28日签署了《关于解除<股份管理协议>的协议书》，约定交易对方不再将本次重组获得的雷鸣科化股份委托淮矿集团管理。同时，交易对方出具如下的承诺：

  1、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。

  2、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。

  3、本次吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。

  4、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。

  （三）独立财务顾问及律师对上述变更事宜的专项意见

  对于上述解除《股份管理协议》及交易对方出具承诺事宜，独立财务顾问国元证券股份有限公司发表了下述意见：“淮矿集团与交易对方协议解除《股份管理协议》及交易对方出具承诺事宜不涉及交易对象增减、交易标的变更或交易价格变化，也不会对本次重组的结果造成重大影响，故不构成重组方案重大调整；《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不需雷鸣科化或西部民爆董事会、股东大会另行审议，待雷鸣科化履行相关公告程序后，本次重组即可继续实施。”

  安徽天禾律师发表了以下意见：“《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不构成重组方案重大调整。《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不需雷鸣科化或西部民爆董事会、股东大会另行审议，待雷鸣科化履行相关公告程序后，本次重组即可继续实施。”

  本公司将根据上述的《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜的情况更新相关重组材料和答复证监会的反馈意见。董事会将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

  2012年8月30日