证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-025

潍柴动力股份有限公司

2012年第四次临时董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2012年第四次临时董事会会议通知于2012年8月28日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2012年8月31日以传真表决方式召开。

会议应出席董事18人，实际出席董事18人，共收回有效表决票18票。会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案

为延伸公司产业链，开拓国际市场，加速产品结构升级，提高公司的核心竞争力，经与KION Holding 1 GmbH(“凯傲公司”)、KION Group GmbH(“凯傲集团公司”)、Linde Material Handling GmbH（“林德物料搬运公司”）及Superlift Holding, S.à.r.l.（“Superlift”）和Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（“凯傲管理公司”，Superlift和凯傲管理公司合称“凯傲公司股东”）谈判磋商，公司拟出资7.38亿欧元的总价（1）认购凯傲公司新增发的股权（所认购股权将占凯傲公司新增发股权后全部股权的25%）；（2）收购拟以剥离的林德液压业务部门为基础而新设的林德液压有限合伙企业70%的权益。

同意公司与凯傲公司、凯傲集团公司、林德物料搬运公司及凯傲公司股东等相关方签署本次交易的有关交易文件。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司境外投资暨收购境外公司股权公告。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将本次交易提交公司股东大会审议。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一二年八月三十一日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-026

潍柴动力股份有限公司

境外投资暨收购境外公司股权公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易尚需获得中国政府相关部门批准、境外相关监管部门的批准（包括境外反垄断监管机关对本次交易的反垄断审查批准）。

2、本次交易的完成还将取决于本公告第四部分第（三）节“本次交易的先决条件和交割条件”所述的相关条件的实现或被放弃。

一、交易概述

1、2012年8月31日，潍柴动力股份有限公司（“公司”或“本公司”）2012年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。

2012年8月31日，公司与KION Holding 1 GmbH（“凯傲公司”）达成了一项战略联盟，在液压泵、液压马达、液压阀门、齿轮及其它零部件的供应等领域建立稳固的战略产业合作关系。作为战略联盟的一部分，公司签署了一份框架协议。

2、取决于框架协议所述的条款和条件，公司同意：

（1）认购凯傲公司新增发的股权（所认购股权将占凯傲公司新增发股权后全部股权的25%）（“凯傲投资”）；及

（2）收购拟以剥离的林德液压（即凯傲公司的液压业务部门）为基础而新设的林德液压有限合伙企业（“林德液压合伙企业”）70%的权益（“林德液压投资”）。

上述的凯傲投资和林德液压投资互为条件。

3、与上述投资相关，公司和凯傲公司达成了相关的期权安排（具体见本公告第四部分第（一）节中有关“凯傲公司的期权安排”和第（二）节中“林德液压合伙企业的期权安排”的章节）。

4、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

签署框架协议的交易对方有：

1、凯傲公司

凯傲公司是KION Group GmbH（“凯傲集团公司”）的100%控股母公司，是一家在德国设立的有限责任公司。

凯傲公司及其子公司（统称“凯傲集团”）是欧洲领先、全球第二的叉车制造商，也是中国叉车市场领先的国际制造商，旗下拥有林德（Linde）、施蒂尔（STILL）、芬威克（Fenwick）、欧模施蒂尔（OM STILL）、宝骊（Baoli）、沃尔塔斯（Voltas）六个品牌系列。林德（Linde）和施蒂尔（STILL）品牌是世界范围内的高端品牌。芬威克（Fenwick）是法国最大的物料搬运产品供应商。欧模施蒂尔（OM STILL）是意大利市场的领先者。宝骊（Baoli）品牌产品重点关注经济型产品的市场。沃尔塔斯（Voltas）是印度市场的两个领先者之一。

2、凯傲集团公司

凯傲集团公司是一家在德国设立的凯傲公司间接全资所有的子公司。凯傲集团公司持有Linde Material Handling GmbH（“林德物料搬运公司”）已发行的全部股权。

3、林德物料搬运公司

林德物料搬运公司是凯傲公司通过凯傲集团公司所持有并控制的全资子公司，是一家在德国设立的有限责任公司。林德物料搬运公司的主营业务是制造工业叉车、仓储物流设备及其他叉车产品及其部件，包括液压业务部门即“林德液压”。

林德液压是林德物料搬运公司所运营的液压业务部门，主要从事液压泵、液压马达、液压阀门、齿轮和齿轮传动装置、液压元件附属铸件和铸造品的开发、制造、生产、销售市场开发和服务。

林德液压是液压领域领先的专业制造商，是高压液压产品领域的领先者之一，产品具有高效、高载荷、运行顺畅、精确、高质量的特征。林德液压的一体化通用模块产品平台提供了产品规格的多样性需求。

4、Superlift Holding, S.à.r.l.

Superlift Holding, S.à.r.l.（“Superlift”）是一家在卢森堡设立的有限责任公司，其股东为Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. 和 Goldman Sachs Capital Partners。Superlift在本公告发布之日持有凯傲公司85.39%的已发行股份。

5、Kion Management Beteiligungs GmbH & Co.KG

Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（“凯傲管理公司”）是一家在德国设立的有限合伙企业，在本公告发布之日持有凯傲公司14.61%的已发行股份。

三、交易标的基本情况

本次收购的交易标的包括（1）凯傲公司25%的股权和（2）林德液压合伙企业70%的权益，交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

凯傲公司的基本财务信息注1如下：

■

注1：2011年数据系按照国际财务报告准则准备的凯傲公司的经审计的合并后的财务数据；2012年截止至6月30日的数据系按照国际财务报告准则准备的凯傲公司的未经审计的合并后的财务数据 。

注2：根据按照国际财务报告准则准备的凯傲公司2011年经审计的合并后的财务数据，凯傲公司的现有股东提供给凯傲公司的股东贷款截止至2011年12月31日的数额约为6.431亿欧元。该等股东贷款将在交易完成时转换成凯傲公司的股东对凯傲公司的股权。如果该等股东贷款转换成股权后，凯傲公司截止至2011年12月31日的模拟的净资产值约为1.555亿欧元。

林德液压的相关财务信息注3如下：

■

注3：林德液压是凯傲公司的一个业务部门，其财务数据来源于由凯傲公司为实施液压业务剥离而委任其审计师所编制的模拟财务报告。

根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所规则”）披露的凯傲公司和林德液压的补充财务信息参见本公司联交所公告。

四、交易的主要内容

（一）凯傲投资

1、认购凯傲公司25%的股权

在下文所述的条件实现（或被放弃）且遵守交易文件所载的其他条款和条件的前提下，凯傲公司将向本公司发行而本公司将认购凯傲公司新增发的股权。交易完成后，公司将持有凯傲公司新增发股权后的25%的股权。

2、凯傲投资的对价

公司将向凯傲公司支付467,000,000欧元的对价，从而认购凯傲公司新增发的25%的股权。

上述对价基于以国际通行惯常的估值方法计算得出的凯傲公司股权的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定。

3、凯傲公司的期权安排

本公司将获得一项认购期权（“凯傲认购期权”），从而在凯傲公司于证券交易市场进行首次公开发行股票并上市（“凯傲公司上市”）前将本公司在凯傲公司中的股权增加到30%。行权价格为下列价格中的较低者：（1）公司进行凯傲投资时认购凯傲公司所发行的股权所支付的对价加上本次交易完成后公司对凯傲公司进一步的股权投资之和所计算出来的每股的价格，或（2）凯傲公司上市时的每股价格。

（二）林德液压投资

1、收购林德液压合伙企业70%的权益

根据框架协议，将设立林德液压合伙企业，与林德液压相关的资产、知识产权和/或许可、证照、合同、员工、相关债务及与林德液压相关的位于美国、英国和意大利的子公司的股权及在中国、西班牙及法国的与林德液压相关的销售业务被剥离并注入林德液压合伙企业（“业务剥离”）。

通过业务剥离，林德物料搬运公司将以有限合伙人的身份直接持有林德液压合伙企业30%的权益并且将通过两个特殊目的公司间接持有林德液压合伙企业剩余的权益，即（1）林德液压有限合伙人作为林德液压合伙企业的另一有限合伙人持有剩余的70%的权益，（2）林德液压普通合伙人，作为林德液压合伙企业的唯一的普通合伙人，负责林德液压合伙企业的管理及运营，不持有林德液压合伙企业的权益。林德液压有限合伙人和林德液压普通合伙人是为业务剥离目的而设立的林德物料搬运公司全资所有的有限责任公司。

在下文所述的条件实现（或被放弃）且遵守交易文件所载的其他条款和条件的前提下，本公司将向林德物料搬运公司购买（1）林德液压有限合伙人所发行的全部股权及（2）林德液压普通合伙人所发行的70%的股权。收购完成后，本公司将间接持有林德液压合伙企业70%的权益，即如下图所示：

■

交易完成后，林德液压合伙企业将成为一家本公司间接控制的有限合伙企业，其业绩将计入本公司的合并财务报表。

2、林德液压投资的对价

为收购林德液压有限合伙人的全部股权及林德液压普通合伙人70%的股权，本公司将支付271,000,000欧元。

上述对价基于以国际通行惯常的估值方法计算得出的林德液压合伙企业的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定。

3、林德液压合伙企业的期权安排

（1）本公司将获得一项购买期权（“林德液压购买期权1”），向林德物料搬运公司购买其持有的林德液压合伙企业的权益和林德液压普通合伙人的股权，从而将本公司在林德液压合伙企业的权益和林德液压普通合伙人中的股权增加到90%，该等期权可在（i）本次交易完成后的第五年起的六个月内行使，或（ii）在以下时点（以先发生为准）行使（A）凯傲公司告知林德物料搬运公司其决定启动凯傲公司上市计划并已完成其上市前的架构和（B）凯傲公司上市结束后3个月内。行权价格为下列各项之和（i）77,429,000欧元，（ii）林德物料搬运公司在本次交易完成后按比例投入林德液压合伙企业的新的出资额（如有）和（iii）本次交易后应向林德物料搬运公司支付而未付的最低分红额（如有）。

注：最低分红额指林德液压合伙企业向其合伙权益持有者进行的年度分红，并应不低于林德液压合伙企业及其子公司在相应财务年度合并后的可分配利润（扣除相应财务年度预期的资本支出加上预期的折旧）后金额的50%。

（2）本公司将获得另一项购买期权（“林德液压购买期权2”），向林德物料搬运公司购买其持有的林德液压合伙企业的权益和林德液压普通合伙人的股权，从而将本公司在林德液压合伙企业中的权益和林德液压普通合伙人中的股权增加到100%，该等期权可在林德液压购买期权1或者林德液压出售期权2行使后的三年内行使。行权价格为下列各项之和（i）38,714,000欧元，（ii）林德物料搬运公司在本次交易完成后对林德液压合伙企业新的出资且未通过行使期权已获得补偿的金额（如有），（iii）前述（i）和（ii）项的金额以每年4%累计的金额（按各项的实际支付日起计算），（iv）60,000,000欧元的溢价（自本次交易完成起按每年15,000,000欧元递减，直至第四年），并扣除（v）自本次交易完成后林德物料搬运公司收到的全部分红金额。

（3）林德物料搬运公司将被授予一项期权（“林德液压出售期权1”），要求公司在本次交易完成后至凯傲公司上市前的时间段内收购林德物料搬运公司持有的林德液压合伙企业的全部权益和林德液压普通合伙人的全部股权。行权价格为下列金额之和：（i）116,143,000欧元，（ii）林德物料搬运公司在本次交易完成后对林德液压合伙企业新的出资（如有），（iii）本次交易后应向林德物料搬运公司支付而未付的最低分红额（如有）和（iv）60,000,000欧元的溢价（自本次交易完成之日起按每年15,000,000欧元扣减，直至第四年）。

（4）林德物料搬运公司将被授予一项期权（“林德液压出售期权2”），要求公司收购林德物料搬运公司持有的林德液压合伙企业20%的权益和林德液压普通合伙人20%的股权，该等期权可在（i）本次交易结束后的第四年起的六个月内行使，或（ii）在以下时点（以先发生为准）行使（A）凯傲公司告知林德物料搬运公司其决定启动凯傲公司上市计划并已完成其上市前的架构和（B）凯傲公司上市结束后3个月内。行权价格为下列各项之和（i）77,429,000欧元，（ii）林德物料搬运公司在本次交易后按比例投入林德液压合伙企业的新的出资（如有）和（iii）本次交易后应向林德物料搬运公司支付而未付的最低分红额（如有）。

（三）本次交易的先决条件和交割条件

本次交易的完成取决于框架协议中规定的下列先决条件和交割条件的实现（或被放弃）：

1、凯傲公司获得其融资提供方的必要同意或豁免；

2、凯傲公司、林德物料搬运公司或凯傲公司的直接或间接全资子公司取得各自的监事会对执行本次交易所需的全部必要批准；

3、在欧盟成员国、美国或瑞士不存在禁止交易完成的任何禁令或其他法院或政府命令；

4、设立林德液压有限合伙人、林德液压普通合伙人和林德液压合伙企业；

5、交易完成前未发生重大不利变化导致凯傲集团的总资产价值和营业收入的减损；

6、本公司获得欧盟（或单个欧盟成员国）和土耳其对本次交易的反垄断审查批准；

7、本公司获得德国对外贸易法下的批准；

8、本公司董事会对本次交易的批准；

9、本公司获得中国相关政府部门关于实施本次交易的所有批准；

10、本公司收到有关公司代码的分离以根据框架协议在所有实质方面得到执行的确认；及

11、本公司就员工转移至林德液压合伙企业收到林德物料搬运公司和林德液压合伙企业的确认。

前述第5、8、10、11项条件可由本公司自行决定全部或部分放弃。前述第2项条件可由凯傲公司自行决定全部或部分放弃，上述第1、4、7项条件可由框架协议签署各方共同决定全部或部分放弃。

交易在上述条件实现或被放弃后（以最后发生的时点为准）的第10个工作日或各方书面同意的其它日期完成。

框架协议还规定了一项交易的先决条件即相关第三方放弃行使凯傲公司此前授予的有关林德液压的优先购买权。

（四）其他交易文件

1、林德液压合伙企业和凯傲集团将达成一项战略合作及由林德液压合伙企业向凯傲集团供应液压产品的协议。协议将按照通常的商业条款订立。

2、交易完成时，本公司、Superlift、凯傲管理公司和凯傲公司将订立一份股东协议，内容包括：

（1）公司将获得凯傲公司相应的董事会席位；

（2）股东之间达成了惯常的优先购买权和跟卖权条款；和

（3）在交易完成日起的第四年后，受制于交易文件规定的某些特定事项发生或不发生（包括凯傲公司未上市），如果Superlift或凯傲管理公司希望转让其持有的全部凯傲公司的股份给第三方，其有权要求本公司转让其在凯傲公司中持有的全部股份给同一第三方。对此，应向本公司支付的对价至少应为以下之和，(i)凯傲投资的对价，（ii）公司其后支付给凯傲公司的任何增资；和(iii)一笔自凯傲投资的对价支付日起按每年4%累计的金额，并且扣除(iv)本次交易完成后公司收到的任何分红。

3、交易完成时，将订立一项有关林德液压合伙企业和林德液压普通合伙人的股东协议，根据协议：

（1）公司有权任命顾问委员会4名成员中的3名。该顾问委员会有权任命负责日常运营的林德液压普通合伙人的管理层；和

（2）股东之间达成了惯常的优先购买权、跟卖权、拖卖权的条款。

五、资金来源

本次交易公司需向凯傲公司支付的针对凯傲投资的价款467,000,000欧元及向林德物料搬运公司支付的针对林德液压投资的价款271,000,000欧元，共计738,000,000欧元的所需资金，均来源于公司自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

收购林德液压后，公司将成为高压液压产品领域的一家领先企业。公司能扩展现有的零部件产品系列为公司相关企业的液压部件业务开拓更广的市场并确保稳定的需求。

公司将有助林德液压提升并更好地适应变化的市场环境和日趋激烈的竞争。以公司的互补型产品和技术为后盾，林德液压能充分开发市场潜力，特别是新兴亚洲地区。

公司和凯傲公司已同意在几个领域开展进一步合作，包括零部件的供应。此外，双方有意通过各自的销售和服务网络及生产能力创造共赢局面推动本公司和凯傲公司的成长并加强各自产品领域和市场的竞争力。在物料搬运领域，林德液压将和凯傲公司的林德叉车业务部门达成一项独家的购买和供货协议。

七、其他相关事项说明

1、本次交易完成后不产生同业竞争的情况。

2、本次交易后，根据联交所规则，凯傲公司（或其关联公司）与本公司之间的持续交易构成本公司可豁免的关联交易。如豁免不再适用，则本公司将会即时遵守联交所规则相关规定。

3、根据深圳证券交易所股票上市规则（“深交所规则”），凯傲公司和公司在本次交易完成后是否构成关联关系，取决于公司的关联自然人是否会担任凯傲公司的董事、高级管理人员等情形。如公司因前述原因而与凯傲公司构成关联关系，则公司与凯傲公司的持续交易将会即时遵守深交所规则有关关联交易的规定。

八、独立董事对本次收购交易事项的独立意见

1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交2012年第四次临时董事会审议。

2．此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3. 本次交易基于以国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

九、备查文件

1、公司2012年第四次临时董事会会议决议。

2、独立董事签署的独立董事意见。

3、相关交易协议。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

潍柴动力股份有限公司独立董事

关于公司境外投资暨收购境外公司股权事宜的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为公司的独立董事，经过对KION Holding 1 GmbH（ “凯傲公司”）及其下属的林德液压业务部门（“林德液压”）的资产及业务以及本次境外投资暨收购境外公司股权交易（包括（1）认购凯傲公司新增发的25%股权和（2）收购拟以剥离的林德液压为基础而新设的林德液压有限合伙企业70%的权益）（“本次交易”）的内容等相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司本次交易事宜，发表如下独立意见：

1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交2012年第四次临时董事会审议。

2．此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3. 本次交易基于以国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

独立董事签字：

刘 征 李世豪

卢 毅 朱贺华

张振华 李录温

二○一二年八月三十一日

	2011年度（经审计，以欧元为单位）	2012年截止至6月30日（未经审计，以欧元为单位）
总资产	6,066,286,000	6,037,599,000
总负债	6,553,873,000	6,569,904,000
净资产注2	-487,587,000	-532,305,000
总收入	4,368,395,000	2,310,546,000
净利润/亏损	-92,926,000	25,741,000
运营活动产生的现金流	386,810,000	68,660,000

	2011年度（未经审计，以欧元为单位）
总资产	129,000,000
总负债	70,500,000
净资产	58,500,000
总收入	275,600,000
净利润/亏损	不适用
运营活动产生的现金流	22,000,000