证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-030

上海梅林正广和股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年8月31日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长周海鸣主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

一、通过了本公司收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的议案，并提请股东大会审议（详见编号临2012－031关于本公司收购江苏省苏食肉品有限公司60%、江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的公告）；

为进一步完善上海梅林肉类业务产业链，扩大业务整体规模，提升核心竞争能力，公司拟向江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）35.97%股权及24.03%股权；向苏食集团及江苏省食品集团有限公司工会（以下简称“苏食集团工会”）分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮安苏食”）55%股权及5%股权（以下简称“本次交易”）。

（一）交易概述

1、交易标的：江苏省苏食肉品有限公司60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权；

2、交易对方：江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人股东；

3、交易价格及溢价情况：本次交易的交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司于2012年8月27日出具的并经光明食品（集团）有限公司备案的（评估号：沪东洲资评报字【2012】第0678151号/备案号：沪光明国资评备[2012]035号）及（评估号：沪东洲资评报字【2012】第0679151号/备案号：沪光明国资评备[2012]036号）《企业价值评估报告书》，苏食肉品60%股权收益法评估值为21,600万元，淮安苏食60%股权收益法评估值为6,060万元，两者合计值为27,660万元。交易各方考虑到苏食肉品及淮安苏食的盈利能力、品牌价值、销售渠道等因素，且相关资产构成了从生猪养殖、屠宰、加工、销售完整的产业链符合上海梅林的产业发展战略，同时考虑到了苏食肉品及淮安苏食未来的成长性及与上海梅林的潜在协同效应，故经交易各方协商，最终确定交易价格为37,800万元，在收益法评估值基础上溢价10,140万元，溢价率为36.66%。

4、资金来源

本次交易所需要的资金来源于上海梅林自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。

5、交易方式

（1）苏食肉品及淮安苏食重组

苏食肉品以上海东洲资产评估有限公司的评估结果为基础向苏食集团购买苏州苏食肉品有限公司（以下简称“苏州苏食”）100%股权、上海苏食肉品配供有限公司（以下简称“上海配供”）100%股权及江苏省食品集团有限公司冷藏分公司的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。苏食集团将其拥有的四项专利及七项商标无偿转让给苏食肉品。

淮安苏食以上海东洲资产评估有限公司的评估结果为基础向苏食集团购买江苏省食品集团有限公司养殖分公司的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。

（2）本次交易进行

上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付16,186.5万元、向蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人支付10,813.5万元购买苏食肉品35.97%股权及24.03%股权；向苏食集团支付10,800万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮安苏食55%股权及5%股权（重组后的苏食肉品及重组后的淮安苏食以下统称“标的公司”）。

（3）本次交易完成后的后续主要事项

本次交易完成后，上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例共同对苏食肉品进行增资，其中苏食集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以及相关资产评估值作价13,017万元增资，上海梅林同时相应配比现金19,525.5万元增资。

在上海梅林与苏食集团同为标的公司股东期间，苏食集团将拥有的其他七项商标无偿授权给标的公司使用。

前述增资完成后，标的公司将苏食集团及相关公司目前使用的物业出租给其使用。

6、过渡期安排

经交易各方协商同意，交易标的在审计（评估）基准日之前经上海梅林聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确定形成的可供分配的利润由老股东享有，交易标的在审计（评估）基准日之后的经上海梅林聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确定形成的可供分配的利润由新老股东按持股比例享有。

7、盈利补偿

交易对方承诺，交易标的在本次交易实施完毕后四年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度结束后的四个月内，由上海梅林聘请的具有相关证券从业资格的审计机构对标的资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见，如交易标的在盈利预测补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于评估机构针对交易标的出具的评估报告中的相应利润预测数，则由苏食集团进行补偿。具体补偿方式为：①逐年补偿；②由苏食集团采取现金补偿方式对上海梅林进行补偿；③苏食集团对上海梅林承担补偿义务，苏食集团工会、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人不承担对上海梅林的补偿义务，苏食集团承担苏食集团工会持有淮安苏食5%股权、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人持有苏食肉品24.03%股权之补偿义务。在补偿期间内，苏食集团将在交易标的专项审核意见出具之日起一个月内对上海梅林进行补偿，相关补偿将由上海梅林予以公开披露。苏食集团每年需补偿上海梅林的现金金额，按如下公式计算：苏食集团每年应补偿现金金额＝（标的公司当年度预测净利润合计数－标的公司当年度实际净利润合计数）*60％。

“标的公司当年度预测净利润合计数”按下表所列金额确定：

单位：万元

标的资产/年份	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
苏食肉品的净利润数	3,230	3,666	4,296	4,687
淮安苏食的净利润数	1,075	1,094	1,234	1,408
标的公司当年度预测净利润合计数	4,305	4,760	5,530	6,095

标的公司当年度实际净利润合计数应剔除苏食肉品和淮安苏食因内部销售未实现毛利对净利润产生的影响数。

8、需履行的审批程序

（1）本次交易需经上海梅林董事会决议通过；

（2）本次交易需经苏食集团股东会决议通过；

（3）本次交易需经上海梅林股东大会决议通过；

9、本次交易涉及的产权交割

（1）在签订产权交易合同后三个月内完成全部交易标的相关工商变更登记手续。

（2）在签订产权交易合同后一年内完成全部交易标的相关的四项专利及七项商标的过户登记手续。

（二）本次交易对上海梅林的意义和影响

通过收购苏食集团肉类业务，上海梅林的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模将进一步扩大，整体实力得到有效提升，有利于巩固并加强上海梅林的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。

上海梅林将利用苏食集团在江苏省内优质的肉类业务销售渠道资源，大力推进爱森高端品牌肉的扩张，增强销售辐射范围，提升盈利能力；同时，苏食的肉类产品也将借力上海梅林的品牌优势及渠道资源，扩大上海区域中、低端肉制品市场份额，与爱森品牌肉形成产品互补，发挥协同效应，实现爱森及苏食在长三角地区的共同发展。

根据上海梅林的产业发展战略，公司完成本次收购资产后，在长三角地区可形成200万头的产能，在西南地区可形成300万头的产能，初步完成公司在长三角地区和西南地区的生猪养殖、屠宰和肉与肉制品销售的产业布局。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、通过了关于签署附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》的议案，并提请股东大会审议；

经投票表决，同意公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人签订《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》，该协议需经公司董事会、股东大会及江苏省食品集团有限公司股东会审议通过才能生效。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、通过了关于本公司签署《现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案，并提请股东大会审议；

经投票表决，同意本公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人签订《现金购买资产盈利预测补偿协议》，该协议需经公司董事会、股东大会及江苏省食品集团有限公司股东会审议通过才能生效。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了关于公司收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权相关的盈利预测鉴证报告的议案，并提请股东大会审议；

为顺利实施本次交易，上海梅林聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司拟收购的江苏省苏食肉品有限公司编制的2012年6-12月和2013年度备考合并盈利预测报告及公司拟收购的江苏淮安苏食肉品有限公司编制的2012年6-12月和2013年度备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了（信会师报字（2012）第150771号）及（信会师报字（2012）第150770号）《盈利预测审核报告》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，其没有注意到任何事项使其认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，江苏省苏食肉品有限公司及江苏淮安苏食肉品有限公司2012年6-12月和2013年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次现金购买资产的相关事宜的议案，并提请股东大会审议；

公司董事会拟提请股东大会就本次现金购买资产向公司董事会作出如下授权：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次现金购买资产的具体方案；

2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次现金购买资产的具体相关事宜，办理相关产权交易手续及工商变更登记手续；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金购买资产有关的一切协议和文件；

4、决定并聘请相关中介机构；

5、全权处理与本次现金购买资产有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、通过了修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会审议。

2012年6月，公司实施了2011年度分配方案，以2011年末公司总股本498,627,358股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；用资本公积金每10股转增5股。转增后，公司总股本为747,941,037股，因此，公司的注册资本发生了变化，特提出修改章程如下：

1、原公司章程 第一章第六条：公司注册资本为人民币肆亿玖仟捌佰陆拾贰万柒仟叁佰伍拾捌元(￥498,627,358)。

现修改为：公司注册资本为人民币柒亿肆仟柒佰玖拾肆万壹仟零叁拾柒元（￥747,941,037）。

2、原公司章程 第三章第十九条：公司股本结构为:普通股498,627,358股。

现修改为：公司股本结构为:普通股747,941,037股。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2012年9月1日

关于公司收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权及

江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的

独立董事意见

根据《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《现金购买资产盈利预测补偿协议》等协议，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）拟以37,800万元的价格，以现金的方式收购江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会及蒋维群等96名自然人股东合计持有的江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向江苏省食品集团有限公司及蒋维群等96名自然人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司35.97%股权及24.03%股权；向江苏省食品集团有限公司及江苏省食品集团有限公司工会分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司55%股权及5%股权。

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《资产购买协议》、《现金购买资产盈利预测补偿协议》等协议及相关材料后，经审慎分析，同意公司本次交易，并且发表如下独立意见：

1、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估，相关中介服务机构均具有充分的独立性。评估机构按照必要的评估程序，对标的公司在评估基准日2012年5月31日各自模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，本次对标的公司的评估同时采用资产基础法与收益法两种方法进行，评估结果最终采用收益法结论，且评估值经光明食品（集团）有限公司备案确认，符合相关法律、法规的规定。

公司本次拟购买的标的资产交易价格是通过交易各方正常商业谈判，最终协商确定的，定价过程中考虑到了标的公司未来的成长性及与上市公司的潜在协同效应。

鉴此，我们认为公司本次交易公开、公平、合理，有利于维护上市公司和全体股东的权益。

2、本次交易有利于公司进一步形成食品相关业务的规模效益和协同效应、对食品相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力。

3、本次交易尚需公司股东大会及江苏省食品集团有限公司股东会审议通过。

独立董事：张广生 张晖明 戴继雄

2012年8月31日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-031

上海梅林正广和股份有限公司

关于收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权、

江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）拟以37,800万元的价格，以现金的方式收购江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）、江苏省食品集团有限公司工会（以下简称“苏食集团工会”）及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人股东（以下简称“自然人股东”）各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮安苏食”）60%股权（以下简称“苏食集团肉类业务资产”、“交易标的”；苏食肉品及淮安苏食合称为“标的公司”；本次股权收购简称为“本次交易”）。

其中，上海梅林向苏食集团及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司35.97%股权及24.03%股权；向苏食集团及苏食集团工会分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司55%股权及5%股权。

2012年8月16日，上海梅林与苏食集团签署了《股权收购意向书》，并于2012年8月17日进行了关于签署股权收购意向书的公告，公告编号为临2012-029。

（二）2012年8月，上海梅林聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司对苏食肉品、淮安苏食分别出具了审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告。

上海梅林第六届董事会临时会议于2012年8月31日上午召开，审议并通过《关于收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的议案》，共计9位董事参加，表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案，并提交股东大会审议。

2012年8月31日，上海梅林与苏食集团、苏食集团工会、自然人股东签署了附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”），以人民币37,800万元为收购价格，购买苏食肉品60%股权、淮安苏食60%股权。本次签署的《资产购买协议》，需通过上海梅林及苏食集团股东（大）会审议通过后生效、实施。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（四）本次交易所需要的资金来源于上海梅林自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。

二、交易对方基本情况

（一）苏食集团

1、基本信息

公司名称：江苏省食品集团有限公司

注册号：320000000057913

注册资本：5,000万元

住所：南京市草场门大街111号

法定代表人：洑福强

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：各类定型包装食品、冷冻冷藏食品、保鲜食品、散装食品、食品添加剂、冷饮、饮料的贮存、批发、零售，肉及肉制品加工、储存，国产烟、酒类、冷饮、饮料零售，住宿，制售中餐，理发美容，歌舞，卡拉OK，茶座、游艺厅（棋牌室）；肉及肉制品、禽畜蛋、水产品、粮油及制品的贮存、批发、零售。（以上均限指定分支机构经营）；一般经营项目：制冷、肉类加工工程及装饰装潢工程的设计、施工、安装、维修，制冷空调设备、饮食加工机械、屠宰机械、饲料加工机械、肥料销售，服装洗染，工程咨询，畜禽、水产品养殖，植物种植，生化技术开发，生化制药仪器设备研究开发及相关咨询。房屋及场地租赁，会议及展览服务，日用百货销售。

苏食集团的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
洑福强	2,449.81	49.00
江苏省沿海开发集团有限公司	1,000.00	20.00
徐必龙	131.47	2.63
丁俊华	128.04	2.56
吴光华	125.90	2.52
高祖德	128.04	2.56
刘天成	127.61	2.55
蒋维群	124.18	2.48
陈莹	59.21	1.18
朱学东	34.65	0.69
丁伯良	38.08	0.76
余泳	29.95	0.60
张静	49.23	0.98
陈汉轮	31.23	0.62
孟利忠	59.21	1.18
叶俊新	55.35	1.11
钟雪峰	114.93	2.30
丁永安	34.22	0.68
孙云海	51.08	1.02
吴义清	57.21	1.14
刘小凤	31.12	0.62
李晨	38.08	0.76
万康	59.64	1.19
周萍	28.97	0.58
朱后进	12.81	0.26
合计	5,000.00	100.00

2、主营业务情况

苏食集团目前的主营业务包括生猪养殖、屠宰及肉制品加工销售、药品销售、酒业制造销售、及酒店餐饮。

（1）肉类业务

苏食集团肉类业务详见本公告之“三、交易标的基本情况”

（2）酒类业务

苏食酒业坚持“中高档”品牌名酒经营，近年来形成了商场、超市、卖场、地区分销为一体的销售网络，重点发展茅台、五粮液、剑南春、五粮春等国内外品牌名酒的总经销、总代理，积极探索个性化定制酒销售模式，市场网络包括麦德龙、大润发、欧尚、家乐福、沃尔玛、北京华联等卖场以及苏捷、苏糖、金梦都、荣氏苏曼等1000多家名烟名酒连锁店，年销售各类白酒30万箱，实现销售超过1亿元。

（3）药业销售

苏食集团医药业务之润天医药按照特色化、专业化药品经营的发展思路，重点发展名牌药品、进口药品的区域总代理、总经销，通过合办药房、药品直销等销售形式，近年来保持着较快的发展速度。现有分公司1家，药店2家，医院合作药房4家，供货医院222家，经营药品2,000种品规，主要面向南京、泰州两个区域市场，2011年销售收入为9.4亿元。

（4）酒店餐饮

苏食集团的酒店餐饮业务主要在南京市区的京西宾馆，现有客房133间、餐位600多个、大中小会议室7个。通过多年的经营，京西宾馆作为中档酒店定位准确，京西品牌已具较高知名度，具备了一定的市场竞争能力。

江苏淮安苏食放心早餐工程有限公司、江苏省苏食餐饮有限公司（以下合称“早餐业务”、“早餐公司”）现有早餐网点共400多个，主食加工配送中心7,000平方米，经过近八年的经营，在淮安打造了一个经济和社会效益十分显著的全国放心早餐典范。目前，淮安早餐公司品牌知名度高，目标消费群相对稳定，经济运行质量较好，具备了示范、带动、持续发展的条件。

3、苏食集团最近一年主要财务数据

单位：元

项目	2011年12月31日
资产总额	1,188,177,300.85
负债总额	880,300,070.77
股东权益	307,877,230.08
归属于母公司股东的权益	268,193,768.68
项目	2011年度
营业收入	3,164,496,201.62
营业利润	24,255,837.56
利润总额	54,162,041.97
归属于母公司股东的净利润	28,107,601.62

注：上述财务数据是经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的数据

（二）苏食集团工会

苏食集团工会成立于1992年10月，职工人数为312人，会员人数为278人，办公地址为南京市草场门大街111号，工会主席为万康，具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，按照《中华人民共和国工会法》和《江苏省实施<中华人民共和国工会法>办法》的规定，经江苏省工会法人资格审查确认，并报江苏省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。

（三）蒋维群等96名自然人

1、基本信息

蒋维群，男，中国国籍，身份证号：321002196807303332，住所为南京市鼓楼区芳草园41号203室，1968年出生，大专学历。2003年1月至今江苏省食品集团有限公司董事、副总经理；江苏省苏食肉品有限公司执行董事、经理。

蒋维群、叶俊新、张静等九十六位自然人股东均系中国境内自然人，无境外居留权。上述自然人合计持有苏食肉品24.03%的股权，除蒋维群外，均为隐名股东。

具体持股情况如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例
1	蒋维群	242,300	0.8077%
2	叶俊新	222,300	0.741%
3	张静	222,300	0.741%
4	江卫兵	172,300	0.574%
5	朱学东	172,300	0.574%
6	陈汉轮	172,300	0.574%
7	盛庆勇	172,300	0.574%
8	包万春	172,300	0.574%
9	王之强	72,300	0.241%
10	李斌	72,300	0.241%
11	康荣跃	72,300	0.241%
12	王中	102,300	0.341%
13	孙环清	72,300	0.241%
14	徐宁辉	72,300	0.241%
15	章海峰	102,300	0.341%
16	李晨	122,300	0.408%
17	丁伯良	122,300	0.408%
18	余泳	95,275	0.318%
19	陈莹	142,300	0.474%
20	徐卫龙	122,300	0.408%
21	吴义清	142,300	0.474%
22	曹国林	122,300	0.408%
23	孟利忠	222,300	0.741%
24	邵国胜	142,300	0.474%
25	葛晨书	102,300	0.341%
26	王苏鸣	172,300	0.574%
27	过红兴	172,300	0.574%
28	陶和平	172,300	0.574%
29	朱明敏	172,300	0.574%
30	薛文忠	72,300	0.241%
31	谢金花	42,300	0.141%
32	颜学琴	8,225	0.027%
33	朱昌荣	42,300	0.141%
34	王静	8,225	0.027%
35	杨海珍	1,175	0.004%
36	张刚	2,350	0.008%
37	孙迎莉	42,300	0.141%
38	张凯	12,925	0.043%
39	胡艳红	12,925	0.043%
40	叶志兵	42,300	0.141%
41	吴欣	15,275	0.051%
42	费如国	42,300	0.141%
43	王琦	42,300	0.141%
44	聂鹏鹰	42,300	0.141%
45	刘业华	23,500	0.078%
46	王曙东	42,300	0.141%
47	华杰	1,175	0.004%
48	刘军	15,275	0.051%
49	李秉奇	42,300	0.141%
50	刘丽萍	17,625	0.059%
51	郭晓薇	42,300	0.141%
52	曾荣才	42,300	0.141%
53	万阳	42,300	0.141%
54	朱秋霖	42,300	0.141%
55	申锐	7,050	0.024%
56	徐跃华	16,450	0.055%
57	徐云	8,225	0.027%
58	沈云玉	42,300	0.141%
59	胡媛媛	8,225	0.027%
60	顾娟	8,225	0.027%
61	丁斌	15,275	0.051%
62	王振	42,300	0.141%
63	吴奕萍	12,925	0.043%
64	孙硕荣	12,925	0.043%
65	赵惠	8,225	0.027%
66	刘磊	15,275	0.051%
67	于峻	42,300	0.141%
68	谭巧玲	42,300	0.141%
69	陈维辛	42,300	0.141%
70	王登才	42,300	0.141%
71	薛九明	42,300	0.141%
72	王永明	42,300	0.141%
73	陈志强	16,450	0.055%
74	乔黎群	42,300	0.141%
75	张谊	42,300	0.141%
76	杜安宁	42,300	0.141%
77	程怀宇	1,175	0.004%
78	洑福强	153,861	0.513%
79	徐必龙	122,111	0.407%
80	丁俊华	122,111	0.407%
81	吴光华	122,111	0.407%
82	高祖德	122,111	0.407%
83	刘天成	122,111	0.407%
84	万康	90,360	0.301%
85	周萍	77,660	0.259%
86	朱建喜	90,361	0.301%
87	孙云海	77,661	0.259%
88	刘小凤	61,992	0.207%
89	谭渊哲	90,360	0.301%
90	丁永安	77,660	0.259%
91	朱荣	77,660	0.259%
92	金伟	64,960	0.217%
93	步秋兰	64,960	0.217%
94	储跃进	64,960	0.217%
95	陈云	64,960	0.217%
96	张顺贤	64,960	0.217%
	合计	7,209,205	24.03%

注：隐名股东叶俊新、张静、江卫兵等共计九十五人合计持有23.2223%

三、交易标的基本情况

（一）苏食肉品60%股权

1、基本信息

名称：江苏省苏食肉品有限公司

住所：南京市浦东北路9号

法定代表人：蒋维群

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发与零售（按食品流通许可证范围内经营）。一般经营项目：农副产品销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。

截至目前，苏食肉品的股东：

股东	出资额（元）	持股比例
苏食集团	22,790,795	75.97%
蒋维群	7,209,205	24.03%
合计	30,000,000	100%

注：蒋维群除本人持有0.8077%外，替苏食肉品隐名股东叶俊新、张静、江卫兵等共计九十五人持有其余23.2223%

2、苏食肉品主营业务情况：

苏食肉品主要承担苏食集团肉食产品销售与管理职责，主要通过大卖场、零售、批发与直供四种渠道进行销售。其中大卖场与零售门店是公司主要销售渠道，销售收入占比85%以上；近年来，受益于肉与肉制品市场需求的持续增加及销售渠道的快速扩张，苏食肉品销售收入逐年增长，呈现稳步上升态势。主要客户包括上海大润发有限公司、苏果超市集团有限公司、欧尚(中国)投资有限公司、上海家得利超市有限公司、锦江麦德龙现购自运有限公司等大型卖场超市，销售网络已覆盖上海市和江苏省内大中城市，并辐射浙江省杭州、宁波、嘉兴、绍兴和安徽省马鞍山、芜湖、淮南、蚌埠等地。

主要销售的肉食产品品牌为“苏食”、“兴苏食”、“旺苏食”、“丰苏食”、“润苏食”、“淮黑猪”等，其中“苏食”商标已连续7年被评为江苏省著名商标。

3、苏食肉品主要财务数据(备考合并)：

单位：元

项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	297,205,974.20	335,106,706.36	287,295,833.72
负债总额	214,266,762.39	265,203,422.30	238,317,700.56
股东权益	82,939,211.81	69,903,284.06	48,978,133.16
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
营业收入	723,176,048.64	1,798,220,248.86	1,428,562,660.85
营业利润	13,246,701.16	21,482,903.27	11,218,729.19
利润总额	15,252,500.95	24,179,420.99	11,599,497.92
净利润	12,657,860.67	19,434,735.23	7,251,513.61

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，上海梅林将持有苏食肉品60%股权，苏食集团持有苏食肉品40%股权。

（二）淮安苏食60%股权

1、基本信息

名称：江苏淮安苏食肉品有限公司

住所：江苏省淮安市江苏楚州经济开发区铁云路58号

法定代表人：刘天成

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售（有效期至2012年10月29日）；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产及销售（许可证有效期至2014年4月26日）；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产、销售（有效期至2013年12月9日）（以上限销售本公司产品）。一般经营项目：生、鲜食用农产品{畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜}销售；房屋（冷库）、场地出租。（经营范围中涉及专项审批规定，需办理专项审批后方可经营）。

截至目前，淮安苏食的股东：

股东	出资额（元）	持股比例
江苏省食品集团有限公司	9,500,000	95.00%
江苏省食品集团有限公司工会	500,000	5.00%
合计	10,000,000	100.00%

2、淮安苏食主营业务情况：

在苏食集团肉类业务的产业链布局中，淮安苏食是生猪养殖、屠宰及加工基地。淮安苏食有三条生猪屠宰线，年屠宰能力120万头。2011年主营业务收入11.37亿元。

3、淮安苏食主要财务数据（备考合并）：

单位：元

项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	221,804,780.21	225,394,057.65	255,960,750.97
负债总额	206,179,685.65	213,122,327.60	240,578,958.24
股东权益	15,625,094.56	12,271,730.05	15,381,792.73
项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
营业收入	464,135,681.11	1,137,478,069.68	775,953,624.20
营业利润	8,373,633.95	288,319.57	-6,405,725.45
利润总额	11,890,343.81	9,571,726.01	-577,347.60
净利润	10,533,656.40	9,297,467.93	-1,539,761.60

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，上海梅林将持有淮安苏食60%股权，苏食集团持有淮安苏食40%股权。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）交易标的的评估

上海东洲资产评估有限公司遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对苏食肉品及淮安苏食在评估基准日2012年5月31日各自模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，本次对标的公司的评估同时采用资产基础法与收益法两种方法进行，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，苏食肉品（备考合并）账面净资产为82,939,211.81元。苏食肉品（备考合并）股东全部权益评估价值为人民币105,469,753.78元。

（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告确定的评估范围，淮安苏食（备考合并）账面净资产为15,625,094.56元。淮安苏食（备考合并）股东全部权益评估价值为人民币138,262,945.41元。

2、收益法评估结果

（1）苏食肉品股东全部权益价值评估值为360,000,000.00元，评估增值额277,060,788.19元，增值率334.05%。

（2）淮安苏食股东全部权益价值评估值为101,000,000.00元，评估增值额85,374,905.44元，增值率546.40%。

3、评估参数的选取

本次在使用收益法进行的评估过程中，使用了资本资产加权平均成本模型（WACC）以确定折现率，针对标的公司不同的实际适用税率，在最终的收益法评估中使用了不同的折现率对企业自由现金流进行折现；在标的公司自由现金流的测算中，也考虑了对标的公司不同阶段的增长率差异、未来业务规划等因素造成的资本性支出及税后债务利息的变化。

4、评估结论的选取

本次评估采用收益法结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对标的公司全部资产及负债单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如标的公司拥有资质、供销渠道及管理团队等人力资源及商誉等对收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。标的公司具有良好的盈利能力，收益法能将评估对象拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故在本次评估中，选取收益法评估结果作为本次评估结论。

（二）交易标的的定价情况

1、基本情况

本次交易的交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易价格。

苏食肉品60%股权收益法评估值为21,600万元，淮安苏食60%股权收益法评估值为6,060万元，两者合计值为27,660万元。交易各方考虑到标的公司的盈利能力、品牌价值、销售渠道等因素，且相关资产构成了从生猪养殖、屠宰、加工、销售完整的产业链，故经交易各方协商，最终确定交易价格为37,800万元，在收益法评估值基础上溢价10,140万元，溢价率为36.66%。

2、定价合理性分析

本次交易采用溢价收购的主要原因是：

（1）收购苏食集团肉类业务资产符合上市公司肉与肉制品业务发展战略，有助于提升上市公司核心竞争能力。

（2）苏食集团肉类业务资产与上市公司原肉与肉制品业务将在生鲜肉渠道销售、深加工产品研发与销售及养殖、屠宰、物流配送等方面产生协同效应，提升上市公司盈利能力。

五、《资产购买协议》的主要内容

甲方：上海梅林

乙方：苏食集团

丙方：苏食集团工会

丁方：蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人

“各方”指甲、乙、丙、丁四方，“双方”指甲方、乙方

四方签署的《资产购买协议》，主要内容如下：

（一）交易方式

1、苏食集团内部先进行重组

（1）苏食肉品进行重组

苏食肉品以评估师出具的评估值为依据向苏食集团购买苏州苏食肉品有限公司（以下简称“苏州苏食肉品”）100%股权、上海苏食肉品配供有限公司（以下简称“上海配供”）100％股权及江苏省食品集团有限公司冷藏分公司(以下简称“冷藏分公司”)的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。

苏食集团将其拥有的四项专利及七项商标无偿转让给苏食肉品。（前述4项专利转让已取得《手续合格通知书》，前述7项商标转让已取得《转让申请受理通知书》）

苏食肉品向苏食集团收购苏州苏食肉品100%股权和上海配供100％股权及冷藏分公司全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）的款项应在9月15日之前完成支付。

（2）淮安苏食肉品进行重组

淮安苏食肉品以评估师出具的评估值为依据向苏食集团购买江苏省食品集团有限公司养殖分公司（以下简称“养殖分公司”）的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。

淮安苏食肉品向苏食集团收购养殖分公司的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）的款项应在2012年9月15日之前完成支付。

2、本次交易进行

上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付16,186.5万元及向蒋维群支付10,813.5万元购买苏食肉品35.97%股权及24.03%股权；向苏食集团支付10,800万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮安苏食肉品55%股权及5%股权。

3、本次交易完成后的后续事项

本次交易完成后，上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例共同对苏食肉品进行增资，其中苏食集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以及相关资产评估值作价13,017万元增资（评估值截至目前尚未备案），上海梅林同时相应配比现金19,525.5万元增资，增资协议及其他相关协议须于本次交易完成之日后10个工作日内签订（上海梅林就该次增资将另行履行法定程序），苏食肉品增资的工商变更登记手续应于2013年5月31日之前完成。在苏食肉品增资完成前，苏食集团将南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产出租给苏食肉品使用，租金不高于前述四地的土地及房产截至甲乙双方对苏食肉品进行增资时的原账面值的折旧及摊销费用。苏食集团同意在上海梅林与苏食集团同为苏食肉品及淮安苏食肉品股东期间，将苏食集团拥有的其他七项商标无偿授权给苏食肉品及淮安苏食肉品使用。

如在签署增资协议后，有新增的固定资产需要注入，可经双方对形成的新的固定资产确认后另行评估注入。在建工程无锡物流中心2012年5月31日以后投入部分由苏食集团先为苏食肉品进行垫付，自本次交易完成后的后续事项中约定的苏食肉品增资完成之后由苏食肉品将前述垫付款支付给苏食集团。

前述增资完成后，苏食肉品及淮安苏食肉品将早餐公司目前使用的物业出租给早餐公司使用，租金不高于其租用物业的评估价值的折旧及摊销金额。苏食肉品将苏食集团及相关公司目前使用的办公楼等物业出租给其使用，租金不高于其租用物业的评估价值的折旧及摊销金额。

（二）收购价格及付款方式

1、各方约定，以2012年5月31日为审计、评估基准日，以上海东洲资产评估有限公司于2012年8月27日出具的并经光明食品（集团）有限公司备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0678151号）确定的评估值为参考依据，上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付16,186.5万元、向蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人支付10,813.5万元购买苏食肉品35.97%股权及24.03%股权；

各方约定，以2012年5月31日为审计、评估基准日，以上海东洲资产评估有限公司于2012年8月27日出具的并经光明食品（集团）有限公司备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0679151号）确定的评估值为参考依据，上海梅林通过现金的方式向苏食集团支付10,800万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮安苏食肉品55%股权及5%股权。

前述各方协商确认的交易价格需经上海梅林及苏食集团董事会、股东大会审核通过。

2、本次交易涉及的价款的支付方式采用现金支付形式。

3、本次交易涉及的价款分二次支付：

（1）在上海联合产权交易所出具产权交割单之日起10个工作日内，支付交易价款50%；

（2）在办理完毕本次交易工商变更登记手续之日起10个工作日内，支付交易价款50%。

（三）盈利补偿

交易对方承诺，交易标的在本次交易实施完毕后四年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度结束后的四个月内，由上海梅林聘请的具有相关证券从业资格的审计机构对标的资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。根据专项审核意见，如交易标的在补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于评估机构针对本次交易出具的《评估报告》中的相应利润预测数，则由苏食集团进行补偿。具体补偿方式为：

①逐年补偿；

②由苏食集团采取现金补偿方式对上海梅林进行补偿；

③苏食集团对上海梅林承担补偿义务，苏食集团工会、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人不承担对上海梅林的补偿义务，苏食集团承担苏食集团工会持有淮安苏食肉品5%股权、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等95名自然人持有苏食肉品24.03%股权之补偿义务。

在补偿期间内，苏食集团将在交易标的专项审核意见出具之日起一个月内对上海梅林进行补偿，相关补偿将由上海梅林予以公开披露。苏食集团每年需补偿上海梅林的现金金额，按如下公式计算：苏食集团每年应补偿现金金额＝（标的公司当年度预测净利润合计数－标的公司当年度实际净利润合计数）*60％。

“标的公司当年度预测净利润合计数”按下表所列金额确定：

单位：万元

标的资产/年份	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
苏食肉品的净利润数	3,230	3,666	4,296	4,687
淮安苏食肉品的净利润数	1,075	1,094	1,234	1,408
标的公司当年度预测净利润合计数	4,305	4,760	5,530	6,095

标的公司当年度实际净利润合计数应剔除苏食肉品和淮安苏食肉品因内部销售未实现毛利对净利润产生的影响数。

（四）生效条件

各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）《资产购买协议》已经协议各方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章；

（2）上海梅林所聘用的会计师及评估师就交易标的分别出具审计报告及评估报告并经光明食品（集团）有限公司备案；

（3）本次交易经上海梅林董事会决议通过；

（4）本次交易经上海梅林股东大会决议通过；

（5）本次交易经苏食集团股东会决议通过。

六、涉及收购的其他安排

1、本次交易完成后将会产生一部分新的关联交易，主要集中在标的公司租赁苏食集团物业及苏食集团与标的公司之间因活体储备及冻肉储备业务而产生的关联交易；本次交易不涉及人员安置等情况。

2、交易标的在审计（评估）基准日（2012年5月31日）之前经审计确定形成的可供分配的利润等滚存收益由交易对方享有；在审计（评估）基准日之后形成的可供分配的利润等滚存收益由上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例享有。

3、本次交易完成后，苏食肉品及淮安苏食肉品应当相应完善公司治理结构。

苏食肉品设董事会，董事会由七名董事组成，一名董事由职工代表担任，另外六名董事由股东按其时的持股比例负责推荐并经股东会选举产生，其中：四名董事候选人由上海梅林负责推荐，两名董事候选人由苏食集团负责推荐，股东会在选举双方各自推荐的符合任职资格的董事时应当无条件一致通过。董事经选举可以连任。上海梅林推荐并当选的董事除非存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事的情形或存在危害、损害公司利益的情形，否则，公司股东会不得任意免除该等董事的职务。董事会设董事长一名，由上海梅林推荐、并经股东会选举产生的董事担任；设副董事长一名，由苏食集团推荐、并经股东会选举产生的董事担任。苏食肉品设总经理一名、财务总监一名，一届三年，本届总经理及财务总监均由苏食集团提名，董事会根据提名聘任总经理和财务总监。双方各自提名及总经理提名的高级管理人员的任命需经董事会审议通过。苏食肉品设监事会，监事会由三名监事组成，一名监事由职工代表担任，另外二名监事，其中：一名监事候选人由上海梅林负责推荐，一名监事候选人由苏食集团负责推荐，股东会在选举双方各自推荐的符合任职资格的股东代表监事时应当无条件一致通过。监事会设监事会主席一名，由上海梅林推荐、并经股东会选举产生的监事担任。

淮安苏食的公司治理结构比照上述苏食肉品的设置执行。

4、此外，本次交易完成后，上海梅林及苏食集团应确保苏食肉类产业之核心优势不被削弱。

（1）标的公司名称沿用“江苏省苏食肉品有限公司”和“江苏淮安苏食肉品有限公司”不变。

（2）“苏食肉品”主打品牌、产业发展方向和管理模式应继续保持，除非经上海梅林和苏食集团一致认可的更好的管理模式出现。

（3）现有经营管理核心团队不变。

（4）在完成标的公司股东会制定的经营计划的前提下，经营团队薪资不低于原水平。

（5）苏食集团与上海梅林将协作进行相关项目申报和推进工作。

七、本次交易的目的及对公司的影响

通过收购苏食集团肉类业务，上海梅林的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模将进一步扩大，整体实力得到有效提升，有利于巩固并加强上海梅林的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。

上海梅林将利用苏食集团在江苏省内优质的肉类业务销售渠道资源，大力推进爱森高端品牌肉的扩张，增强销售辐射范围，提升盈利能力；同时，苏食的肉类产品也将借力上海梅林的品牌优势及渠道资源，扩大上海区域中、低端肉与肉制品市场份额，与爱森品牌肉形成产品互补，发挥协同效应，实现爱森及苏食在长三角地区的共同发展。

根据上海梅林的产业发展战略，公司完成本次收购资产后，在长三角地区可形成200万头的产能，在西南地区可形成300万头的产能，初步完成公司在长三角地区和西南地区的生猪养殖、屠宰和肉与肉制品销售的产业布局。

1、提升下游肉产品销售能力，为食品安全的跟踪提供保障

2、确立公司在长三角区域冷鲜肉市场地位

3、进一步提升公司生猪屠宰、加工环节的产能，完善业务支持能力

综上，收购苏食肉品与淮安苏食两标的公司60%的股权事项符合公司做大、做强肉类制品业务的发展战略。通过本次收购，将大幅提升其公司肉类产业整体规模，产业链得到进一步完善；通过销售渠道、产品技术等资源的合理整合，上市公司肉制品种类将越加丰富，产品结构将更为合理，销售区域覆盖长三角主要大、中型城市及重点乡镇，市场份额有望在短期内快速提升，从而有效地提升公司盈利能力。

本次收购完成后，公司将持有苏食肉品及淮安苏食各60%的股权，成为其控股股东，苏食肉品及淮安苏食将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

八、本次交易存在的风险

（一）整合风险

本次收购的主要目标之一即是通过整合苏食集团与上海梅林现有的肉类业务，实现爱森高端品牌肉在长三角区域的快速推广以及进一步扩大苏食肉制品在上海区域的市场份额。为了能顺利实现上述目标，上市公司将尽快制定了完整的业务整合计划，并取得了苏食集团的认可与支持。未来，公司计划通过收购方式进一步扩大上游生猪养殖规模，以匹配公司未来在长三角区域强大的销售系统；同时，加大对淮安苏食的投资力度，完善其屠宰、加工系统与设备，使其成为国内一流的肉类屠宰及加工基地，以配合爱森肉于江苏省及长三角地区的顺利推广。

在标的公司员工处置方面，上市公司计划保留原管理层及相关核心员工，以保障标的公司正常的经营与管理。苏食集团优秀的销售管理团队系标的公司核心价值之一，也是标的公司未来业绩持续增长的保证。为了保证现有团队的稳定，避免核心人员的流失，上市公司已与苏食集团就并购后的人事安排达成了相关协议。虽然上市公司将努力促进并购双方肉类业务的有效整合，但此次并购完成后，双方在渠道资源、品牌资源、团队管理及市场开发等方面需要相互适应和磨合，可能存在不能快速融合，相关资源整合成果低于预期的风险。

（二）盈利预测风险

标的公司的盈利预测已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，盈利预测报告编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响标的公司未来经营业绩的相关因素进行了完整及稳健的估计。标的公司所从事的肉类屠宰及加工行业受宏观经济变化及市场周期影响较大，猪肉价格的波动对标的公司的经营业绩存在较大的影响。同时，标的公司计划于预测期间大力推广肉类深加工制品，相关产品是否能最终被市场接受尚待检验，实际情况可能与预期有所差异，进而影响到标的公司的盈利能力。目前，盈利预测报告是基于合理的基础和假设提出的，但若在预测期间发生如食品安全问题，猪肉价格大幅波动等情况，则标的公司的最终经营成果与盈利预测可能出现一定的差异，存在盈利预测不能实现的风险。

（三）管理风险

鉴于上海梅林与苏食集团在企业性质（国有/民营）、公司文化、公司治理（上市公司/非上市公司）等方面有所不同，导致两公司在企业管理理念和管理制度方面存在一定的差异。待本次收购完成后，上海梅林将以上市公司法人治理的要求，帮助标的公司引进“董事会—总经理负责制”管理体系，进一步建立和完善各项管理制度，加强两公司管理层的交流与培训，促进双方企业文化的融合，同时通过内部审计等方式加强对标的公司的管控，以规避潜在的管理风险。

（四）商誉减值风险

根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，并购方合并成本超出被并购方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，上市公司将于本次并购购买日后的每个年度财务报告日，对上述商誉进行减值测试。如果标的公司未来盈利能力明显下降，未能完成盈利预测的相关指标，那么上市公司采取现金流折现法进行减值测试时将会出现商誉减值损失，从而影响上市公司的盈利能力。上海梅林将在苏食原有团队达成盈利预测承诺的同时，推进爱森与苏食肉品业务的协同，争取在完成盈利预测承诺的基础上还有所增长，防范商誉减值风险。

九、其他

1、本公司将按照本公司《公司章程》及上市公司相关监管规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。此次股权收购如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

2、公司郑重提示广大投资者理性投资，提请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1．上海梅林第六届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于本次交易的意见；

3、《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》；

4、《现金购买资产盈利预测补偿协议》；

5、《上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品生产板块经营性资产备考合并报表审计报告》（信会师报字[2012]第150760号）及盈利预测审核报告（信会师报字[2012]第150770号）、《上海梅林正广和股份有限公司拟收购江苏省食品集团有限公司下属肉品销售板块经营性资产备考合并报表审计报告》（信会师报字[2012]第150761号）及盈利预测审核报告（信会师报字[2012]第150771号）；

6、经光明食品（集团）有限公司备案的《上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏省苏食肉品有限公司（模拟合并）股权评估报告》（沪光明国资评备【2012】035号/沪东洲资评报字【2012】第0678151号）以及经光明食品（集团）有限公司备案的《上海梅林正广和股份有限公司拟收购的江苏淮安苏食肉品有限公司（模拟合并）股权评估报告》（沪光明国资评备【2012】036号/沪东洲资评报字【2012】第0679151号）。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2012年9月1日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-032

上海梅林正广和股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议时间：2012年9月17日（星期一）上午9：00时；

● 会议地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路）；

● 会议方式：现场会议

一、召开会议基本情况

本次2012年第一次临时股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2012年9月17日上午9：00时；会议地点在天平宾馆（上海市天平路185号，近衡山路），附近有公交车15路（衡山路宛平路站），公交车830路（衡山路宛平路站），公交车72路（天平路广元路站），公交车958路（广元西路华山路站）；有地铁一号线（徐家汇站），地铁九号线（徐家汇站）；会议方式为现场会议。

二、会议审议议案

1、审议《关于公司购买江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的议案》；

2、审议《关于签署附生效条件的<上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议>的议案》；

3、审议《关于签署<现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》；

4、审议《关于审议公司收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的盈利预测鉴证报告的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金购买资产的相关事宜的议案》；

6、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

三、会议出席对象：

1、2012年9月10日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记办法：

1、登记时间：为了便于工作，会议集中登记时间为2012年9月12日上午9：00—下午4：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。

交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

五、其他事项

1、公司地址：上海新闸路1418号

邮编：200040

联系人：阎磊

联系电话： 021－53891220

传真： 021－53891221

2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2012年9月1日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

审议议案的表决意见如下：

未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托人（签名）：

委托人持股数： 受托日期：

委托人（签名）：