证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－065

浙江嘉瑞联合新材料集团股份

有限公司关于重大资产重组完成

后全额承继未弥补亏损的影响

及特别风险提示公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-232号”《审计报告》和“天健审[2012]5099号”《审计报告》，嘉瑞新材截至2012年6月30日母公司未分配利润为-666,448,897.67元，本次重大资产重组拟购买资产华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）截至2012年6月30日合并报表未分配利润为214,966,670.83元。根据中和资产评估有限公司出具的关于华数传媒未来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为正，可向上市公司股东进行现金分红。

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司

2012年8月31日

证券代码：000156 股票简称： *ST嘉瑞 公告编号：2012-066

浙江嘉瑞联合新材料集团股份

有限公司关于重大资产重组

相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易对象或相关方，华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）、湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）、杭州文化广播电视集团（以下简称“文广集团”）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）已作出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对嘉瑞新材在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在嘉瑞新材重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的以下各项承诺：

一、关于债务清偿及员工安置的承诺

2011年8月15日，嘉瑞新材与千禧龙签署《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），2011年9月5日，双方签署《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》（以下简称“《重大资产重组协议之补充协议（一）》”），2012年4月6日，双方签署《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议（二）》（以下简称“《重大资产重组协议之补充协议（二）》”）。在上述协议中，千禧龙承诺：

“1、嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序（若需要）。

2、嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿本协议附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的二十（20）个工作日内。

3、就《债务确认函》确定的债务，除根据本协议第6.2条由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售本协议约定出售给千禧龙的出售资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。

在嘉瑞新材的债务全部清偿完毕之后，千禧龙方有权要求嘉瑞新材将本协议约定的出售资产交付给千禧龙。

4、除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协议另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。

5、除本协议另有约定外：（1）嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及其他负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等；以及，（2）因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。如千禧龙未能及时清偿，导致嘉瑞新材承担相关责任和/或导致嘉瑞新材损失的，由千禧龙对嘉瑞新材的直接和间接损失承担现金赔偿责任。

6、根据“人随资产走”的原则，嘉瑞新材的转移人员即嘉瑞新材本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和嘉瑞新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将嘉瑞新材本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

对于嘉瑞新材下属子公司与其所有职工之间的劳动关系，千禧龙与嘉瑞新材应当确保根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定予以执行。

嘉瑞新材及千禧龙确保在出售资产交割日，除华数传媒及其子公司的员工外，嘉瑞新材已不存在与嘉瑞新材建立劳动关系的任何其他员工。

因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由嘉瑞新材先行支付或承担的，千禧龙应在嘉瑞新材支付或承担相关费用后立即向嘉瑞新材支付），嘉瑞新材同意尽最大努力给予协助。因上述事项发生的有关或有债务及诉讼事项由千禧龙按照本协议第6.5条规定承担。对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第40条、第41条所涉及的相关程序或审批），由千禧龙全权负责。”

截至本公告签署日，嘉瑞新材已与其原有的员工解除了劳动合同。

除中国民生银行股份有限公司广州分行的债务外的银行借款均已清偿完毕。中国民生银行股份有限公司广州分行正在就相关债务减免方案进行审批，如审批通过，则除上述质押股权过户外，嘉瑞新材还需就差价（约178万）及2012年1月1日至实际还款日的利息对银行进行清偿。就该笔银行债务的清偿嘉瑞新材已计提专项资金备付。

截止2012年8月29日，嘉瑞新材母公司除短期借款和应付利息外的负责主要为：

科 目	金 额
应付职工薪酬	0.00
应交税费	844,186.29
其他应付款	48,333,308.69

其中，应交税款主要指应缴长沙市地方税务局的房产税、营业税等税款；其他应付款主要为应付千禧龙暂借款44,374,992.64元和职工补偿款3,576,174.05元等。就上述尚未支付其他应付款中所欠千禧龙的款项，根据《重大资产重组协议》约定，千禧龙将在上市公司期间损益的审计完成，千禧龙与上市公司往来款项最终数额得到确认后，出具债务豁免文件；嘉瑞新材截至2012年7月31日的损益情况正由天健进行专项审计，预计将在9月15日前完成。该事项不会影响重组实施的完成；就上述尚未支付其他应付款中的应付职工补偿款及应交税费等，嘉瑞新材已计提专项资金备付。

在嘉瑞新材债务清偿完毕前，该承诺持续有效，截至本公告签署日，千禧龙无违反该承诺的情况。

二、关于湖南湘晖对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连带责任的承诺

为进一步保护上市公司及其股东、其他重组方的权益，确保千禧龙能够有效履行其在重组相关协议项下的相关义务，湖南湘晖作为千禧龙的全资股东，承诺：

“1、本公司将促使、确保千禧龙严格按照重组相关协议的约定行使权利、履行义务。

2、在重大资产重组实施完毕之前，本公司将不通过任何形式处分本公司持有的千禧龙的任何股权以及股权中的任何权益，包括但不限于：不将本公司持有的千禧龙股权进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就本公司所持有千禧龙股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

3、本公司同意对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连带责任。

4、本公司已经认真阅读重组相关协议，完全了解并理解千禧龙在重组相关协议项下的义务和责任。

5、千禧龙与重组相关协议的其他方协商变更重组相关协议约定的内容，或就本次重大资产重组相关事宜另行签署其他法律文件的（该等协议将一并构成重组相关协议的组成部分），千禧龙和/或重组相关协议的其他方应当在相关事实发生后的五（5）日内书面通知本公司。本公司对变更事项有异议的，应当在收到通知后五（5）日内通过书面方式向重组相关协议的各方提出。本公司未在上述期限内通过书面方式提出异议的，视作同意所有变更事项，并无条件同意对千禧龙在该等变更后的法律文件项下的义务和责任承担无限连带责任。

6、基于任何原因，千禧龙在重组相关协议项下的权利和/或义务由第三方承继的，并不影响本公司对该等承继第三方在重组相关协议项下的义务和责任承担无限连带责任。

7、本公司出具本承诺函完全处于自愿，在本承诺函项下的全部意思表示真实。”

在千禧龙在重组相关协议项下义务履行完毕前，该承诺持续有效，截至本公告签署日，湖南湘晖无违反该承诺的情况。

三、关于涉及购买资产盈利预测及利润补偿的承诺

为保障上市公司中小股东利益，嘉瑞新材与华数集团签署了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”），华数集团同时出具了《关于本次重组盈利预测事项的承诺函》，承诺如下：

“鉴于中和资产评估有限公司出具的“中和评报字[2010]第V2085号”《资产评估报告书》（以下简称“《华数传媒评估报告》”）的评估方法采用收益现值法进行评估，且上市公司拟以该评估方法作出的评估结果作为购买资产转让价款的定价依据。为进一步保障上市公司及中小股东的利益，华数集团承诺按如下方案向上市公司补偿股份：

1．预测利润数

根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），华数传媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别为10,024万元、15,776万元、22,855万元、27,468万元、30,858万元。

2．利润补偿期间

如果本次重大资产重组于2011年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年、2014年、2015年。如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。

3．实际利润数的确定

自本次重大资产重组实施完毕后，嘉瑞新材将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华数传媒利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》中的华数传媒同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

4．华数集团的保证责任和补偿义务

华数集团承诺利润补偿期间华数传媒实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期的累积预测净利润数。如果华数传媒利润数未达到上述规定，则华数集团须按照本承诺函的约定向嘉瑞新材进行补偿。华数集团除按照其对华数传媒享有的权益比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任外，还将对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对华数传媒享有的权益比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任。

5．股份回购数量的确定

（1）在嘉瑞新材年度报告披露之日起五（5）日内，如上市公司以书面方式通知华数集团关于华数传媒该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实并要求华数集团补偿净利润差额，华数集团同意嘉瑞新材以1.00元的价格回购华数集团持有的一定数量的嘉瑞新材股份，回购股份数量的上限为华数集团认购的全部嘉瑞新材股份，即595,674,536股。当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（截至当期期末对应华数传媒累积预测净利润数－截至当期期末对应华数传媒累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应华数传媒预测净利润数总和－已补偿股份数量

注1：前述净利润数均以华数传媒扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注2：认购股份总数是指发行对象以华数传媒100%的股权认购的嘉瑞新材股份数量，即978,090,000股；

注3：回购股份数量不超过华数集团认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果利润补偿期内嘉瑞新材以转增或送股方式进行分配而导致发行对象持有的嘉瑞新材股份数发生变化，则华数集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

6．减值测试及股份补偿

在本承诺函约定的利润补偿期限届满时，嘉瑞新材对华数传媒进行减值测试，如期末减值额/华数传媒100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华数集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

7．股份回购的实施及回购股份的注销

（1）如果华数集团须向嘉瑞新材补偿利润，华数集团需在接到嘉瑞新材书面通知后三十（30）个工作日内按照本承诺函的规定计算应回购股份数并协助嘉瑞新材通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”），将该等应回购股份转移至嘉瑞新材董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至嘉瑞新材董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归嘉瑞新材所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（2）在本承诺函约定的利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就本承诺函项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，嘉瑞新材将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经嘉瑞新材股东大会通过，则嘉瑞新材应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华数集团，华数集团将把相关被锁定的股份赠送给嘉瑞新材股东大会股权登记日登记在册的除本次重大资产重组发行对象外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日嘉瑞新材的股份总数（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中全体发行对象认购股份总数）的比例享有获赠股份。”

2011年度华数传媒经审计的归属于母公司股东的净利润为119,232,560.20元，超过承诺的10,024万元，该承诺已履行完毕。截至本公告签署日，其他承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。

四、关于保证上市公司独立性的承诺

为保证与嘉瑞新材在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，嘉瑞新材本次交易完成后的控股股东华数集团及实际控制人文广集团出具了《关于保障湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在华数集团及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华数集团及其关联企业领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在华数集团及其关联企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和华数集团及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证华数集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与华数集团及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，华数集团及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与华数集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证华数集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少华数集团及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与华数集团及其关联企业保持独立。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。

五、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，嘉瑞新材本次交易完成后的控股股东华数集团及实际控制人文广集团分别出具了《关于避免与湖南嘉瑞联合新材料集团股份有限公司同业竞争的声明承诺函》。

华数集团承诺如下：

“1）本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

2）本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

6）本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

文广集团承诺在实际控制期间：

“1）本单位郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本单位及本单位控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

2）本单位将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4）如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5）如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

6）本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。

六、关于宽带网络业务（网通业务）的承诺

因在宽带网络业务方面，华数集团与重组后的上市公司存在的潜在的同业竞争。因此在本次重大资产重组申报、补正期间，华数集团及华数传媒原拟在重组完成后12个月内剥离华数传媒下属的宽带网络业务。华数集团出具了《关于华数传媒网络有限公司下属网通公司经营业务的声明与承诺函》，承诺如下：

“1．华数传媒及其下属企业的主营业务及重组完成后上市公司的主营业务将定位为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要包含基于广电网络的互动电视/IPTV内容技术服务业务，手机电视、互联网电视及互联网视听节目服务业务等领域；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。

2．截至本声明与承诺函出具日，华数传媒通过桐庐华数数字电视有限公司间接持有桐庐华数网通信息港有限公司（以下简称“桐庐网通”）72.29%的股权，通过临安华数数字电视有限公司间接持有临安华数网通信息港有限公司（以下简称“临安网通”）64.78%的股权，通过杭州余杭华数数字电视有限公司间接持有余杭华数网通信息港有限公司（以下简称“余杭网通”）15%的股权，上述三家公司所经营的业务与华数传媒及重组完成后上市公司的主营业务不具有相似性。

3．目前桐庐网通、临安网通、余杭网通三家公司主要分别在桐庐、临安、余杭经营电信宽带业务，不属于华数传媒的主营业务范畴。为避免该三家公司与华数集团参股的华数网通信息港有限公司之间可能存在的同业竞争，华数集团及华数传媒承诺：在重大资产重组实施完成后的12个月内通过注销公司或者股权/资产转让的方式清理或剥离华数传媒下属网通业务。在网通业务的清理或剥离过程中，华数集团作为上市公司的控股股东，将确保上市公司严格按照法律、法规、规范性文件、上市公司章程等履行必要的程序。若上市公司通过产权交易所公开挂牌转让桐庐网通、临安网通、余杭网通股权/资产的，华数集团将承诺参与竞拍。”

但在剥离工作的实际推进过程中，华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对剥离方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次重大资产重组实施完成后的24个月内由华数传媒通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式将前述业务纳入重组后的上市公司的范围。承诺如下：

“1．截至本声明与承诺函出具日，华数集团直接、间接持有以下企业的股权：（1）华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”），目前注册资本为人民币24,000万元，其中华数集团通过控股的华数数字电视投资有限公司持有其36.25%的股权，网通宽带网络有限责任公司持有其63.75%的股权；（2）富阳华数网通信息港有限公司（“富阳网通”），目前注册资本为人民币2,496.7808万元，华数集团持有其69.12%的股权，网通信息港持有其30.88%的股权；（3）杭州余杭华数网通信息港有限公司（以下简称“余杭网通”），目前注册资本为人民币2,100万元，华数集团持有其50%的股权，网通信息港持有其35%的股权，杭州余杭华数数字电视有限公司持有其15%的股权；（4）临安华数网通信息港有限公司（以下简称“临安网通”），目前注册资本为人民币1,712万元，网通信息港持有其35.222%的股权，临安华数数字电视有限公司持有其64.778%的股权；（5）桐庐华数网通信息港有限公司（以下简称“桐庐网通”），目前注册资本为人民币2,533万元，网通信息港持有其27.7142%的股权，桐庐华数数字电视有限公司持有其72.2858%的股权。

2．考虑华数传媒在三网融合形势下未来开展宽带网络业务的需要和现实可能性，该等企业所经营的业务与重组完成后上市公司拟经营的业务存在潜在同业竞争。华数集团、网通信息港、华数传媒兹承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让该等资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买：（1）转让网通信息港本身的宽带网络接入服务业务及资产；（2）转让华数集团、网通信息港合计持有的富阳网通100%的股权。并且华数集团、网通信息港承诺在对外转让之前剥离富阳网通名下与宽带网络接入服务业务无关的业务及资产；（3）转让华数集团、网通信息港合计持有的余杭网通85%的股权。并且华数集团、网通信息港承诺在对外转让之前剥离余杭网通名下与宽带网络接入服务业务无关的业务及资产；（4）转让网通信息港持有的桐庐网通27.7142%的股权；（5）转让网通信息港持有的临安网通35.222%的股权。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。

七、关于浙江网络资产和业务的承诺

为避免浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称你“浙江网络”）与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团已出具《关于避免与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司同业竞争的专项承诺函》，浙江网络的其他7名股东（分别为丽水市广播电视总台、丽水市城市建设投资有限责任公司、金华广播电视发展有限公司、嘉兴市广播电视集团、嘉兴广播电视集团有限公司、湖州广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司）已分别出具《关于同意将浙江华数广电网络股份有限公司相关资产和业务置入上市公司的专项承诺函》，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

华数集团承诺：

“本次重组完成后，华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）及其下属子公司所有经营性资产均将进入上市公司，上市公司的主营业务将变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”，华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）也将成为上市公司控股股东。

根据2011年8月23日颁布的《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100号），浙江省网整合以华数集团为基础，省、市、县（市、区）广播电视播出机构共同参与，组建省级广播电视网络公司“浙江华数广电网络股份有限公司”（即“浙江网络”）。根据相关实施方案，浙江省计划在2011年12月底前实现全省市级广播电视有线网络资本联合，完成县级广播电视有线网络公司化改造任务；2012年6月底前基本实现全省广播电视有线网络的资本合作，并鼓励以市为单位整合县级广播电视有线网络。通过深入推进“一省一网”资本整合工作，最终实现全省广播电视有线网络资产全面加入浙江华数广电网络股份有线公司，并接轨资本市场。

为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组后上市公司之间的潜在同业竞争，华数集团承诺：在符合国家相关政策情况下，华数集团将在本次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。”

浙江网络其他7名股东承诺：

“浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江网络”）的控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）已出具了《关于避免与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司同业竞争的专项承诺函》，承诺在符合国家相关政策情况下，将在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

本单位作为浙江网络的股东，同意由华数集团具体负责筹划浙江网络资产和业务置入上市公司相关事宜，并同意在符合国家相关政策情况下，将在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团及浙江网络的其他7名股东无违反该承诺的情况。

八、关于规范并减少关联交易的承诺

为规范并减少关联交易，嘉瑞新材本次交易完成后的控股股东华数集团及实际控制人文广集团出具了《关于规范与湖南嘉瑞联合新材料集团股份有限公司关联交易承诺函》。

华数集团承诺：

“1）本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2）本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”

文广集团承诺：

“1）本单位将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本单位提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2）本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本单位的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3）本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。

4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5）本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出赔偿。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。

九、关于华数传媒及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺

基于华数传媒及其下属子公司被纳入评估范围的建筑物中，仍然有24处建筑物尚未取得权属登记证书，为了保护嘉瑞新材及中小股东的利益，华数集团就华数传媒及其下属子公司的房屋权属登记完善事宜出具《关于华数传媒网络有限公司及其下属子公司物业权属登记完善事宜的承诺函》，承诺如下：

“（1）截止本承诺函出具之日，华数传媒及其下属子公司共有24处物业尚未取得完整的《国有土地使用证》和/或《房屋所有权证》。其中：

1）共有9处物业正在办理权属登记手续

截止本承诺函出具之日，华数传媒及其下属子公司共有9处物业正在办理权属登记手续。为此华数集团承诺：

①本公司将促使并协助华数传媒及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的6个月内，办理完毕该9处物业的权属登记，且办理上述物业权属登记的所有成本、费用、损失都将由本公司承担。

②若华数传媒和/或相关下属子公司未能在上述期限内办理完毕该9处物业的权属登记的，本公司承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值（评估价值以《说明》中的评估价值为准，下同），并由本公司对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

2）共有14处物业目前尚无法办理权属登记

截止本承诺函出具之日，华数传媒及其下属子公司共有14处物业尚无法办理权属登记。为此华数集团承诺：

①本公司将促使并协助华数传媒及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕该14处物业的权属登记，且办理上述物业权属登记的所有成本、费用、损失都将由本公司承担。

②若华数传媒和/或相关下属子公司未能在上述期限内办理完毕该10处物业的权属登记的，本公司承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由本公司对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

3）共有1处物业已与拆迁人达成拆迁安置协议

若华数传媒和/或相关下属子公司未能本次重大资产重组完成后的6个月办理安置用房的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，则本公司承诺将以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由本公司对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

（2）本公司保证华数传媒及其下属子公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因《国有土地使用权证》和/或《房屋所有权证》未能及时办理导致华数传媒和/或相关下属子公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述物业而导致损失的，或者由于上述物业未能办理《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》而导致华数传媒和/或相关下属子公司被处罚，或者由于其它原因导致华数传媒和/或相关下属子公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

截至本公告签署日，上述承诺中所述9项正在办理权属登记手续的瑕疵物业均已办理完整的权属证书。该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺事项。

十、关于不减持上市公司股份的承诺

根据华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产出具的相关承诺，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：

“华数集团以资产认购的上市公司新增股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。”

“千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产以资产认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。”

截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产无违反该承诺的情况。

十一、关于购买资产过渡期间不发生重大不利变化的承诺函

为确保购买资产（即华数传媒100%的股权）在过渡期间不发生重大不利变化，华数集团作为华数传媒的控股股东出具了《关于本次拟购买资产在过渡期间不发生重大不利变化的承诺函》，承诺如下：

“在购买资产交割日前，华数集团不得将其持有的华数传媒股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就其所持有华数传媒股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与华数传媒股权转让相冲突、或包含禁止或限制华数传媒股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。在购买资产交割日前，保证对华数传媒履行善良管理义务，不使华数传媒存在或潜在违法违规情形。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，华数集团将向上市公司进行赔偿。”

截至本公告签署日，华数传媒100%股权已交割给嘉瑞新材，华数集团已履行完毕该项承诺，且不存在违反该承诺的情况。

十二、关于股利分配事项的承诺

为维护重组完成后中小股东的权益，华数集团、华数传媒出具了《关于重组后上市公司的股利分配事项的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，公司将综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则，同时，将修改现有的《公司章程》，在《公司章程》中对于利润分配的决策程序和分配机制予以具体化和明确化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

重组后，上市公司拟实施的利润分配政策包括：

（一）股利分配原则

公司积极推行以现金方式分配股利。在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司将每年度净利润的至少10%以现金方式在第二年予以分配。公司可以进行中期现金分红。

公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

（二）利润分配政策的决策机制与程序

每一年度，由董事会根据该年度的盈利情况和中国证监会、公司章程的有关规定研究是否需要对现有的分红政策作出调整，并依据分红政策制订包括分红比例和分红方式在内的分红预案。董事会应就其所制定的分红预案征求公司独立董事和中小股东的意见，公司独立董事应就上述预案发表书面意见。

分红预案应提交股东大会审议，相关股东大会上可以提供网络表决方式，股东大会通过后方可实施。

如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的10%或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

（三）股利分配政策的调整

公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开时可以提供网络投票的表决方式。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，华数传媒、华数集团无违反该承诺的情况。

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司

2012年8月31日