2012年第三次
临时股东大会决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－24
兰州长城电工股份有限公司
2012年第三次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议无新提案提交表决的情况。
兰州长城电工股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年8月31日上午9:30时在公司办公楼5楼会议室召开。会议由董事长杨林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了大会。出席会议的股东和股东代表共1人，代表有表决权股份数 151,722,000股，占公司总股本的 44.4 %。出席会议的股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。大会以记名投票方式进行了表决，逐项审议了以下议案：
一、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意 151,722,000 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
二、审议并通过了《三年股东回报规划（2012-2014年）》
同意 151,722,000 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
三、审议并通过了《关于聘请公司2012年财务审计机构的议案》
同意 151,722,000 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
四、审议并通过了《关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案》
同意 151,722,000 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
以上议案内容详见上海证券交易所网站登载的《长城电工2012年第三次临时股东大会会议资料》。
五、律师出具的法律意见
甘肃正天合律师事务所赵文通律师、党琳律师为本次股东大会见证，意见为：公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的2012年第三次临时股东大会决议；
2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月三十一日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－25
兰州长城电工股份有限公司
关于最近五年接受监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1998年上市以来，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，最近五年公司未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构的处罚以及上海证券交易所的纪律处分。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》121097号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：
一、2007年甘肃省证监局要求长城电工整改的相关事项
2007年10月24日，甘肃省证监局下发了甘证监函字[2007]112号《甘肃证监局关于对兰州长城电工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，对长城电工加强公司治理提出了具体要求，有关要求及长城电工采取的整改措施如下：
1、尽快在董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会
整改措施：根据《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会可以建立相应的专门委员会，长城电工于2007年10月25日在《上海证券报》和《证券时报》上发布《关于增加2007年第三次临时股东大会提案的补充通知公告》，并于2007年11月7日在第三次临时股东大会上审议通过了《关于成立公司董事会各专门委员会的议案》。2007年12月11日，长城电工第三届董事会第十四次会议审议通过了《公司董事会战略委员会成员及实施细则的议案》、《公司董事会提名委员会及实施细则的议案》、《公司董事会审计委员会成员及实施细则的议案》、《公司董事会薪酬与考核委员会成员及实施细则的议案》，设立了董事会专业委员会。
2、公司董事会秘书应由符合条件的人士全职担任，以便更好的履行职责
整改措施：董事长代行董事会秘书职责的原因在于：长城电工董事阮英先生由于工作调动的原因，于2007年10月18日书面提出辞去董事、董事会秘书的职务，经长城电工第三届董事会第十二次会议审议通过，同意其辞去董事会秘书职务，董事会秘书空缺期间由董事长代行职责。新确定的董事会秘书候选人郭满元，由于尚未取得任职资格，待其参加上海证券交易所董秘培训班取得资格后，方由董事会进行聘任。2008年1月13日，长城电工第三届董事会第十五次会议聘任郭满元担任董事会秘书。
3、抓紧办理公司所属天水长城开关厂和天水电气传动研究所资产置换后的工商登记变更，明确上市公司的控股公司身份，加强对子公司的有效控制
整改措施：天水长城开关厂和天水电气传动研究所已分别于2008年1月、2008年3月完成工商登记变更，变更为天水长城开关厂有限公司、天水电气传动研究所有限公司。公司通过建立《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《子公司财务管理办法》、《长城电工所属企业经营者经营业绩及年薪制考核办法》等一系列管理办法，实现了对子公司有效的管理控制。
4、公司信息披露方面存在着公告不及时和事后更正的情况
整改措施：公司以该次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，完善了信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，积极推动公司治理水平的提高；加强公司内部的信息交流沟通，提高人员业务素质，在信息披露的及时性和准确性上狠下功夫，力图做到信息披露的及时、准确、完整。
二、2009年上海证券交易所向长城电工出具监管工作函
2009年9月22日，上海证券交易所向长城电工出具上证公函[2009]1766号《关于对兰州长城电工股份有限公司的监管工作函》，提出：长城电工董事张烈祖目前尚兼任甘肃省国资委党建工作处（党委组织部）处长的职务。上述情况违反了《中华人民共和国公务员法》的有关法规。希望长城电工对上述情况提出相关整改意见，并请董事会以书面形式进行回复。
2009年9月27日，长城电工董事会以书面形式向上海证券交易所公司管理部进行了回复：
张烈祖任长城电工董事，是长城电工根据甘肃省国资委甘国资任[2008]39号《关于兰州长城电工股份有限公司董事会、监事会董事、监事人选的意见》文件精神，经2009年1月8日长城电工2009年第一次临时股东大会选举产生的。张烈祖在担任长城电工董事期间，没有从长城电工领取过任何报酬。
甘肃省国资委向省属国有及国有控股公司派出外部董事，是国资监管的一项新举措。鉴于此类情况存在一定的特殊性和普遍性，待省国资委专题研究、明确有关事项后，长城电工将按照甘肃省国资委的统一安排尽快予以整改，并将整改结果上报上海证券交易所。
整改措施：2012年7月12日，长城电工召开2012年第二次临时股东大会，选取产生了第五届董事会，张烈祖不再担任长城电工董事。
三、2010年上海证券交易所和甘肃省证监局向长城电工出具警示函
1、上海证券交易所出具公函
2010年4月8日，上海证券交易所出具上证公函[2010]0247号《关于督促兰州长城电工股份有限公司尽快履行信息披露义务的通知》，要求长城电工和全体董事应本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，并于2010年4月13日之前履行信息披露义务。
未履行信息披露义务事项；2004年1月15日，长城电工经董事会决议，向甘肃财富投资咨询有限公司（以下简称“财富公司”）自兰州商业银行的贷款3,000万元提供担保，并承担连带担保责任。2007年1月，在财富公司贷款逾期且追索无果的情况下，兰州商业银行将财富公司及长城电工起诉至甘肃省高级人民法院。2007年5月18日，甘肃省高级人民法院判决由长城电工承担上述担保事项的连带偿付责任，2007年10月二审维持原判，其后长城电工分别于2008年7月1日和2009年1月4日共计偿付3,438万元，导致长城电工2008年净利润从4006.12万元降至567.69万元。长城电工二届董事会虽就此事履行了内部决策程序，但未按规定进行披露。
整改措施；2010年4月11日，长城电工召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前期担保事项履行信息披露义务的议案》，以董事会决议公告于2010年4月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上就该担保事项进行了披露。
2、甘肃省证监局出具警示函
2010年8月6日，甘肃省证监局出具[2010]5号《关于对兰州长城电工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，就长城电工未按照相关规定披露上述担保及诉讼事项，对长城电工采取了监督管理措施。
整改措施；公司进一步细化了信息披露工作的流程，强化责任，使信息披露工作更加规范有效，多次组织公司董事、监事和高级管理人员进行信息披露相关法律法规的学习，不断完善信息披露事务管理制度，按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《长城电工信息披露管理制度》真实、准确、完整、及时披露相关事项，切实地履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对长城电工股票交易价格产生较大影响的重大事件。
四、2011年上海证券交易所对长城电工前董事长张晓喜等进行公开谴责
2011年4月28日，上海证券交易所出具上证公字[2011]14号文《关于给予兰州长城电工股份有限公司前董事长张晓喜等公开谴责的决定》，鉴于公司前董事长张晓喜等违规担保事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所做出了如下纪律处分决定：给予公司前董事长张晓喜、前财务总监张继承和前董事会秘书何世民公开谴责（上海证券交易所网站内网发布）。
张晓喜：自2002年1月28日起担任长城电工董事长，2009年1月8日后未再在长城电工任职。
张继承：自2002年1月28日起担任长城电工财务总监，2005年1月28日后未再在长城电工任职。
何世民：自1998年12月8日起开始担任长城电工董事会秘书，2005年1月28日后未再在长城电工任职。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月三十日