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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》、《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》、《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券（简称“12苏州相城债”）
（二）发行总额：人民币18亿元。
（三）债券期限及票面利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，票面年利率为6.95%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.52%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为15亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
（六）发行对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（八）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。
（九）债券担保：本期债券无担保。
（十）资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国光大银行股份有限公司苏州分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国光大银行股份有限公司苏州分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/相城城建：指苏州市相城城市建设有限责任公司。
区政府/相城区政府：指苏州市相城区人民政府。
区财政局：指苏州市相城区财政局。
区国资委：指苏州市相城区国有资产监督委员会。
区国资局：指苏州市相城区政府国有资产监督管理局。
高铁公司：指苏州市高铁新城建设投资有限责任公司。
交建公司：指苏州市相城交通建设有限责任公司。
苏州信托：指苏州信托有限公司。
水务公司：指苏州市相城水务发展有限公司。
阳澄湖旅游公司：指苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司。
经发公司：指苏州市相城经济发展有限公司。
创投公司：指苏州市相城创业投资有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币18亿元的2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券。
本次发行：指2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指江海证券有限公司。
分销商：指中信建投证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于苏州市相城城市建设有限责任公司发行企业债券之承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券承销团协议》。
账户及资金监管协议：指《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》。
监管银行/债权代理人：指中国光大银行股份有限公司苏州分行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构/中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1797号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司
住所：苏州市相城区元和镇采莲路1122号
法定代表人：王正东
联系人：朱群峰、耿小寅
联系地址：苏州市相城区元和镇采莲路1122号
联系电话：0512-65783488、65769693
传真：0512-65768778
邮政编码：215131
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：杨立、万强、詹联众、李艳东、符晨晖
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085365、88085374
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：熊雯、余红英
联系地址：上海市银城中路168号1107室
联系电话：021-58766929-8080
传真：021-58766941
邮政编码：200120
（三）分销商：
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130791、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
2、渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人：夏谢山、王端伟
联系地址：天津市南开区宾水西道8号807室
联系电话：022-28451981
传真：022-28451629
邮政编码：300381
三、交易所系统发行场所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
经办人员：段东兴
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
四、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010－88170735、010-88170738
传真：010－88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：南京市山西路128号和泰大厦7层
法定代表人：陈宏青
联系人：陈瑜、鲍有凤
联系地址：南京市山西路128号和泰大厦7层
联系电话：025-83717609、83721886
传真：025-83716000
邮政编码：210009
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：刘晓华
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63504376
传真：021-63610539
邮政编码：200001
七、发行人律师：北京市重光律师事务所
住所：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层
负责人：刘耀辉
经办律师：武丰、鲁立
联系地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层
联系电话：010-52601070/71/72-8315
传真：010-52601075
邮政编码：100140
八、监管银行/债权代理人：中国光大银行股份有限公司苏州分行
营业场所：苏州市三香路1288号
负责人：李良
联系人：周闻清
联系电话：0512-65153319
传真：0512-65753321
邮政编码：215000
第三条 发行概要
一、发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司。
二、债券名称：2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券（简称“12苏州相城债”）。
三、发行总额：人民币18亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.95%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.52%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
八、发行首日：本期债券发行的第一日，即2012年9月3日。
九、发行期限：自发行首日起3个工作日，从2012年9月3日到9月5日。
十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年9月3日，以后本期债券存续期内每年的9月3日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2012年9月3日起至2019年9月2日止。
十二、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十三、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十五、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为15亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
十六、发行范围及对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国光大银行股份有限公司苏州分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国光大银行股份有限公司苏州分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商江海证券有限公司，分销商中信建投证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司所组织的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:
凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务之安排；
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券的资金监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2015年9月3日、2016年9月3日、2017年9月3日、2018年9月3日、2019年9月3日偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本金自兑付日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：苏州市相城城市建设有限责任公司
法定代表人：王正东
住所：苏州市相城区元和镇采莲路1122号
注册资本：人民币248,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：房地产开发、投资；交通工程建设、投资；城市基础设施建设、投资；园林绿化；工业、物流项目开发及管理服务（涉及专项许可的凭许可证经营）；房屋租赁。
发行人成立于2001年9月，系苏州市相城区主要的城市基础设施建设实施主体，也是区政府重点扶持的国有资产运营平台和重大项目投资建设主体。自成立以来，发行人切实发挥地方国有公司的引导和带动作用，致力于相城区市政公用设施、道路与水务基础设施、环境综合整治和安置房的开发建设，着力开展阳澄湖水环境保护、周边环境综合整治和环境保护等工作，为促进当地生态文明进步、推动相城区经济社会与城乡建设的全面、协调和可持续发展做出了突出的贡献。
截至2011年12月31日，发行人资产总额2,177,131.54万元，负债总额1,269,399.61万元，归属于母公司所有者权益为869,713.95万元。2011年度公司实现营业收入136,286.85万元，利润总额33,770.44万元，归属于母公司的净利润28,420.12万元。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2001年9月26日，是经苏州市相城区政府批准，由相城区交通局、建设局共同出资组建的国有公司，注册资本为人民币2,000万元。
2002年8月，相城区建设局、交通局分别增资1,300万元、1,700万元。增资后发行人注册资本为人民币5,000万元。
2006年5月，发行人增加注册资本15,000万元，新增资本由苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资，变更后的注册资本为人民币20,000万元。
2006年9月，发行人增加注册资本18,000万元，新增资本由苏州信托投资有限公司出资，变更后的注册资本为人民币38,000万元。
2008年7月，相城区交通局、建设局将所持发行人股份全部出让给苏州市相城区国有资产监督委员会办公室；同时，发行人从资本公积中转出62,000万元增加为苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资的注册资本。增资后发行人注册资本为100,000万元。
2009年6月，发行人从资本公积中转出33,000万元的资本公积金转增为苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资的注册资本；同时，苏州市相城交通建设有限责任公司对发行人现金增资50,000万元。完成上述增资后，发行人注册资本为183,000万元。
2010年5月，发行人新增注册资本35,000万元，新增资本由苏州市相城交通建设有限责任公司出资，变更后发行人的注册资本为人民币218,000万元。
2011年4月，根据股东会决议，发行人新增注册资本30,000万元，新增资本由苏州信托有限公司（原苏州信托投资有限公司）出资，变更后发行人的注册资本为人民币248,000万元。
2011年5月，苏州市相城区国有资产监督委员会办公室将其持有本公司的46.37%股权中的42.34%股权出让给苏州市高铁新城建设投资有限责任公司；4.03%股权出让给苏州市相城区国有资产监督委员会。
三、发行人股东情况
发行人股东包括苏州市相城区国有资产监督委员会、苏州市高铁新城建设投资有限责任公司、苏州市相城交通建设有限责任公司和苏州信托有限公司。认缴出资额和持股比例情况如下表所示：
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四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善企业法人治理结构。
发行人设股东会、董事会、监事、总经理。
1、股东会
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，按股东出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。
2、董事会
董事会由全体董事组成，其成员为5人，由股东会议选举或更换。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。董事会可行使下列职权：（1）召集股东会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案和决算方案；（5）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。
3、监事
公司不设监事会，设监事一名，负责对董事会成员及高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及员工的合法权益。监事向股东大会负责并报告工作。
4、总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘并对董事会负责。总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）董事授予的其他职权。
（二）组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，发行人下设工程部、销售部、财务部、综合部、办公室五个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的协作关系。发行人的组织结构图如下所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人拥有6家控股公司(根据发行人与苏州信托有限公司于2012年4月9日签署的《苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司股权转让协议》，苏州信托有限公司将其持有的苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司11.76%股权转让给发行人，并于2012年4月17日办理了工商变更登记。自此，苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司成为发行人全资子公司，发行人持有其100%股权。)，涉及的范围包括城市基础设施建设、水务建设、房地产开发与建设以及环境综合治理等。发行人投资情况如下表所示：
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注：其中苏州市相城供水有限公司为苏州市相城水务发展有限公司全资子公司；苏州市相城创业投资管理有限责任公司为苏州市相城创业投资有限责任公司全资子公司。
六、高级管理人员情况
（一）董事会成员
王正东，男，1960年7月出生，大专学历，现任发行人董事长。曾任苏州吴县市建委团委书记、秘书股股长、办公室主任，吴县市建管处书记、主任，相城区渭塘镇副镇长、相城区政府办副主任。
谢振华，男，1971年8月出生，本科学历，现任发行人董事、总经理。曾任苏州吴县市建委团委书记，相城区建设局科室负责人、拆迁管理服务中心主任，相城区行政中心筹备组副组长，行管局副局长，相城区盛泽塘休闲度假有限公司副总经理。
周雪根，男，1957年4月出生，现任发行人董事、副总经理。曾任济南军区54914部队文书，陆慕财政所会计、所长，苏州市相城开发区财政局副局长。
沈惠华，男，1970年9月出生，高级工程师职称，现任发行人董事、副总经理。曾任职苏州吴县市建设委员会、苏州市相城区建设局。
童蓓蕾，女，1971年7月出生，高级工程师职称，现任发行人董事。曾任职于中国建设银行苏州分行造价咨询中心，苏州市苏信项目投资管理有限公司合约管理部，现任职于苏州信托有限公司。
（二）监事
陆蓓，女，1954年6月出生，中专学历，现任发行人监事。曾任职于江西九江有色金属冶炼厂，苏州振兴市政工程公司。
（三）高级管理人员
谢振华，总经理，简历详见本节董事会成员部分。
周雪根，副总经理，简历详见本节董事会成员部分。
沈惠华，副总经理，简历详见本节董事会成员部分。
宋巍，男，1970年1月出生，本科学历。曾任相城区行管局总务科科长、局长助理、副局长。现任发行人副总经理，苏州市相融旅游开发有限公司总经理。
朱群峰，男，1976年3月出生，大专学历。曾任职于相城区湘城镇财政所，相城区财政局农财科科长。现任发行人总经理助理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人经营环境
苏州位于长江三角洲地区核心区域，近年来经济社会飞速发展，城市化进程不断加快，业已成为江苏省的经济、对外贸易、工商业和物流中心，也是重要的文化、艺术、教育和交通中心。2011年，苏州市实现地区生产总值突破1万亿元，初步核算达到10,716.99亿元，按可比价计算同比增长12%；实现工业总产值33,347.37亿元，其中规模以上总产值28,212.78亿元，分别比上年增长17.1%和17.7%；全市完成全社会固定资产投资4,502.02亿元，同比增长24.4%；实现一般预算收入1,100.88亿元，同比增长22.2%。作为长江三角洲经济圈重要的经济中心、苏南地区的工业中心，苏州强大的经济实力与重要的经济地位将会为发行人的持续、稳定、健康发展创造良好的经营环境。
相城区位于苏州北部，是经国务院批准于2001年2月28日成立的苏州市新城区，东依阳澄湖和昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城区、工业园区和高新区。相城区总面积496平方公里，拥有阳澄湖水面的三分之二，水产资源丰富，阳澄湖大闸蟹驰名中外。在苏州市经济发展的巨大引擎推动下，相城区的经济水平逐年提高。2011年，相城区实现地区生产总值421.63亿元，比上年增长17.1%；实现工业生产总值1,230.20亿元，其中规模以上工业总产值833.55亿元，分别同比增长17.1%和11.8%；固定资产投资总额达到275.32亿元，同比增长25.0%；财政总收入154.09亿元，一般预算收入46.21亿元，分别同比增长28.2%和24.7%。经济实力的增强和固定资产投资力度的加大，为相城区的经济发展奠定了良好的基础。
2009-2011年苏州市与相城区国民经济和社会发展主要指标
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资料来源：苏州市统计局、相城区统计局
苏州于90年代形成全方位对外开放的经济格局，产业结构也在引进外资、产业转型中不断优化，优势产业稳步发展，新兴产业规模进一步壮大。2011年，通信设备、计算机及其他电子设备制造业、黑色金属冶炼及压延加工业、电器机械及器材制造业、纺织业、化学原料及化学制品制造业、通用设备制造业六大传统行业实现产值19,274亿元，同比增长17.9%，占规模以上工业总产值的比重达68.3%。依托传统优势产业，苏州市着力培育和发展新能源、新材料、生物医药、新型平板显示、智能电网和物联网、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业，促进新兴产业跨越发展。2011年，制造业新兴产业实现总产值10,758亿元，比上年增长24.7%，占全市规模以上工业的比重达38.1%。合理的产业结构与定位形成了特有的“苏州经济模式”，也为苏州市的经济发展提供源源不断的动力。
在苏州市整体产业发展背景下，相城区产业规模也不断扩大，区内产业布局日益完善。现代农业稳步发展，涌现出“阳澄湖牌”大闸蟹、“虞河牌”蔬菜等一批优质农产品；工业体系逐步建立，基本形成了电子设备制造业、化学纤维制造业、电气机械及器材制造业、金属制品业、电力热力的生产和供应业、塑料制品业六大工业优势产业群；服务业取得跨越发展，形成了望亭国际物流园、蠡口国际家具城、渭塘珍珠宝石城等现代服务业集聚区。随着京沪高铁苏州站点在区内设置并通车运行，以及未来将开通的轨道交通2号线、4号线，相城区将以此为契机，重点推进中心商贸城和高铁新城的开发建设，启动建设阳澄湖生态休息旅游度假区，进一步完善城市功能，增强主城区的核心竞争力，将相城区打造成为经济、社会、环境和谐发展的“水城、花城、商城、最佳生态休闲人居城”。
二、发行人所在行业的现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及前景
1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景
城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。我国政府实施的“城镇化战略”作为21 世纪中国迈向现代化战略目标的重大措施之一，将会带动我国基础设施建设行业进入快速发展的时期。党的十七大提出，“走中国特色城镇化道路，促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托，形成辐射作用大的城市群，培育新的经济增长极”。城市化建设已成为促进我国经济增长，推动我国社会进步的重要手段，是我国国民经济发展的重要载体，而城市基础设施行业则在我国的城市化进程中起到了不可或缺的作用。
作为政府投资的一个重要组成部分，城市基础设施行业投资和经营的业务具有社会性、公益性的特点，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等都有着积极的作用。但是由于我国的城市基础设施建设资金投入量大、建设周期较长以及产品或服务价格受国家政策调控，使得其投资回报率很低。根据社科院2011年12月公布的数据，2011年我国历史上第一次城市人口超过乡村人口，城镇化率超过50%，但是与美国、英国、德国等发达国家超过80%的城市化水平相比，从数量上来看我国的差距还很大，而且，从质的角度来看，我国城市还普遍存在着交通拥堵、市政管网老化、公园绿地少、环境质量差等问题，城市化质量还有待进一步提高。
政府对城市基础设施建设投入和关注的力度也在逐步增加。2011年3月16日公布的国家“十二五”规划提出，未来五年，“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，以大城市为依托，以中小城市为重点，促进大中小城市和小城镇协调发展，城镇化率提高4个百分点”。随着城市建设投融资体制改革的不断深入，目前我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化，从事基础设施建设开发的企业的经营实力和盈利能力也在不断提高，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立，城市化率也以每年大约一个百分点的速度提高。可以预见，未来5年将会是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务，面临更大的发展空间。
2、苏州市相城区城市基础设施建设行业现状及前景
相城区是经国务院批准于2001年2月28日成立的苏州市新城区，位于苏州北部，下辖4个镇、4个街道和1个省级经济开发区，总面积496平方公里。
作为苏州中心城市发展空间的主导方向之一，相城区极具发展潜力和活力。建区以来，相城区经济飞速发展，综合实力不断增强，城市基础设施建设也取得了巨大的成果。“十一五”期间，全区以建设成为现代化国际化新城区为目标，加快推进城市建设，圆满完成“十一五”规划任务，区域配套功能更加完善。2011年，相城区城市建设不断推进，城市配套功能进一步强化。京沪高铁苏州北站枢纽建成启用；中环百汇广场、百购商业广场等城区功能配套项目加快推进；新建主干道路51公里，广济北路、太东路等主干道路全线通车；新增公交线路2条，优化调整9条，全区基本实现公交“路路通”、“村村通”；轨道交通2号线、高铁快速路等市级重点工程配合工作全面展开；完成中心商贸城西岛二期景观、三角嘴湿地公园、花卉植物园等景观亮化工程；加大闲置土地清理处置力度，共清理出闲置土地59宗，面积3,448.75亩；新增绿化面积1.42万亩，相城区正式进入国家生态区行列。
根据《相城区国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，“十二五”期间，相城区将紧抓沪宁城铁、京沪高铁带来的发展机遇，通过轨道交通2号线、4号线的贯彻带动，继续推进以中心商贸城和高铁新城为主体的中心城区开发建设的同时，重点打造以漕湖产业园、望亭国际物流园、潘阳工业园为主体的西北部工业物流板块和以阳澄湖生态休闲旅游度假区为龙头的东部生态旅游板块，积极构建以中心城区为主体、以“西北部工业物流翼”和“东部生态旅游翼”为两翼的城市空间布局，将相城区着力打造成为“水城、花城、商城、最佳生态休闲人居城”和苏州中心城市发展的北部引擎。可以预见，未来5年将是相城区城市建设快速发展的时期，也将为区内市政企业提供巨大的发展机遇。
（二）水务行业的现状及前景
1、我国水务行业的现状及前景
建国以来我国水务行业取得了突飞猛进的发展。统计显示，与建国初期相比我国城市供水综合生产能力增加了115倍，用水人口增加了34倍；城市污水处理事业取得了蓬勃发展，污水处理厂数量由1978年的37座，日处理能力64万立方米，发展到2011年底的3,135座，日处理能力1.36亿立方米。从上个世纪90年代起特别是本世纪以来，政府积极推进市政公用事业领域改革，出台一系列相关政策，水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其市场化、产业化开始起步并逐渐加快，初步建立了比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，形成相互配套的标准和技术规范。水务行业的快速发展为我国城市化进程、构建环境友好型社会起到了推动作用，城市供水设施不足的矛盾进一步得到缓解，居民用水质量得到明显改善和提高，城市污水处理也进入快速发展阶段。
在取得成效的同时，我国水务行业仍面临十分严峻的挑战。由于行业特性，水务行业是国内改革幅度和变化较小的行业，诸如经济效益低下、运作效率不高、对政府的依赖度过大、融资渠道狭窄等国有化、事业化传统体制的弊端仍较为明显，从根本上消除上述弊端，需要政府和水务行业长期的共同努力。同时，随着我国社会经济的快速发展，以及工业化、城市化进程的加快，工业用水、生活用水等需求明显增加，水资源短缺与水需求矛盾日益突出，与此同时产生的工业废水、生活污水等污水排放量也不断增加，水环境治理与建设和谐生态社会的课题亟待破解。
21 世纪被称为“水的世纪”。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界的共识， 各级政府部门都把水问题提到重要位置，水务行业将成为中国未来发展最快的产业之一。2011年中央一号文件从连续八年关注的“三农”问题转变为水利建设问题，充分显示出中央政府对我国水利问题的高度关注，近期召开的新中国成立以来规格最高的中央水利工作会议更是将水利建设提高到“事关我国社会主义现代化建设全局和中华民族长远发展重大而紧迫的战略任务”的高度。政府日益提高的节能环保要求、市政公用的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善，将为水务行业“十二五”的发展打下一个厚实的基础。来自权威部门的信息表明，“十二五”期间，我国城市供水行业的投资需求约为2,200亿元，平均每年新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资需求约为7,000亿元（含污泥处理处置投资1,500亿元），平均每年新增投资1,100亿元；污水再生利用投资约为300亿元。可以预见，经过市场的供需调节以及国家政策的调整控制，水务行业将迎来一个潜力巨大的发展时期，特别是供水、污水处理的发展空间巨大。
2、苏州市相城区水务行业的现状及前景
相城区西衔太湖，东含阳澄湖，北由望虞河连接长江，南与苏州市区河网相连，全区总面积496平方公里，水面面积192.82平方公里，水面占有率38.87%，为太湖水网低洼圩区及平原区的一部分，区内河道密布，水资源极为丰富。区内的阳澄湖作为江苏省重要的淡水湖泊之一，也是苏州市重要的工业用水和生活用水来源之一。随着经济的快速发展和城市化进程的推进，阳澄湖流域的水体水质不断恶化，湖体富营养化进程加快，已由八十年代II类水质标准恶化为目前的III类-IV类。为恢复良性的水资源生态循环系统，保证人民饮水用水安全，促进区域经济、社会、环境协调发展，相城区已着力开展水环境综合整治工程，减少污染源头，努力完善污水处理系统。2011年，相城区淘汰化工企业18家，关闭落后小企业28家；积极推进清洁生产，完成16家重点企业的清洁生产审核工作；疏浚河道73条，里程达61.6公里；新建扩建污水处理厂1座，建设污水管网70公里；地表水水域功能区水质达标率达100%，集中式饮用水源地水质达标率达到100%，太湖流域2个国家考核断面水质达标率为100%。
根据《相城区国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，相城区未来将继续遵循“减源、控污、生态、综合”的理念，以保障水安全、改善水环境为目标，加强综合水环境建设，进一步完善供排水体系，加快推进污水处理设施和管网建设，其中以阳澄湖水环境综合整治工程为重点。“十二五”期间，相城区将新建扩建生活污水处理厂10座，总规模22万吨/天，城区生活污水处理率达到95%，镇区（街道）生活污水处理率达到90%，沿太湖一级保护区和阳澄湖水源水质保护区农村生活污水处理率不低于80%，农村生活污水处理率力争达到60%。由此可见，相城区在水务基础设施方面的投资力度仍会加大，水务行业的发展潜力巨大。
（三）房地产行业的现状及前景
1、我国房地产行业的现状及前景
房地产是国民经济的支柱产业，产业关联性高，其上下游涉及钢铁、建材、机械、化工、陶瓷、纺织、家电等一系列产业，对国民经济影响巨大。房地产行业的健康发展关系到地区经济的可持续发展，关系到人民的生活质量和社会和谐稳定，在整个国民经济体系中占据着举足轻重的地位。近些年来，受宏观经济快速增长、人民收入不断提高、金融环境持续宽松等因素影响，我国房地产行业取得了较快发展。2011年，全国固定资产投资为301,933亿元，其中房地产开发投资61,740亿元，同比分别增长23.8%和27.9%；房屋施工面积50.80亿平方米，其中住宅施工面积38.84亿平方米，同比分别增长25.3%和23.4%；全国商品房销售面积为10.99亿平方米，同比增长4.9%。
房地产行业在高速发展的同时，也出现了房价增长过快、住房结构不合理、投机氛围较浓等影响国民经济持续健康发展和社会和谐稳定的问题，引起了国家领导人和有关部门的高度重视，并出台了一系列宏观调控政策。2010年1月份国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，4月份出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，9月份国家有关部委分别出台措施坚决遏制部分城市房价过快上涨。2011年1月国务院常务会议再度推出八条房地产市场调控措施，要求从强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、调整完善相关税收政策等八条措施（即“新国八条”）具体实施调控；12月份中央经济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。随着调控政策的细化和落实，房地产市场实现积极变化，房价过快上涨势头得到初步遏制。
从经济社会发展的阶段和政策调控的措施来看，保障民生将成为行业未来重点发展方向，未来将加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，“十二五”期间，我国将建设保障性住房和各类棚户区改造住房3600万套，到“十二五”末，保障性住房覆盖面将达到20%左右。其中，2011年顺利完成开工建设1,000万套的任务；2012年全国计划新开工建设保障性住房、棚户区改造住房700万套以上，基本建成500万套以上，实际在建规模将达到1,800万套。总的来说，未来房地产市场将逐渐回归平稳健康发展的态势，而能否顺应宏观政策和行业发展方向，也给房地产企业提供了新的机遇和挑战。
2、苏州市相城区房地产行业的现状及前景
相城区位于苏州市中心城区北部，受益于苏州市“保护古城区”及“城市发展重心东进北拓”的城市发展战略，相城区近年来发展后劲逐步显现，城区面貌焕然一新，生态环境持续改善，已成为苏州人安家置业的主要区域，房地产开发规模不断扩大。2011年全区完成房地产开发投资额65.25亿元，比上年增长35.5%，占全社会固定资产投资比重为23.7%；商品房新开工面积112.34万平方米，比上年下降7.3%；商品房施工面积592.92万平方米，比上年同比增长14.6%；竣工面积40.77万平方米，比上年下降67.2%；商品房销售面积61.26万平方米，其中住宅销售面积57.92万平方米，分别下降33.5%和12.9%。
建区以来，相城区在苏州市城市发展北扩的背景下，老城区、棚户区、危旧房逐渐成为苏州整体城市化进程中的障碍。相城区政府在严格按照苏州市整体规划的前提下，对老城区、棚户区、危旧房进行拆迁或改造，建设大量安置住房，保障拆迁户与困难户的住房权益。同时，为响应我国政府对保障性住房的政策支持，相城区政府在保障房建设上也加大投资力度，保障范围不断扩大。2011年，在建安置房项目79个，在建面积357.16万平方米；完成竣工交付的安置房项目15个，面积60.85万平方米；落实经济适用房100套，公共租赁房1,500套，限价商品房500套，落实保障资金4.53亿元。
随着相城区城市基础设施的逐步完善，城区形象的快速提升，特别是随着京沪高铁在区内设置站点以及轨道交通2号线、4号线的启动建设，相城区的房地产业将迎来广阔的发展前景。未来，相城区将以保障民生为重心，在保持房地产业稳定健康发展的同时，将重点推进安置房与保障房建设项目，努力将相城区打造成为“最佳生态休闲人居城”。
三、发行人所在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
作为相城区政府重点打造的国有资产管理运营平台和重大项目投资建设主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营区域内基础设施、水务、房地产、生态资源及其他国有资产，努力实现国有资产的保值增值，在促进相城区经济和社会发展中发挥了重要的作用。
1、城市基础设施行业
发行人是苏州市相城区基础设施建设行业的龙头企业，在苏州市相城区内具有行业垄断地位，得到相城区政府重点扶持。发行人担负着苏州相城区内的土地开发、基础设施建设和阳澄湖水环境综合整治的任务，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着相城区经济社会的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加，发行人在区域内的行业垄断地位将更加凸显。
2、水务行业
发行人控股子公司苏州市相城水务发展有限公司是苏州市相城区唯一一家集合区内供水服务、污水处理、管网建设及维修、给排水管网安装及水利工程建设于一体的综合性水务公司。水务公司拥有从源水到污水处理的完整产业链的运作体制，采用国内领先的供排水、污水处理设施，在削减成本、安全维护、生态保护等方面有着明显的技术优势。同时，在业务上，水务公司接受区水务局指导，承接区政府委托代建水务项目，因此具有区域垄断地位。
3、房地产行业
发行人自成立以来，为政府代建了多个安置房项目，在项目运作、地产开发和物业管理方面积累了丰富的房地产开发经验。发行人始终以相城区建设为己任，从小到大，由弱到强，在以安置房建设为主业的房地产开发及经营方面逐渐形成了独特的经营优势，目前已成为相城区内最大的安置住房建设单位。此外，相城区还被列为苏州市城乡一体化发展改革试点区，发行人所从事的农村拆迁安置房开发建设也是我国城乡一体化发展改革项目的重要试点配套建设项目，而作为该项目唯一的承建单位，发行人承担了城区内主要的安置房建设任务，房地产业务在苏州市相城区具有突出的经营优势和明显的行业竞争力。
（二）竞争优势
1、突出的区位优势
相城区位于苏州市北部，东依阳澄湖和昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城区、工业园区和高新区。相城区是苏州乃至长三角地区交通最发达的区域之一，拥有14个高速公路出入口，形成了“九纵九横两联一环”的快速通道。凭借突出的区位优势，相城区自建区以来，经济实力迅速提升，综合竞争力不断增强。2011年，全区实现地区生产总值421.63亿元，同比增长17.1%；地方一般预算收入46.21亿元，同比增长24.7%；全社会固定资产投资275.32亿元，同比增长25.0%。随着未来相城区城市化进程的进一步加快，将为相城区基础设施建设、水务、房地产等行业的发展带来新的契机，另外新近建成通车的京沪高铁在相城区设立站点，相城区随之进入高铁时代，也将极大地带动当地经济的发展。发行人作为相城区主要的重大项目投资建设主体，必将受益于相城区的未来经济发展，获得更广阔的发展空间。
2、政策支持优势
相城区作为苏州中心城市发展空间的主导方向之一，极具发展潜力和活力，《苏州市城市总体规划（2007-2020）》及《长江三角洲地区区域规划》更是提供了有利的政策支持，为区域发展提供了发展蓝图和依据。根据《苏州市城市总体规划（2007-2020）》，为突破发展瓶颈，实现资源要素的统筹安排和有效利用，苏州市将拓展中心城区空间，实施中心城区“东进北拓”的发展战略，充分利用相城区的资源优势和后发优势，使其成为苏州市建设特大中心城市的新的经济增长极。未来相城区将以政策为指导，积极承接产业转移，转变经济增长方式，努力打造成经济社会环境协调发展的“苏州现代制造业副中心、商贸物流副中心和优美人居副中心”。
3、丰富的项目管理经验
发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为相城区城市基础设施建设的主力军，发行人承担着大量城市基础设施建设项目，通过对一系列重点工程的运作，发行人充分积累了大型项目的运作经验，大型项目市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，累积了丰富的实践经验，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升城市建设水平奠定了坚实的基础。
4、显著的协同效应和良好的信用水平
发行人业务涉及基础设施建设、水务、房地产开发、生态治理、旅游等多个板块，各项业务运营管理之间具有显著的协同效应。生态治理和旅游资源的开发与建设带动基础设施业务的发展。同时，相城区城市基础设施的不断建设和生态环境的日益改善也将给相城区房地产及旅游业的发展提供更为快速、便捷的服务，具有良好的互动互补性。
另外，发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人显著的协同效应、良好的信用水平和较强的融资能力，为公司的发展提供了较强的支撑。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及生产经营状况
发行人主营业务主要由政府委托建设并回购的城市基础设施建设、供排水为主的水务经营、安置房建设为主的房地产开发等板块构成。发行人自成立以来,始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展，主营业务收入持续增长。
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
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1、城市基础设施建设
发行人在基础设施建设行业的主营业务模式为接收区政府的委托，从事区域内市政工程建设，并且与区政府签订市场化的投资建设回购协议，项目完工后由区政府在核算项目投入成本的基础上另加15%的收益进行回购，由此所形成的回购收入是发行人基础设施建设业务收入的主要来源。自成立以来，发行人始终坚持以政策为导向，投资建设了中心商贸东西岛、相城医院扩建工程、陆慕社区服务中心、元和塘景观段改造项目、三角咀湿地公园、在水一方大酒店装饰改造、相城区职业高级中学、活力岛人防工程等一系列重大市政建设和城市改造工程，业务得到了飞速发展，企业规模也迅速壮大。
“十二五”期间，相城区将继续加快城市化进程步伐，紧抓京沪高铁和轨道交通带来的发展契机，完善基础设施配套建设，提升城市综合服务功能，构建中心商贸城、高铁核心区、经济开发区、度假区、四个中心镇和四个街道组团式的城市建设新格局。相城区城区建设的深入推进为发行人的基础设施建设业务提供了广阔的空间。
2、水务
发行人在水务行业的业务是由其控股子公司苏州市相城水务发展有限公司来完成。相城水务公司是苏州市相城区内唯一一家负责区内供排水、污水处理以及管网建设及维修的服务性公司。成立以来，水务公司承接市政委托的水务建设项目，代为管理水务业务，并按规定合理收取供水、污水处理费用。近年来水务公司共完成各个项目投资4.72亿元,其中，水务大厦总投资1.07亿元，于2010年11月竣工并投入使用。公司业务范围覆盖相城区主要区域，目前共有自来水用户7.5万户。城区污水厂一期升级改造已完成，全厂日处理污水能力达到6万吨，所有出水指标均达到一级A标准。2012年，公司将继续推进工程建设，给排水工程项目计划投资11,650万元，其中：高铁新城商务启动区给水管网工程650万元，相城大道改造500万元，312中环相城段改造500万元，城区防洪工程10,000万元。随着未来几年持续的管网建设投入，以及自身良好的运营能力，发行人的水务板块将具有较大的发展潜力。
3、房地产开发
发行人在房地产行业的业务模式主要是承接区政府委托代建城区内主要的安置房建设任务以及少量的商品房自营业务。2011年发行人实现房地产销售收入5.55亿元，其中安置房回购收入4.25亿元，商品房销售收入1.30亿元。
发行人房地产销售收入构成表
单位：万元
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近年来，发行人通过自身的不断努力，在安置房开发建设及质量管理方面逐渐形成了独特的经营优势，先后开发建设了花南小区、玉成小区一期、朝阳小区等多个安置房工程项目，累计投资达12亿元，总建设面积达175万平方米，为相城区城乡一体化发展做出了卓越贡献。目前在建拆迁安置小区四个，包括花南小区、玉成小区二三期、古巷小区二期和唐家小区，总建筑面积达111万平方米，计划总投资26亿元。此外，为保持公司房地产业务的全面发展，发行人也积极拓展商业地产和商品房项目，寻求业务上的突破，并开发建设了水韵花都等精品工程。随着相城区城乡一体化进程的加快以及其作为苏州市城市发展重心转移方向的战略定位，发行人的房地产业务也会随着相城区城市化进程的步伐持续繁荣。
（二）公司发展规划
发行人作为苏州市相城区主要的国有资产运营管理平台，将在市政府和区政府的领导与支持下，以相城区的城市化建设为己任，通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，努力推进投融资、城市基础设施建设和企业管理迈上新台阶，逐步成为有核心竞争力的综合性城市建设开发产业集团，为促进苏州市相城区基础设施建设事业的健康快速发展做出更大的贡献。
根据以上发展战略和经营目标，在主营业务方面，公司将继续加大城市基础设施建设项目、水务建设项目、政府委托代建安置房项目的投资力度，集中精力做好市政工程项目的立项、投资、建设，严格核算，降低成本，强化监督，完善制度，提升项目管理水平，提高资金使用效率，为加快推进苏州市相城区城市化进程不懈努力；在企业管理方面，发行人将进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力；在项目融资方面，公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式进行融资，逐步做强做大融资平台。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于苏州市相城城市建设有限责任公司2009-2011年度审计报告（苏天会专审【2012】20号）。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
发行人最近三年的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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发行人最近三年的合并利润表主要数据
单位：万元
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发行人最近三年的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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发行人最近三年的有关财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]
5、应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]
6、存货周转率=营业成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]
7、净资产收益率=净利润/[（所有者权益期初数+所有者权益期末数)/2]×100%
8、2009年期初数按期末数计算。
二、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
发行人最近三年的主要资产负债指标
单位：万元
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发行人2009年末、2010年末和2011年末的资产总额分别为1,662,995.60万元、2,007,277.25万元和2,177,131.54万元，2010年末和2011年末公司资产总额同比分别增长20.70%和8.46%。发行人资产构成中，流动资产占比较大，截至2011年末，流动资产为1,408,151.45万元，占资产总额比重达64.68%。流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，其中存货占比较高，达到40.82%，主要为政府委托发行人投资建设的市政工程项目、安置房项目及发行人自行开发的商品房项目；非流动资产以长期股权投资为主，占比达40.96%，这也与发行人的主体定位相一致，发行人通过控股参股等手段实现国有资源的优化配置，提升资产效益。可以预见，随着公司建设项目的稳步推进和业务发展，未来公司资产的规模和质量仍会保持良好发展。
发行人2009年末、2010年末和2011年末的负债总额分别为1,025,926.85万元、1,207,198.90万元和1,269,399.61万元，三年资产负债率分别为61.69%、60.14%和58.31%，保持平稳下降趋势。从负债构成看，截至2011年12月31日，公司负债主要由应付票据、其他应付款和长期借款构成，年末余额分别为123,432.00万元、511,392.05万元和254,699.07万元，合计占负债总额的70.07%。总体上看，公司负债规模符合与资产匹配的原则，体现了其作为相城区投融资主体的业务特点。总体上看，发行人资产负债结构合理，财务状况良好。
（二）营运能力分析
(下转12版)
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 苏州市相城区国有资产监督委员会 | 10,000 | 4.03 |
| 苏州市高铁新城建设投资有限责任公司 | 105,000 | 42.34 |
| 苏州市相城交通建设有限责任公司 | 85,000 | 34.27 |
| 苏州信托有限公司 | 48,000 | 19.36 |
| 合计 | 248,000 | 100 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 | ||
| 直接 | 间接 | 合计 | ||||
| 1 | 苏州市相城经济发展有限公司 | 1,650 | 90% | - | 90% | 参与企业改制、投资；收购、转让、出租改制企业设备、土地、厂房。 |
| 2 | 苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司 | 85,000 | 88.24% | - | 88.24% | 特色旅游、生态旅游项目和旅游商品的开发及经营；环境保护与开发；建设项目的投资、建设、管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理（涉及相关许可和专项审批的，办理许可证和专项审批后经营）。 |
| 3 | 苏州市相城水务发展有限公司 | 38,000 | 52.5% | - | 52.5% | 污水处理、管网建设及维修、给排水管网安装、水利工程（凭资质证书经营）；供水服务及供水技术咨询；销售：水暖器材。 |
| 4 | 苏州市相城创业投资有限责任公司 | 15,000 | 49% | 45.9% | 94.9% | 创业投资及咨询服务、代理其他企业投资或个人创业投资、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与企业投资管理。 |
| 5 | 苏州市相城供水有限公司 | 11,000 | - | 52.5% | 52.5% | 供水服务及其供水技术咨询；管网建设、维修及维护；承接给排水按照工程。销售：水暖器材。 |
| 6 | 苏州市相城创业投资管理有限责任公司 | 150 | - | 94.9% | 94.9% | 受托管理创业投资企业、创业投资咨询；参与设立及投资：创业投资基金等、产业投资基金、创业投资管理顾问机构及产业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务。 |
| 指 标 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
| 苏州市 | 相城区 | 苏州市 | 相城区 | 苏州市 | 相城区 | |
| 地区生产总值（亿元） | 7,740.20 | 302.48 | 9,228.91 | 360.06 | 10,716.99 | 421.63 |
| 工业总产值 （亿元） | 23,704.56 | 855.01 | 28,483.69 | 1,050.51 | 33,347.37 | 1,230.20 |
| 一般预算收入（亿元） | 745.18 | 27.61 | 900.55 | 37.06 | 1100.88 | 46.21 |
| 固定资产投资（亿元） | 2,967.35 | 183.22 | 3,617.82 | 220.23 | 4502.02 | 275.32 |
| 业务类别 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
| 主营业务收入 | 占比(%) | 主营业务收入 | 占比(%) | 主营业务收入 | 占比(%) | |
| 市政基础设施回购收入 | 68,891.31 | 50.55 | 15,667.13 | 11.67 | 53,203.30 | 51.95 |
| 水务经营收入 | 5,019.10 | 3.68 | 4,336.97 | 3.23 | 3,920.93 | 3.83 |
| 房地产销售收入 | 55,501.26 | 40.72 | 113,561.67 | 84.60 | 44,722.41 | 43.66 |
| 工程代建费收入 | 6,003.02 | 4.40 | - | - | - | - |
| 租赁收入 | 520.61 | 0.38 | 429.69 | 0.32 | 454.73 | 0.44 |
| 其他 | 351.55 | 0.26 | 240.63 | 0.18 | 120.83 | 0.12 |
| 合计 | 136,286.85 | 100.00 | 134,236.09 | 100.00 | 102,422.20 | 100.00 |
| 业务类别 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 安置房回购收入 | 42,537.47 | 76.64% | 99,061.01 | 87.23% | 36,270.76 | 81.10% |
| 商品房销售收入 | 12,963.79 | 23.36% | 14,500.65 | 12.77% | 8,451.65 | 18.90% |
| 合计 | 55,501.26 | 100.00% | 113,561.67 | 100.00% | 44,722.41 | 100.00% |
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总额： | 2,177,131.54 | 2,007,277.25 | 1,662,995.60 |
| 其中：流动资产合计 | 1,408,151.45 | 1,378,144.69 | 1,003,639.98 |
| 负债合计 | 1,269,399.61 | 1,207,198.90 | 1,025,926.85 |
| 其中：流动负债合计 | 971,134.36 | 866,797.06 | 729,533.89 |
| 归属于母公司的股东权益 | 869,713.95 | 770,921.03 | 600,198.91 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 136,286.85 | 134,236.09 | 102,422.20 |
| 营业利润 | 17,508.87 | 19,328.00 | 19,269.24 |
| 利润总额 | 33,770.44 | 29,716.56 | 30,120.09 |
| 净利润 | 29,218.09 | 25,074.33 | 24,787.87 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,282.21 | 33,196.87 | 25,220.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -122,637.68 | -154,913.10 | -151,903.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,878.88 | 93,644.07 | 177,495.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,476.59 | -28,072.16 | 50,811.64 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 流动比率 | 1.45 | 1.59 | 1.38 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.96 | 0.85 |
| 资产负债率(%) | 58.31 | 60.14 | 61.69 |
| 总资产周转率(次) | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 应收账款周转率（次） | 0.69 | 1.13 | 1.48 |
| 存货周转率（次） | 0.20 | 0.25 | 0.24 |
| 净资产收益率(%) | 3.42 | 3.49 | 3.89 |
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总额 | 2,177,131.54 | 2,007,277.25 | 1,662,995.60 |
| 其中： 流动资产 | 1,408,151.45 | 1,378,144.69 | 1,003,639.98 |
| 非流动资产 | 768,980.09 | 629,132.56 | 659,355.62 |
| 负债总额 | 1,269,399.61 | 1,207,198.90 | 1,025,926.85 |
| 其中： 流动负债 | 971,134.36 | 866,797.06 | 729,533.89 |
| 长期负债 | 298,265.25 | 340,401.84 | 296,392.96 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 869,713.95 | 770,921.03 | 600,198.91 |
| 资产负债率（%） | 58.31 | 60.14 | 61.69 |
发行人 苏州市相城城市建设有限责任公司
主承销商
2012年8月