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发行人最近三年的主要营运能力指标

单位：万元

项目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
存货	574,838.68	542,289.36	382,267.86
应收账款	226,344.87	168,948.37	69,402.43
资产总额	2,177,131.54	2,007,277.25	1,662,995.60
营业收入	136,286.85	134,236.09	102,422.20
营业成本	112,987.15	113,379.58	91,792.22
总资产周转率（次）	0.07	0.07	0.06
应收账款周转率（次）	0.69	1.13	1.48
存货周转率（次）	0.20	0.25	0.24

2009年末、2010年末和2011年末，发行人资产总额分别为1,662,995.60万元、2,007,277.25万元和2,177,131.54万元;总资产周转率分别为0.06、0.07和0.07。由于资产规模较大，近三年发行人总资产周转率偏低，符合公司所处行业特征及其业务特点。

2009年末、2010年末和2011年末，发行人应收账款分别为69,402.43万元、168,948.37万元和226,344.87万元；应收账款周转率分别为1.48、1.13和0.69。应收账款主要为应收相城区政府的基础设施建设项目和安置房建设项目的回购款，呈现增长趋势是因为近年来发行人基础设施建设及安置房建设等业务规模增长较快，未结算的回购收入款出现同步增长。

2009年末、2010年末和2011年末，发行人存货资产分别为382,267.86万元、542,289.36万元和574,838.68万元;存货周转率分别为0.24、0.25和0.20。存货主要由政府委托投资建设的未完工市政工程项目、安置房项目及发行人自行开发的商品房项目构成，由于发行人从事业务特别是市政工程项目具有投资规模大、建设工期长的特点，其业务性质决定了存货周转率稳定在较低水平。

（三）盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	136,286.85	134,236.09	102,422.20
营业成本	112,987.15	113,379.58	91,792.22
营业利润	17,508.87	19,328.00	19,269.24
利润总额	33,770.44	29,716.56	30,120.09
净利润	29,218.09	25,074.33	24,787.87
股东权益合计	907,731.93	800,078.34	637,068.75
净资产收益率(%)	3.42	3.49	3.89

发行人2009年、2010年和2011年营业收入分别为102,422.20万元、134,236.09万元和136,286.85万元；营业利润分别为19,269.24万元、19,328.00万元和17,508.87万元；净利润分别为24,787.87万元、25,074.33万元和29,218.09万元，三年平均净利润为26,360.09万元，盈利能力较为突出。公司经营情况稳定和管理水平提升保证了公司较好的盈利表现。

2011年发行人的营业收入为136,286.85万元，从营业收入来源来看，市政基础设施回购收入、工程代建费收入、水务收入、房地产销售收入是发行人的主要盈利来源。发行人净资产收益率偏低，与公司资产规模较大有关，目前公司主营业务发展良好，增长稳定。随着相城区城市建设的进一步加快以及发行人业务经营规模的不断扩大，由此带来的收益将保持持续增长，公司主营业务的盈利能力将进一步提升。

（四）偿债能力分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标

单位：万元

项目		2011年末	2010年末	2009年末
资产总额		2,177,131.54	2,007,277.25	1,662,995.60
其中：流动资产		1,408,151.45	1,378,144.69	1,003,639.98
负债总额		1,269,399.61	1,207,198.90	1,025,926.85
其中：流动负债		971,134.36	866,797.06	729,533.89
短期偿债指标	流动比率（倍）	1.45	1.59	1.38
	速动比率（倍）	0.86	0.96	0.85
长期偿债指标	资产负债率（%）	58.31	60.14	61.69

从短期偿债能力来看，2009年末、2010年末及2011年末公司流动比率分别为1.38、1.59和1.45，速动比率分别为0.85、0.96和0.86，公司的速动比率和流动比率均处于较高水平，公司短期内面临的偿债压力较小，流动性充裕。

从长期偿债能力来看，2009年末、2010年末及2011年末，公司资产负债率分别为61.69%、60.14%和58.31%，整体负债水平呈现下降趋势，资产负债率保持在合理水平，也与公司作为相城区重大项目投资建设主体的定位相适应。公司具有较强的长期偿债能力，本期债券偿付风险较小。

本期债券发行后，以2011年底数据为基准测算，资产负债率水平将由58.31%上升至61.49%，本期债券的发行对公司总体债务负担水平和偿债能力影响不大，负债水平仍处于合理范围。

（五）现金流量分析

发行人最近三年的主要现金流量指标

单位：万元

项目		2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量	流入	146,556.67	153,537.43	266,389.77
	流出	117,274.46	120,340.57	241,169.77
	净额	29,282.21	33,196.87	25,220.00
投资活动产生的现金流量	流入	941.83	483.62	422.31
	流出	123,579.51	155,396.72	152,325.80
	净额	-122,637.68	-154,913.10	-151,903.48
筹资活动产生的现金流量	流入	541,794.78	535,689.37	572,018.86
	流出	452,915.89	442,045.30	394,523.73
	净额	88,878.88	93,644.07	177,495.12
现金及现金等价物净增加额		-4,476.59	-28,072.16	50,811.64

2009年、2010年和2011年公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,220.00万元、33,196.87万元和29,282.21万元，保持在较好水平，表明公司经营状况良好，现金流入稳定，具有较强的偿债能力。

2009年、2010年和2011年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-151,903.48万元、-154,913.10万元和-122,637.68万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流入净额均为负数，主要是企业正常经营发展所投入资金。

2009年、2010年和2011年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为177,495.12万元、93,644.07万元和88,878.88万元，表明公司在严峻的经济形势和信贷政策下仍有较强的筹资能力。

报告期内，公司现金流量结构较为合理，符合行业特点、公司自身特点及其所处经营环境、发展阶段特点。预计未来发展趋势逐步向好，有足够的现金流量保障新增债务的偿还。

综上所述，公司资产负债结构合理、自主盈利能力很强，现金支付正常，对未来偿债能够提供可靠保障。

三、发行人2009、2010、2011年经审计的合并财务报表见募集说明书。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为18亿元，其中15.80亿元用于阳澄湖水环境综合整治工程项目的建设，2.20亿元用于补充营运资金。具体情况如下：

资金用途	项目实施主体	总投资额 （万元）	发行人对项目实施主体的持股比例	本期债券拟投入金额（亿元）
阳澄湖水环境综合整治工程项目	苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司	264,600.00	100.00%	15.80
补充营运资金	-	-	-	2.20
合计	-	-	-	18.00

一、阳澄湖水环境综合整治工程项目

（一）项目建设背景

阳澄湖位于苏州市境内、苏州城的东北，跨苏州市相城区、苏州工业园区、昆山市及常熟市，面积120平方公里，具有渔业养殖、工业用水、灌溉、旅游、航运及防汛等多种功能，是江苏省重要的淡水湖泊之一，也是苏州市重要的饮用水源之一。阳澄湖湿地是生物多样性集中和生产力较高的地带，湖泊湿地环绕湖泊开阔水面，具有拦截净化外来污水的能力，在保护湖泊生态平衡、防治富营养化方面具有重要作用。

近年来，随着阳澄湖周边地区经济的快速发展和城市化进程的加快推进，阳澄湖流域的水体水质不断恶化，湖体富营养化进程加快，水生植物严重退化，螺、蚌等软体动物无法生存，湖泊生物链简化、破碎，生态系统功能衰退，直接威胁着居民的身体健康与饮水安全。因此，抢救性修复阳澄湖生态系统，维育湖泊生态健康，控制沼泽化发展，延缓湖泊衰亡，事不宜迟。2007年苏州市颁布《苏州市阳澄湖水源水质保护条例》以及相城区环境保护“十一五”规划都将阳澄湖水环境综合整治列入近几年重点治理项目。2008年5月国务院批复的《太湖流域水环境综合治理总体方案》将阳澄湖纳入太湖流域水环境综合治理的范围内，更是昭示了阳澄湖水环境治理的必要性与紧迫性。作为占据阳澄湖三分之二以上湖面的相城区，实施阳澄湖水环境综合整治工程是太湖流域水污染防治全局的需要，也是实现区域经济社会生态健康协调发展的需要。

（二）项目实施主体

阳澄湖水环境综合整治工程项目实施主体为发行人全资子公司苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司。

（三）项目建设内容

阳澄湖水环境综合整治工程实施范围主要是阳澄湖保护区内归属苏州市相城区的湖区，以及周边阳澄湖镇域、太平街道部分地区，实施内容主要包括：

1、完善污水收集系统。近期铺设d400-d1000污水管24km，建设污水中途提升泵站2座；远期铺设d400-d600污水管28km，建设污水中途提升泵站1座；建设农村污水分散处理设施6处。

2、区域污染消减及控制。包括区域内89家工业企业整体搬迁或关闭；农业面源整治主要为优化农业种植结构和布局，清理畜禽养殖场33家；控制水产养殖，外塘养殖压缩到3.2万亩，清理养殖户近800户；船餐污染源整治，关闭莲花岛沿岸50余家船餐；度假区居民征收安置涉及1,381户。

3、生态修复工程。主要内容为莲花岛生态湿地保护区建设和湖区岸线恢复建设工程，包括建设莲花岛生态湿地保护区和阳澄东湖莲花岛湿地公园，生态区域总面积2,350亩，种植水生植物3,256亩，生态防护林2,690亩，水岸灌木地900亩。

4、清淤疏浚工程。包括湖区清淤147万m3，入湖河道清淤117万m3，连接河道清淤14万m3。

（四）项目审批、核准或备案情况

苏州市发展和改革委员会《关于相城区阳澄湖水环境综合整治工程项目可行性研究报告的批复》（苏发改中心[2011]244号）；

苏州市环境保护局《关于对苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司苏州市相城区阳澄湖水环境综合整治工程项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2011]77号）；

苏州市国土资源局《关于苏州相城阳澄湖水环境综合整治工程项目用地的预审意见》（苏土预审字[2010]6号）；

苏州市水利局《关于苏州市相城区阳澄湖水环境综合整治工程项目清淤工程意见的函》（苏市水函[2011]3号）。

（五）项目投资规模和建设周期

本项目总投资为26.46亿元，项目建设周期为6年。

（六）项目实施进度

该项目于2011年7月开工建设，截至2012年3月底，项目累计完成投资额45,140万元，其中截污管网工程投资1,736万元，周边污染源清理整治工程投资36,056万元，生态修复工程投资4,332万元，河道治理工程投资3,016万元，项目进展情况良好。

（七）项目效益分析

相城区政府已与苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司就该项目签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由相城区政府对该项目进行回购，回购价款总计约为人民币30.429亿元，其中代建投资款为26.46亿元，代建费用约为3.969亿元，项目内部收益率达15%。同时，随着阳澄湖区域生态环境的改善和阳澄湖生态休闲旅游度假区的开发建设，阳澄湖这一优质旅游资源将得到深度开发，并带动当地产业和经济发展，巨大的基础设施建设需求也将为发行人带来广阔的业务发展空间，该项目具有显著的经济效益和社会效益。

二、补充营运资金

发行人拟将本期债券募集资金中的2.2亿元用于补充营运资金，满足公司在实际经营中的运营资金需求。发行人补充营运资金后，可以有效缓解公司的流动资金压力，有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签订了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

1、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于项目建设的部分占项目总投资的比例不超过60%。

2、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为18亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第三年至第七年每年分别按20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素较少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

发行人在资金监管人处设立偿债账户，偿债资金具体安排是：债券存续期的第三年至第七年，每年还本/付息日10个工作日前，发行人分别提取债券发行总额的20%作为偿债资金，存入偿债账户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、偿债保障措施

（一）公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障

截至2011年12月31日，公司资产总额2,177,131.54万元，归属于母公司所有者权益为869,713.95万元。2009年、2010年和2011年发行人分别实现主营业务收入102,422.20万元、134,236.09万元和136,286.85万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为24,835.86万元、24,883.38万元和28,420.12万元，连续几年保持在一个良好水平。

发行人资产结构优良，拥有大量可变现资产，包括在水一方大酒店和春申湖大酒店两个四星级酒店以及采莲大厦、书香苑、水韵花都等商业、住宅房产，总价值超过50亿元，另有苏州银行（原江苏东吴农村商业银行）、东吴人寿保险公司等优质股权约2亿元，并且经营状况稳定，具备良好的盈利能力。随着政府对发行人的持续支持，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。

（二）募投项目良好的经济效益是本期债券按期偿付的重要资金来源

本期债券募集资金投资项目为阳澄湖水环境综合整治工程项目，将使用募集资金15.80亿元，占募集资金总金额的87.78％。根据苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司就该项目与相城区政府签订的《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由相城区政府于2011年-2016年每年年末向阳澄湖旅游公司支付代建投资款和代建费用对该项目进行逐步回购，回购价款总计约为人民币30.429亿元，其中代建投资款为26.46亿元，代建费用约为3.969亿元（代建投资款的15%）。其中，2011年按照项目实际已完成投资额执行，相城区政府应支付阳澄湖旅游公司代建投资款4.00亿元，代建费0.60亿元，合计4.60亿元；2012年-2016年，相城区政府将剩余款项25.829亿元分5年支付给阳澄湖旅游公司，每年支付金额均为5.1658亿元。

近几年，相城区财政收入稳定增长，2009-2011年相城区财政总收入分别为90.57亿元、120.23亿元和154.09亿元，其中一般预算收入分别为27.61亿元、37.06亿元和46.21亿元；财政支出也相应不断增加，2009-2011年相城区财政总支出分别为60.25亿元、86.23亿元和104.32亿元，其中一般预算支出分别为23.61亿元、29.74亿元和36.75亿元。相城区雄厚的财政实力与强大的支付能力保证本项目能够严格按照《投资建设与转让收购（BT）协议书》中的约定及时足额划付项目各个建设阶段所需资金，项目建设得以顺利实施，项目回购产生经济效益也将得到保障。另外，随着本期债券募集资金投资项目的逐步建设实施，阳澄湖周边生态环境将进一步完善，未来旅游相关资源的相继开发也为发行人提供了广阔的业务增长空间，提高发行人持续盈利能力，从而为本期债券按期偿付提供重要资金来源。

（三）发行人多元化的投资收益是本期债券按期偿付资金来源的重要补充

在保持自身主营业务稳健运行的同时，发行人积极控股、参股不同行业与产业的公司，实现自身投资渠道的多元化。发行人除拥有苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司、苏州市相城水务发展有限公司等六家全资、控股子公司外，还参股苏州市相城阳澄石化有限责任公司、苏州相城区燃气有限责任公司、苏州市相城区阳澄湖镇澄阳污水处理有限公司、苏州银行（原江苏东吴农村商业银行）、东吴人寿保险股份有限公司、苏州市国发中小企业担保投资有限公司、苏州市兴鲁空分设备科技有限公司、苏州轨道交通有限公司等多家成长型企业。2009年、2010年、2011年发行人分别实现投资收益1,241.53万元、1,555.74万元、1,023.31万元，获得了良好的投资回报。随着发行人投资企业经营业绩的逐步提升，未来将形成发行人新的利润增长点，为本期债券的本息偿付资金来源提供重要补充。

（四）聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的债权代理人

为维护本期债券投资者的权益，发行人（甲方）与中国光大银行股份有限公司苏州分行（乙方）签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，乙方作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：1、监督甲方的经营状况和募集资金使用情况，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表；2、当甲方未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；3、当甲方未按照募集说明书约定使用募集资金的，乙方有权要求资金监管人拒绝甲方的划款指令；4、为维护本期债券投资者利益，在甲方未能按期还本付息时，乙方根据《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

（五）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与区域内各金融机构保持着良好的合作关系，与中国光大银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国民生银行、上海浦东发展银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人作为相城区政府重点支持和打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，主营业务稳定，经营效益良好。另外随着政府对发行人的持续支持和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收益可完全覆盖本期债券发行的本息。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险

城市基础设施建设、水务建设、房地产开发以及环境综合治理等行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

对策：

随着相城区经济发展水平的不断提高和苏州市城市发展重心战略转移的逐步落实，发行人作为相城区主要的国有资产运营管理平台，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及基础设施建设、水务、环境治理等行业，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为国有控股公司，承担着大量社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

对策：

发行人作为相城区政府重点打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，在日常经营活动中得到了政府的大力支持；在今后的发展中，发行人将进一步加强与地方政府的沟通、协调，争取地方政府更大力度的扶持和政策支持。同时，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

（二）项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。上海新世纪主要评级观点如下：

（一）优势

1、相城区作为苏州市未来发展的重点区域之一，经济发展状况总体较好，基础设施的投资力度不断加大，为发行人的经营发展提供了较好的外部环境。

2、发行人获得了多次增资，资本实力增强，股东支持力度较大。

3、发行人的回购业务收入与盈利较稳定，是其偿债能力的有效支撑。

（二）风险

1、发行人主要从事房地产和基础设施建设业务，投资压力较大，易受房地产及国家信贷政策变动的影响。

2、发行人与相城区政府部门及其他区属投资企业存在大额应收账款资金往来与担保，信用质量受其影响较大。

3、发行人股权结构较复杂，且变动较为频繁；对外股权投资较多，管控风险应予以关注。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

上海新世纪将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问北京市重光律师事务所已出具法律意见书。北京市重光律师事务所认为：

1、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

2、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，已经取得的批准和授权合法、有效。

3、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

4、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。

6、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

7、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

8、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上所述，北京市重光律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有权部门对本期债券的批准文件

（二）2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书

（三）2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2009年、2010年及2011年审计报告

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市重光律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议

（八）苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司

住所：苏州市相城区元和镇采莲路1122号

法定代表人：王正东

联系人：朱群峰、耿小寅

联系地址：苏州市相城区元和镇采莲路1122号

联系电话：0512-65783488、65769693

传真：0512-65768778

邮政编码：215131

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、万强、詹联众、李艳东、符晨晖

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010－88085365、88085374

传真：010－88085373

邮政编码：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券发行网点表

序号	承销商	地址	联系人	电话
1	▲宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号	王慧晶 詹茂军	010-88085995 010-88085128
2	江海证券有限公司	上海市银城中路168号1107室	熊雯 余红英	021-58766929-8080
3	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 谢丹	010-85130869 010-85130660
4	渤海证券股份有限公司	天津市南开区宾水西道8号	夏谢山 王端伟	022-28451646 022-28451981