⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

  *ST索芙日前公告，拟向实际控制人旗下“索美公司”转让全资子公司松本清100%的股权，转让价2.29亿元，交易完成后预计可为公司带来约1.6亿元转让收益。联系*ST索芙业绩窘境，此次关联交易“保壳”用意明显。但公司控制人也非“活雷锋”，本次交易核心资产2877万股国海证券股票的估价被打了个大折扣，有趁机“捡便宜”之嫌。

  据公告，此次转让的松本清成立于2007年，是*ST索芙2006年定增时的一个募投项目，本计划将之建设为公司化妆品营销渠道平台。但该项目运营并不理想，到今年4月松本清业务部门已撤销，目前仅剩3人留岗。2011年度，松本清亏损333万元，今年1-7月份亏损441万元。至7月31日，松本清的母公司账目净资产总额为6381万元。

  但松本清的核心资产并不在母公司，原来在成立初期，松本清曾以8536.16万元的价格收购了广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清”）99%的股权，而后者曾于2006年购入国海证券2.16%的股份，初始投资成本4517万元。截至目前，靓本清仍持有国海证券约2877万股，占总股本的1.61%，是其第九大股东。这笔国海证券的股权也让松本清的资产大幅增值。据评估报告，以7月31日为基准日，松本清的总资产评估价值为3.24亿元，股东全部权益评估值为2.29亿元，评估值分别较账面值增值104%和258.5%。

  然而细看其评估过程中对国海证券的估值，仍较市值有较大的折扣。评估报告对2877万股国海证券给的估值为2.25亿元，相当于每股国海证券作价7.826元，该价格较评估基准日国海证券的股价10.21元折让了23.35%，较国海证券的最新股价9.41元也折让了近17%，打折理由一是股市有波动风险，二是这些股权需要等到2014年8月才能流通。

  不过如此折扣对一直盯着这笔股权的中小投资者却很难赞成。在*ST索芙今年半年报可供出售金融资产一栏中，该笔股权还有3.56亿元的账面价值，现在要以2.25亿元的价格卖掉，大比例的折让立即引起质疑。一位投资者就对本报记者表示，“股价已经跌到目前这个位置，还打这么大的折扣，明显是绑架投资者不敢投反对票。”据他分析，由于*ST索芙已经连续亏损两年，今年上半年又亏损5707万元，保壳的压力相当大，大股东现在提这么个方案，就是逼着中小投资者就范，毕竟投反对票对谁都没有好处。

  “不管能不能保住壳，先把国海证券的股权拿到手里再说。”另一位投资者认为，*ST索芙大股东的计划相当周全，就是没有考虑中小投资者的利益，此前该公司就曾发生过大股东操纵控制上市公司的情况。根据公开资料，去年12月底，广西证监局曾公开发函认定公司在财权、人权和事权须经同一控制人旗下“兄弟”公司审批，独立性严重不足，责令其整改。而本次交易的“买家”索美公司（索芙特美容保健品有限公司）为*ST索芙实际控制人梁国坚、张桂珍全资拥有，该公司同时也是国海证券第二大股东。

  值得留意的是，*ST索芙似乎已经打定主意要完成这笔交易。根据公开信息，目前松本清还有40%的股权处于司法冻结状态可能存在交易障碍，公司将先完成松本清剩余60%的股权交易，据此可以为公司带来约0.96亿元的税前转让收益。