声明及重要提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

一	债券名称	2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券（简称“12渝富债”）。
二	发行总额	人民币20亿元。
三	与 票面利率	本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.07%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
四	还本付息方式	每年付息一次，自第3年起至第7年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金自兑付日起不另计利息。
五	债券形式	实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
六	发行方式	本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
七	发行对象	通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
八	信用级别	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
九	债券担保	本期债券无担保。
十	发行期限	本期债券通过上海证券交易所协议发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年9月7日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年9月7日止。

释义

在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：

公司/发行人/渝富公司	指	重庆渝富资产经营管理集团有限公司。
本期债券	指	2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	《2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	《2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/债券受托管理人/西南证券	指	西南证券股份有限公司。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销	指	承销团成员按《承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
重庆银行	指	重庆银行股份有限公司。
重庆轮船	指	重庆轮船（集团）有限公司。
重庆广电	指	重庆广播电视产业有限责任公司。
重钢矿业	指	重庆钢铁集团矿业有限公司。
四联高科	指	重庆四联高科投资有限公司。
三峡担保	指	重庆市三峡担保集团有限公司。
安诚保险	指	安诚财产保险股份有限公司。
银海租赁	指	重庆银海租赁有限公司。
重庆农商行	指	重庆市农村商业银行股份有限公司。
重邮信科	指	重庆重邮信科通信技术有限公司。
渝富能源	指	贵州渝富能源开发股份有限公司。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
实名制记账式	指	采用中央国债登记公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	北京市商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。
元	指	人民币元。
314部署	指	胡锦涛总书记对重庆新阶段发展的总体部署，包括三大定位、一大目标和四大任务，简称“314部署”。其中，三大定位是努力把重庆加快建设成为西部地区的重要增长极、长江上游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖市。一大目标是在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。四大任务是加大以工促农、以城带乡力度，扎实推进社会主义新农村建设；切实转变经济增长方式，加快老工业基地调整改革步伐；着力解决好民生问题，积极构建社会主义和谐社会；全面加强城市建设，提高城市管理水平。
两江四岸	指	重庆市政府为具体落实《重庆市城乡总体规划(2007-2020)》，对长江、嘉陵江两江沿线片区所作出的整体建设规划。四岸的岸线共长321公里，沿江腹地面积近200平方公里。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2754号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

住所：重庆市江北区红石路12号

法定代表人：邝正平

联系人：邹伟

联系地址：重庆市江北区红石路12号渝富大厦

联系电话：023-67678226

传真：023-67678299

邮政编码：400020

二、承销团

（一）主承销商：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：杨嫚、郇超、杨晓

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-88092288

传真：010-88091826

邮政编码：100033

（二）副主承销商

1、长城证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：黄耀华

联系人：王晓莹

联系地址：北京市西城区西直门大街112号阳光大厦9层

联系电话：010-88366060-8728

传真：010-88366650

邮政编码：100044

2、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：黄静、崔志军

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-437、010-59136717

传真：020-87553574

邮政编码：510620

（三）分销商

1、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：钟颐、竺佳栋

联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道教育科技大厦3层

联系电话：0755-83716853、0755-83471360

传真：0755-83704574

邮政编码：518040

2、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼

法定代表人：宋志江

联系人：周群、侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：0755-82707708、010-88091750

传真：010-88091796

邮政编码：100033

3、华西证券有限责任公司

住所：四川省成都市陕西街239号

法定代表人：杨炯洋

联系人：张玲、朱伟国

联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心大厦18层

联系电话：0755-83025926、0755-88281695

传真：0755-83025253

邮政编码：518048

4、兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：黄奕林、杨文玺

联系地址：上海浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层

联系电话：021-38565899、021-38565894

传真：021-38565900

邮政编码：200135

5、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：宫丽杰

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

联系电话：010-66290784

传真：010-68042262

邮政编码：100140

6、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷、张全心

联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660

传真：021-58201342

邮政编码：200122

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

四、债券托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、010-88170738

传真：010-66061871、010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、偿债资金专用账户监管人：兴业银行股份有限公司重庆分行

住所：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号兴业大厦

负责人：吴瑞忠

联系人：徐菁

联系地址：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿大厦1楼兴业银行

联系电话：023-89039980

传真：023-89039979

邮政编码：400015

六、审计机构：大华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：梁春

联系人：刘福全

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

邮政编码：100039

七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：李燕、毛菲菲

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

八、发行人律师：北京凯文(重庆)律师事务所

住所：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦2307室

负责人：熊力

联系人：陈赞

联系地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦2307室

联系电话：023-89036655

传真：023-89036565

邮政编码：400010

九、债券受托管理人：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：杨嫚、郇超、王硕

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-88092288

传真：010-88091826

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司。

二、债券名称：2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券（简称“12渝富债”）。

三、发行总额：20亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.07%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

八、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为5亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为15亿元。

本期债券发行采取双向回拨机制，即发行人和主承销商可视情况对上述两种方式下的发行数量进行回拨调整。

九、发行期限：本期债券通过上海证券交易所协议发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年9月7日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年9月7日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年9月4日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年9月4日。本期债券存续期内每年的9月4日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年9月4日起至2019年9月3日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，自第3年起至第7年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券存续期内每年的9月4日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日分别为2015年至2019年每年的9月4日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为长城证券有限责任公司和广发证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、监管银行：兴业银行股份有限公司重庆分行。

二十一、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商长城证券有限责任公司和广发证券股份有限公司，分销商国海证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、通过承销团设置的网点公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团设置的网点公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，投资者认购时须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。

凡参与上海证券交易所协议发行认购的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务所有规定并受其约束；

二、认购本期债券即被视为接受西南证券股份有限公司作为本期债券受托管理人的安排，同时接受《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的规定；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的受托管理人、偿债专户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人和债券受托管理人按照《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的要求履行相关责任和义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后五个计息年度每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券存续期内每年的9月4日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款。债券本金的兑付日为2015年至2019年每年的9月4日，即在本期债券存续期的第3、4、5、6、7年内每年的9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

住所：重庆市江北区红石路12号

法定代表人：邝正平

注册资本：102,049.04万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。

发行人是经重庆市人民政府批准设立的国有独资公司，是重庆市政府最重要的综合性投资主体和国有资产经营实体。发行人以市场化方式进行资本运作，推动重庆市国企改革重组和促进金融、工业、科技等产业的有序发展。目前，发行人主要经营三大类业务，一是投资于包括证券、银行、保险等在内的金融业务，管理相关金融资产，并承担保值增值的责任；二是经营性城建项目的投资和开发；三是开展资本运作，推动市属国企重组，持有相关股权，或根据相关产业的发展趋势，对工业、农业、科技、能源、经贸等重要产业进行投资。

截至2011年12月31日，发行人资产总额为763.81亿元，负债总额为474.01亿元，所有者权益为289.80亿元，其中归属于母公司的所有者权益为195.94亿元。2011年度，发行人实现净利润9.94亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为6.80亿元。

二、历史沿革

发行人是经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府〔2004〕37号）批准，于2004年2月27日成立的国有独资公司，注册资本为102,049.04万元。成立之初，发行人主要职能为金融资产管理、不良资产处置和以资本运作推动市属国企重组。

2005年，根据《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（渝府〔2005〕66号），发行人增加了土地储备整治等经营性城建项目的投资和开发职能。

2008年起，发行人进一步拓展业务范围，对工业、科技、能源等产业进行战略投资，先后投资设立和参股多家公司及企业，至2010年底，发行人已发展成为金融、工业、科技、能源和经营性城建项目等产业投资及资产管理的重要实体。

2011年6月，发行人更名为重庆渝富资产经营管理集团有限公司。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，重庆市国有资产监督管理委员会代重庆市人民政府对公司履行出资人职责。

四、公司治理和组织结构

（一)公司治理

发行人是重庆市人民政府出资组建的国有独资公司，重庆市国有资产监督管理委员会代重庆市人民政府对公司履行出资人责任。发行人根据《公司法》和其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并设立了董事会、监事会和经理层。

发行人为一级法人，董事长为法定代表人。董事会是公司的最高经营决策机构，由五名成员组成，董事会对出资人负责。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。

（二）组织结构

根据高效、精简的原则，并结合自身的定位、业务特点及业务需要，发行人共设置了办公室、财务部、审计部、地产部、投资部、资产部、咨询部、工程部、党群部等职能部门，各职能部门之间在业务开展中具有相互独立性又保持顺畅的协作。

五、发行人主要下属企业基本情况

截至2011年12月31日，发行人共有全资子公司3家，控股子公司6家，重要参股公司34家。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）金融产业投资经营

1998年，我国启动了以银行业改革为代表的金融改革，随着我国金融体系改革的不断进步和创新，金融产业体系逐渐完善，在促进社会资金融通和国民经济发展方面发挥了巨大的作用。自2007年被确定为统筹城乡综合改革试验区后，重庆在西部地区率先进行金融改革，已取得相当大的进展，重庆的金融生态环境大为改观，金融业已成为重庆市的支柱产业。未来，随着重庆逐步发展成西部地区的金融中心，其在西部地区的金融辐射和集聚能力将不断增长，重庆市金融产业将具有良好的发展前景。

（二）城建投资开发

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市建设改造的开展及完善，对于改善城市投资环境、完善居民生活环境、发挥城市经济核心区辐射功能具有很强的积极作用，城建行业的发展一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。重庆是我国重要的中心城市，是长江上游地区的经济中心和西南地区的综合交通枢纽，在我国国民经济中占有重要的地位，近年来经济发展迅速，城市建设进程明显加快。随着重庆市城市建设与改造业务的不断扩大，发行人将完成更多重要开发项目，并实现良好的经济效益与社会效益。

（三）股权投资与产业投资运作

改革开放以来，为了增强国有企业的活力和竞争力，各级政府先后采取了多种政策对国有企业实施了有效的重组和整合，形成了一批多元化投资、资产规模较大和风险承受能力较强，并在相关产业领域具有领先优势的股权投资实体。在重庆市国企存量不良资产得到有力处置和国企改革取得显著成效的情况下，渝富公司作为重庆市国企重组平台的这一角色逐渐淡化，并突出战略性产业投资运作的角色，投资工业、农业、能源、科技、经贸等产业的重点企业，逐步发展为一家综合性投资实体公司，具有广阔的发展前景。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

1、发行人是重庆市重要的金融产业投资实体

渝富公司下属的金融企业包括银行、证券、保险等各类金融实体，这些金融实体在重庆市金融体系中占据重要地位。在实现将重庆市打造成中西部金融中心战略目标的过程中，发行人占据了无可替代的核心位置。

2、发行人在重庆市经营性城建业务中居重要地位

发行人于2005年由重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（渝府〔2005〕66号）批准从事城市建设等相关业务。发行人是重庆市经营性城建业务的重要投资主体，在企业环保搬迁、退城进园及破产处置后的城建项目投资中居于垄断地位。近年来，发行人的经营性城建业务取得了良好的收益。

3、发行人在股权投资和产业投资方面占据优势地位

发行人是重庆市政府唯一的综合性资产管理平台，多年来在国企重组方面积累了丰富的经验，并通过实施企业重组和改制上市，有效提升股权资产的价值，在股权投资和资产管理方面具有显著的优势。同时，发行人凭借其在资金、业务等方面的优势，对工业、农业、能源、科技、经贸等重要产业进行投资，在产业战略投资方面已取得了显著成绩，并居于行业前列。

（二）发行人的竞争优势

1、重庆市政府的大力支持

发行人作为重庆市最重要的综合性资产管理平台，承担着推动市属国企重组、产业战略投资等职能，并持有和经营重庆市重要的金融资产，重庆市政府通过各种形式向公司注入优良资产，不断充实公司的权益资本，公司的长期发展得到了政府的大力支持。

2、突出的区位优势

重庆市地处长江上游地区，是西南地区的经济中心和交通枢纽，是国家实施西部大开发、三峡工程移民、城乡统筹改革试验等战略的受益者，地区经济发展势头良好，未来一段时期仍将保持较快的发展，区域性经济中心的地位将进一步提升，财政实力有望持续增强。作为重庆市综合性资产管理平台，渝富公司将承担重任并赢得发展机遇，这为渝富公司的经营创造了有利的外部环境。

3、优质的公司资产

发行人金融类子公司的资质水平良好，后续增长潜力较大，互动效应较强，金融类资产在公司业务定位以及收益来源中占据了越来越重要的地位。公司拥有多家上市及拟上市公司的股权，未来预期收益较好。同时，公司产权类投资企业大都运营良好或者处于朝阳行业，发展前景广阔。此外，公司拥有的经营性城建项目资产均位于重庆市的核心发展区位，盈利能力较强。

4、较强的融资能力

作为重庆市重要的综合性资产投资实体，发行人充分发挥自身优势，近年来采用开发贷款、商业贷款等手段相结合的融资方式，有力地解决了公司的资金需求，并与国内外众多金融机构建立了长久、良好的合作关系。截至2011年底，发行人获得银行综合授信358.90亿元，其中未使用授信额度203.29亿元，强大的持续融资能力为其业务拓展提供了可靠的资金保障。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式和状况

近年来，发行人主营业务结构不断调整，逐步由国企重组和处置不良债务转向以金融产业投资经营、经营性城建项目投资和股权投资与产业投资为主，公司业务已进入快速增长时期。2009年至2011年，发行人营业总收入分别为535,702.54万元、455,075.03万元和514,371.66万元。作为市场化的投资经营实体，发行人营业收益主要来源于主营业务收入和下属持股企业贡献的投资收益。2009年至2011年，发行人取得的补贴收入占其利润总额的比重极低，发行人经营收入和经营利润具有显著的独立性和自主性。

（二）发行人的发展规划

发行人作为重庆市政府的综合性资产经营管理平台，在重庆市政府对公司职能进行战略定位后，制定了自身明确的发展战略。公司将通过发展战略的实施，逐步实现市场化、规范化的发展目标。

根据重庆市政府对公司职能的定位，在未来五年内发行人仍将承担市属国有企业不良资产处置、城建投资与开发、企业环保搬迁及“退二进三”的经营管理实体等重要职能；同时，发行人在重庆市金融体系中的主导地位会进一步加强。公司将继续完善金融业务体系，加快实业结构战略性转型，在细分行业做大做强。重庆市政府将继续大力支持公司的业务发展，并在公司未来承接政府相关任务时持续配套相应的优惠政策，支持公司做大做强。发行人将加强同中央直属企业、外国资本、民营企业、库区企业的合作，走出重庆、辐射西南、走向全国，同时将各类资金引入重庆，促进重庆经济的发展。

第十一条 发行人财务情况

发行人2009年-2011年的财务报表由北京大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字[2012]4008号无保留意见的审计报告。本文中发行人2009-2011年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。

一、发行人近三年主要财务数据与指标

表1、发行人近三年主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
资产总计	7,638,102.68	7,319,511.80	6,143,708.06
流动资产合计	5,958,973.05	5,953,746.44	5,299,672.35
非流动资产合计	1,679,129.63	1,365,765.35	844,035.70
负债总计	4,740,110.24	4,614,195.08	4,192,173.52
流动负债合计	2,531,528.34	1,974,651.28	2,403,566.81
非流动负债合计	2,208,581.90	2,639,543.80	1,788,606.71
所有者权益	2,897,992.44	2,705,316.72	1,951,534.54
归属于母公司所有者权益	1,959,430.92	1,803,735.55	1,571,615.08
营业总收入	514,371.66	455,075.03	535,702.54
利润总额	121,315.15	127,148.93	201,105.77
净利润	99,384.13	100,170.14	171,853.96
归属于母公司所有者的净利润	67,957.26	47,602.23	119,229.02
经营活动产生的现金流量净额	-124,439.05	-488,432.15	112,119.61
投资活动产生的现金流量净额	-193,979.28	-413,047.37	-117,561.11
筹资活动产生的现金流量净额	-4,496.32	994,511.09	698,040.05
现金及现金等价物净增加额	-323,116.18	92,914.37	692,596.45

表2、发行人近三年主要财务指标

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率1	2.35	3.02	2.20
速动比率2	1.26	1.80	1.22
主营业务收入增长率3	13.03%	-28.29%	595.20%
总资产周转率4	0.07	0.07	0.10
应收账款周转率5	3.56	1.51	1.56
存货周转率6	0.09	0.09	0.11
净资产收益率7	3.55%	4.30%	9.66%
资产负债率8	62.06%	63.04%	68.24%
流动负债占总负债比率9	53.41%	42.80%	57.33%
非流动负债占总负债比率10	46.59%	57.20%	42.67%
EBITDA利息保障倍数11	1.95	2.52	3.46

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2011年2月22日发行2011年重庆渝富资产经营管理有限公司第一期公司债券。该债券发行金额为20亿元，期限7年，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。在债券存续期内前5年票面年利率6.33%。在债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券持续期限后2年固定不变。

除上述债券外，截至目前，发行人及其下属企业无已发行尚未兑付的其他企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金20亿元人民币，将全部用于重钢厂区片区旧城改造项目。该项目总投资100亿元，业经相关有权部门批准。

一、项目基本情况

2007年3月，胡锦涛总书记提出了重庆新阶段发展的“314部署”，要求重庆市“全面加强城市建设，提高城市管理水平”。2009年1月26日，国务院进一步下发了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号），提出了重庆市“加快推进基础设施和公共服务设施建设，着力改善城乡人居环境”的指导思想。为切实贯彻中央部署，重庆市从2008年开始启动包括本项目片区在内的“两江四岸”六大重点片区的城市建设工作，并下发了《关于加快主城区危旧房改造的实施意见》（渝府发〔2008〕36号），以全面提升城市发展品质，改善人居环境，实现建设宜居重庆的目标。本项目是重庆市加快主城区危旧房改造、具体落实民生保障建设工作和推进“两江四岸”建设规划的重要工程。

本项目所在片区沿江岸线长达7.5公里，地处主城核心圈的滨江地区，是“两江四岸”建设规划中重点打造的六大片区之一，因此本项目的实施对加快“两江四岸”建设步伐，优化大渡口区功能布局和建设宜居重庆具有重要意义。同时，本项目所涉区域范围内的跃进村片区、九宫庙片区、新山村片区等多个子片区为大渡口区政府危旧房改造重点片区，因此本项目也是配合重庆市危旧房改造工作，解决城市低收入家庭住房困难、改善市民居住条件的一项重要民生工程。

该项目总投资100亿元，其中城市棚户区、工矿棚户区等危旧房改造约276万平方米、项目土石方约590万立方米、道路工程约41,000米、滑坡治理工程约1,610亩。该项目已取得重庆市大渡口区发展和改革委员会编号为307104K72140011603的投资项目备案证，并经重庆市大渡口区环境保护局渡环函〔2009〕6号文批复。同时，发行人已按相关规定取得了项目所涉土地的使用权，并已办理土地使用权证。

二、项目资金来源及实施进度

该项目总投资100亿元，其中资本金20亿元，其余80亿元拟通过银行贷款和债券募集资金解决。公司于2011年2月22日发行20亿元公司债券用于本项目的建设，本期债券募集资金全部20亿元将继续用于本项目的建设。

根据重庆市的城市建设及危旧房改造等方面的相关政策规划，发行人已于2009年开始对该项目进行片区改造的方案策划、摸底调查和项目招标等前期工作，并于2009年年底开始具体实施。目前，发行人正在进行片区周边及有关区域的危旧房拆迁、部分子片区的污染整治和土地平整等具体实施工作。截至2011年底，片区内危旧房拆除工作已完成11.91万平方米，其余部分计划于2012年全部完成。污染整治工作将在未来两年时间内全部完成，整治费用预计约2,000万元。对于已完成地面建筑拆除和污染整治的片区，发行人陆续地进行土地平整工作。2012年度，发行人将全面启动片区内滨江路段和城市主干道的工程建设，年内计划开工的道路系统建设预计投资4.69亿元,相关的房屋征收计划预计投资6.88亿元。

三、项目市场前景与盈利预测

发行人通过滚动开发的模式，对项目所在片区进行旧城改造和提供配套基础设施。根据《重庆市城乡总体规划（2007-2020）》和《重庆市大渡口区分区规划》，项目所在片区经改造后将重点发展商贸商务、文化娱乐等产业，完善大渡口区作为都市核心区的服务业功能，“两江四岸”建设规划的实施也将进一步完善大渡口区的地位和形象，这都将在较大程度上提高改造片区的区位价值；同时，本项目的实施将加快大渡口区危旧房改造，推动大渡口区保障房工程建设。

项目收入主要来源于土地出让收入，根据项目区土地市场的相关分析，结合项目自身的状况和经营策略，预计从项目期第四年开始有序地转让土地。本项目土地整治后，可出让面积为3,869.55亩，用地性质为商住用地。根据近年重庆市大渡口区土地交易数据，项目区附近的商住用地成交单价在437.99万元/亩—750.20万元/亩之间，依此预计项目土地总转让价值将不低于170亿元，经济效益良好。

因此，本项目既具有良好的社会效益，也具有良好的预期经济效益。

四、募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，按照已披露的募集说明书中承诺的资金用途进行使用，坚持安全管理、规范运作、公开透明的原则。

为提高资金使用效率，公司将及时把募集资金拨付至拟投资项目。同时，依据公司相关财务管理制度对募集资金使用进行严格管理。在募集资金的具体使用上，依据工程建设进度及有关付款合约，由工程实施部门就每月所需建设资金提出用款申请，经财务部核实并报公司主管领导批准后，下达每月用款计划。财务部严格按下达的资金计划和经审核的项目施工进度拨付资金，对无资金计划、未提交项目施工进度的，禁止拨款。

为加强投资建设项目的使用监督，规范建设行为，提高投资收益，公司将根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及公司的有关制度，定期组织内部审计人员对投资建设项目进行跟踪审计、工程决算审计、投资效益审计和其他专项审计，确保募集资金的专款专用和投资收入有序管理，为本期债券按期偿付提供可靠的制度保障。

第十四条 偿债保证措施

发行人将根据公司内部的财务制度，以稳健经营产生的现金流为保证，按期偿还本期债券的本息。为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，指定专门人员具体负责债券事务，并设立偿债资金专用账户及聘请债券受托管理人，通过具体、有效的措施保障本期债券投资者的合法权益。

一、偿债资金来源保障

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将确保本期债券本息的按时、足额偿付。

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础保障

发行人资产规模大，资产负债率保持在合理水平，主营业务收入状况良好，2009年、2010年和2011年分别实现营业总收入537,193.33万元、455,075.03万元和514,371.66万元，实现利润总额201,105.77万元、127,148.93万元和121,315.15万元。发行人近年来一直保持良好的经营状况和很强的盈利能力，完全能够有力支撑本期债券本息的按期偿还。随着发行人经营性城建项目以及金融产业的不断发展完善，公司的财务实力还会大幅加强。

（二）募投资金良好的投资回报是本期债券按期偿付的项目保障

本期债券募集资金20亿元将用于重钢厂区片区旧城改造项目。募投项目改造完成后发行人将收回投资成本，并实现投资收益。该项目地处重庆市主城区的优势位置，具有良好的投资前景，改造项目的完成也将进一步提升区位价值，经项目可行性研究测算，该项目将可实现不低于170亿元的转让收入，完全具备偿还本期债券的实力。

（三）充足的银行授信额度是本期债券还本付息的有力支持

自成立以来，发行人在获得贷款方面得到各商业银行的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2011年12月31日，发行人获得银行综合授信358.90亿元，其中未使用授信额度203.29亿元。随着公司盈利能力的提高和融资模式的优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本期债券的偿还能力。

（四）有效的风险控制机制是本期债券按时偿付的制度保障

发行人按照现代企业制度的要求健全管理体制，逐步形成了一套适应市场经济的比较行之有效的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）其他保障措施

以2011年12月30日收盘价计算，发行人持有的上市公司股权市值超过120亿元，如出现因意外情况导致本期债券出现偿付压力时，发行人可通过出售自身持有的众多流动性较高的上市公司股权来获得现金，完成本期债券的偿付。

二、设立偿债资金专用账户

为保证债券本息偿付资金能够按时、足额到位，发行人在兴业银行股份有限公司重庆分行开立了偿债资金专用账户，并与该行签署了《公司债券偿债资金专户监管协议》，聘请其作为本期债券偿债资金专户的监管银行。发行人将依照协议按时足额提取偿债资金。兴业银行重庆分行依照协议严格履行监管义务。主要内容如下：

1、偿债资金是为保证发行人按照《募集说明书》约定及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息，由发行人按《募集说明书》的约定提取并专户存放，每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金前，不得用于其他用途；

2、监管银行在本期债券的付息日或兑付日10个工作日之前，向发行人发出书面划款通知,发行人接到划款通知后，提取偿债资金并划入偿债资金专户，监管银行在本期债券的付息日或兑付日3个工作日之前，将发行人的偿债资金提取情况以书面方式通知本期债券的受托管理人；

3、发行人在本期债券付息日或兑付日前5个工作日向监管银行发出划款指令，监管银行根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。

三、聘请债券受托管理人

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请西南证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署《公司债券受托管理协议》。债券受托管理人的主要权利与义务如下：

1、持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

2、为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

3、发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施，并根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

4、按照受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务；

5、执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

6、为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

7、按照有关规定发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告。

四、设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。自本次发行起，发行人将成立偿付工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限相对较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期的风险

城建项目投资与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来出现公司城建项目资质不佳、转让价格降低等状况，则发行人的盈利能力将会下降。发行人的其他业务如金融投资、不良资产处置等也都与宏观经济的相关度较高。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，此期间内发行人的盈利能力具有不确定性。

2、政策风险

发行人成立时的主要职能即是处置国有企业不良债务，后续增加了部分政府专项性任务，由于其特殊的背景以及职能，政府给予了发行人诸方面的优惠政策，若是这些优惠政策发生不利变化，将会影响发行人的盈利状况。另外，发行人承担的政策性任务较易受到政府政策发展变动的影响，其稳定性受到一定程度的削弱。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

发行人下属子公司众多且行业分布比较多元化，对于经营风险的有效控制机制尚需进一步建立和完善。公司所涉及的金融行业是一个高风险行业，内部风险控制和管理水平关系公司生存和发展。若缺乏行之有效的风险防范机制，一旦金融市场出现不利行情，公司的资产质量将会受到较大的负面影响。

2、管理风险

发行人主营业务分为三个主要板块，是较为多元化的经营，并且在实业和金融领域参股、控股企业众多，涉及行业广泛，这对发行人科学管理以及跨行业经营水平提出了较高要求。如果发行人未能保持科学、高效的管理能力将对企业的经营发展产生不利影响。

3、募集资金投资项目可能存在的风险

本期债券募集资金将用于旧城改造项目，城建类项目一般投入大、建设周期相对较长，需几年时间方可完成并产生收益，同时在项目的建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、自然灾害、意外事故、政府政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都会导致建设工期延长、总成本上升、市场变化等，从而影响发行人盈利水平。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人具有良好的偿债能力，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA+级，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供盈利保障。

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流足够满足本期债券本息偿付的要求。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会进一步降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期的风险对策

发行人从事的城建项目投资以及金融业务虽然容易遭受经济周期波动的影响，但随着我国国民经济的快速增长和重庆市经济金融持续向上发展，发行人所在区域对城建项目及金融业务的支持将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步提高。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对自身盈利能力造成的不良影响，并实现企业的可持续发展。

2、政策风险的对策

针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家以及地区的产业政策、金融政策以及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低政策变动造成的影响。此外，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

（三）与发行人相关的风险对策

1、经营风险的对策

经过多年对管理模式和组织架构的摸索和试验，公司已经初步建立起了以财务管理目标为主要内容的管理体系，董事会在专门职能上的执行能力较强。同时，发行人管理层职责体系进一步得到完善，各项管理制度更加规范，这些因素都为规避经营风险奠定了良好的基础。

2、管理风险的对策

经过近年来的探索和实践，发行人已经形成一套较为规范的管理体系和运行机制，初步具备了大型现代企业集团资产运作以及经营管理一体化的基础。在内部管理上，发行人建立起了一系列完整严格的规章制度，并根据不同时期的发展不断改革完善。在投资决策中，发行人将在执行政策任务的基础上进一步加强业务研究和风险控制，以降低投资风险。

3、募集资金投资项目风险的对策

本期发债筹集资金投资项目已经发行人详细研究和论证，并且将采用公开、公平、公正的方式选择和确定施工单位，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理制度和财务管理制度，对于项目的事先、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按质完成以及项目投入资金的合理使用。同时，发行人将会严密关注市场环境的细微变化，选择最有利的时机实现项目收益。

第十六条 信用评级

一、信用评级

中诚信国际信用评级有限责任公司对重庆渝富资产经营管理集团有限公司本次发行20亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚信国际基于对发行人的外部环境和内部运营实力综合评估确定的。

二、信用评级报告内容摘要

（一）基本观点

1、区域经济快速发展。近年来，重庆市经济持续快速发展，财政收入显著增长，2011年GDP突破万亿大关，达到10,011.13亿元，地方财政收入为2,908.8亿元，较上年增长46.13%，为公司业务提供良好的发展空间；

2、政府强有力支持。公司作为重庆市国有企业不良资产处置和综合性投资主体，承担重庆市土地储备和土地整治的职能，并持有和经营重庆市重要的金融和产业资产，得到了当地政府在政策、财政和融资渠道等方面的有力支持；

3、大量的优质土地储备。公司在业务发展过程中，形成了规模较大的土地储备，增值潜力较大；

4、投资股权质量总体良好。公司目前已经形成多家产业及金融类企业投资股权，盈利性较好，2011年实现投资收益6.10亿元；

5、较高的专业和管理水平。公司主要人员具有政府、银行、证券、银监局、国土局、信托等行业从业经历，管理和专业能力较强，利于公司开展金融和投资业务。

（二）主要关注

1、资本支出规模较大。未来公司将着力进行产业和金融类企业投资，资本支出压力较大，竞争实力有待进一步提升；

2、债务规模较大，公司偿债能力在一定程度上受国家宏观经济波动和政策调整影响。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京凯文（重庆）律师事务所为本期债券发行律师。北京凯文（重庆）律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具有本期债券发行的主体资格。

2、本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规规定的实质条件。

3、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门审核，募集资金使用规模符合法律法规及规范性文件的规定。

4、本期债券的发行已经取得相应的批准和授权。

5、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

6、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构均具备相应的资质。

综上，北京凯文（重庆）律师事务所认为，发行人具备本次公司债券发行的所有条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券募集说明书；

（三）2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券募集说明书摘要；

（四）发行人2011年度、2010年度、2009年度经审计的财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京凯文(重庆)律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《债券持有人会议规则》；

（八）《债券受托管理协议》；

（九）《偿债资金专户监管协议》。

二、查询地址

（一）重庆渝富资产经营管理集团有限公司

联系人：邹伟

联系地址：重庆市江北区红石路12号渝富大厦

联系电话：023-67678226

传真：023-67678299

邮政编码：400020

（二）西南证券股份有限公司

联系人：杨嫚

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-88092288

传真：010-88091826

邮政编码：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一、2012年重庆渝富资产经营管理集团有限公司公司债券发行网点

地点	承销商	销售网点	地址	联系人	电话
北京市	西南证券股份有限公司★	固定收益融资部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨晓	010-88091304
	长城证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层	胡雪梅	010-88366060 -8720
	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室	宫丽杰	010-66290784
上海市	东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660 -8564
	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼	杨文玺 沈怡	021-38565890
广东省	长城证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16层	许彦	0755-83516551
	广发证券股份有限公司	固定收益部	广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼	黄静	020-87555888 -437
	国海证券股份有限公司	固定收益证券总部	广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层	钟颐	0755-83716853
	华西证券有限责任公司	深圳分公司	广东省深圳市深南大道4001号时代中心大厦18层	张玲	0755-83025926
	华林证券有限责任公司	固定收益总部	广东省深圳市民田路178号华润大厦5楼	刘维娜	0755-82707748

  发 行 人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

  主承销商：西南证券股份有限公司

  二零一二年九月