第五届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-024
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2012年9月3日以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议收到有效表决卡11张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以人民币295,343,874.00元（大写：贰亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟捌佰柒拾肆元整）收购控股股东正泰集团股份有限公司持有的浙江正泰仪器仪表有限责任公司66.98%的股权，并同意授权公司经营班子负责办理本次股权收购的相关事宜。本议案需经公司股东大会审议批准。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决。
二、审议通过《关于收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司部分股权的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以人民币7,000万元收购正泰集团股份有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司20%的股权，以人民币875万元收购江南矿业集团有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司2.5%的股权，收购价款总计为人民币7,875万元整（大写：柒仟捌佰柒拾伍万元整），本次收购完成后，公司将持有乐清市正泰小额贷款有限责任公司22.5%的股权，董事会同意授权公司经营班子负责办理本次股权收购的相关事宜。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决。
根据相关规定，本次交易仍需上报温州市人民政府金融工作办公室和浙江省人民政府金融工作办公室批准通过。
三、关于向国开金融发展基金投资的议案
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向国开金融发展基金投资的议案》，同意公司向国开金融发展基金投资人民币壹亿元，并同意授权公司经营班子负责办理本项投资的相关事宜。
国开金融发展基金是由国开发展基金管理有限责任公司（筹）募集设立并管理的基金，经营范围为：在法律法规及国家主管部门许可的范围内，运用基金资产对国家鼓励发展的产业进行股权投资、向被投资企业提供管理、咨询服务以及法律法规准许的其他业务。公司董事会认为该投资有利于促进公司产业投资，提高公司资金使用效益。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二○一二年九月三日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-025
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2012年9月3日在公司召开。会议应到监事3名，实到监事3名，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由吴炳池先生主持，出席会议的监事审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，同意公司董事会决议以295,343,874.00元（大写：贰亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟捌佰柒拾肆元整）收购控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的浙江正泰仪器仪表有限责任公司66.98%的股权。监事会认为本次收购符合公司业务发展的战略需要，通过打造正泰智能仪表生产基地，有利于公司培育新的利润增长点并持续健康发展，提升正泰发展智能仪表业务的综合竞争力。
鉴于本公司与正泰集团构成关联关系，此次股权收购为关联交易。在此次关联交易中，定价公平合理，未损害上市公司与非关联股东的股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
二、《关于收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司部分股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司部分股权的议案》，同意公司董事会决议以人民币7,000万元收购正泰集团股份有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司20%的股权，以人民币875万元收购江南矿业集团有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司2.5%的股权，收购价款总计为人民币7,875万元整（大写：柒仟捌佰柒拾伍万元整）。公司监事会认为本次收购符合公司业务发展的战略需要，有利于拓宽公司融资渠道，有利于促进公司金融资源的良性循环，有利于公司发展新的业务增长点。
鉴于本次收购与正泰集团构成关联关系，此次股权收购为关联交易。在此次交易中，交易价格公平合理，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
二○一二年九月三日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-026
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司 (以下简称“仪器仪表公司”)66.98%的股份，收购总价为人民币295,343,874.00元（大写：贰亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟捌佰柒拾肆元整）。本次收购以现金方式支付收购价款。
●交易标的：正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的仪器仪表公司66.98%的股权。
●交易对公司的影响：本次股权收购通过注入仪器仪表优质资产，有利于进一步调整和完善公司内部产业链，减少公司关联交易，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
●交易的审议流程：根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司收购正泰集团持有的仪器仪表公司66.98%股份的交易构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购，同意提交公司董事会审议。公司第五届董事会第二十一次会议对本次股权收购事项进行了审议，董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。此外，本次关联交易尚待提交公司股东大会审议通过。
一、 资产交易概述
1、 关联交易概述
本公司以人民币295,343,874.00元（大写：贰亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟捌佰柒拾肆元整）收购正泰集团持有的仪器仪表公司66.98%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有仪器仪表公司66.98%的股权，成为其控股股东。
2012年9月3日，公司召开了第五届董事会二十一次会议，审议通过了《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，同意公司收购正泰集团所持有的仪器仪表公司66.98%的股权。鉴于交易对方正泰集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰集团构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。
本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2、股权结构变更情况
截至评估基准日2012年6月30日，仪器仪表公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 正泰集团股份有限公司 | 70,320,000.00 | 66.98% |
| 施贻新 | 7,050,000.00 | 6.72% |
| 王建清 | 5,544,000.00 | 5.28% |
| 徐解冰 | 3,360,000.00 | 3.20% |
| 张碎华 | 3,360,000.00 | 3.20% |
| 陈志勇 | 2,100,000.00 | 2.00% |
| 施贻宁 | 1,575,000.00 | 1.50% |
| 王金玉 | 1,500,000.00 | 1.43% |
| 胡乐微 | 1,260,000.00 | 1.20% |
| 何环平 | 1,200,000.00 | 1.14% |
| 高仁杰 | 1,200,000.00 | 1.14% |
| 倪品龙 | 900,000.00 | 0.86% |
| 张其元 | 819,000.00 | 0.78% |
| 刘赛琴 | 756,000.00 | 0.72% |
| 黄信瑶 | 600,000.00 | 0.57% |
| 徐顺信 | 535,500.00 | 0.51% |
| 郑永新 | 450,000.00 | 0.43% |
| 林克 | 315,000.00 | 0.30% |
| 李诗华 | 300,000.00 | 0.29% |
| 张涛 | 300,000.00 | 0.29% |
| 刘碎芳 | 225,000.00 | 0.21% |
| 薛振青 | 225,000.00 | 0.21% |
| 林攀 | 220,500.00 | 0.21% |
| 陈维 | 150,000.00 | 0.14% |
| 黄伟达 | 150,000.00 | 0.14% |
| 倪良欧 | 150,000.00 | 0.14% |
| 施淑婷 | 150,000.00 | 0.14% |
| 合计 | 105,000,000.00 | 100.00% |
如本次交易成功实施后，仪器仪表公司股东结构将变更如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 70,320,000.00 | 66.98% |
| 施贻新 | 7,050,000.00 | 6.72% |
| 王建清 | 5,544,000.00 | 5.28% |
| 徐解冰 | 3,360,000.00 | 3.20% |
| 张碎华 | 3,360,000.00 | 3.20% |
| 陈志勇 | 2,100,000.00 | 2.00% |
| 施贻宁 | 1,575,000.00 | 1.50% |
| 王金玉 | 1,500,000.00 | 1.43% |
| 胡乐微 | 1,260,000.00 | 1.20% |
| 何环平 | 1,200,000.00 | 1.14% |
| 高仁杰 | 1,200,000.00 | 1.14% |
| 倪品龙 | 900,000.00 | 0.86% |
| 张其元 | 819,000.00 | 0.78% |
| 刘赛琴 | 756,000.00 | 0.72% |
| 黄信瑶 | 600,000.00 | 0.57% |
| 徐顺信 | 535,500.00 | 0.51% |
| 郑永新 | 450,000.00 | 0.43% |
| 林克 | 315,000.00 | 0.30% |
| 李诗华 | 300,000.00 | 0.29% |
| 张涛 | 300,000.00 | 0.29% |
| 刘碎芳 | 225,000.00 | 0.21% |
| 薛振青 | 225,000.00 | 0.21% |
| 林攀 | 220,500.00 | 0.21% |
| 陈维 | 150,000.00 | 0.14% |
| 黄伟达 | 150,000.00 | 0.14% |
| 倪良欧 | 150,000.00 | 0.14% |
| 施淑婷 | 150,000.00 | 0.14% |
| 合计 | 105,000,000.00 | 100.00% |
二、交易关联方基本情况
1、关联方名称：正泰集团股份有限公司
成立时间：1994年3月15日
法定代表人：南存辉
注册资本：15亿元
公司类型：股份有限公司
公司住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
营业执照号：3300001011279
经营范围为：高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软、硬件、电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、加工、销售及技术服务、物业管理、经营进出口业务、信息咨询服务。
正泰集团的实际控制人为南存辉先生，南存辉先生担任正泰集团董事长兼总裁，同时在本公司担任董事长一职。南存辉先生持有正泰集团28.64%的股份，正泰集团持有65.42%的本公司股份，同时南存辉先生直接持有5.70%的本公司股份。
三、交易标的的基本情况
1、概况
名称：浙江正泰仪器仪表有限责任公司
住所：乐清市温州大桥工业园区
法定代表人：朱信敏
注册资本：1.05亿元
公司类型：有限责任公司
营业执照号：330382000049188
经营范围：仪器仪表（详见计量器具许可证）、仪器仪表检测设备、IC卡读写机、特种劳动防护用品配套件的制造、加工、销售、科研、开发、服务；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
仪器仪表公司创建于1998年，是一家集科研、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，是国家火炬计划的承担企业，中国仪器仪表行业协会常务理事、电工仪器仪表分会副理事长单位。目前，公司注册资金为1.05亿元，占地面积42,085.07平方米，主要位于浙江省乐清市北白象镇正泰仪表工业园内。
仪器仪表公司下辖十一个职能部门、五个专业制造部。
截至评估基准日，仪器仪表公司共有1家全资子公司和1家控股子公司，主要见下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权比例 | 账面余额(元) | 账面价值（元） |
| 1 | 正泰量测技术股份有限公司 | 2010年11月 | 100% | 72,900,000.00 | 72,900,000.00 |
| 2 | 杭州正泰仪表科技有限公司 | 2008年11月 | 90% | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
2、财务状况
根据仪器仪表公司提供的业经审计的财务报表，截至2012年6月30日（评估基准日），正泰仪器仪表的财务情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日 |
| 流动资产 | 29,066.75 | 43,915.76 | 65,382.74 | 48,965.80 |
| 非流动资产 | 9,858.86 | 21,467.36 | 22,116.15 | 22,080.23 |
| 资产总计 | 38,925.61 | 65,383.12 | 87,498.89 | 71,046.03 |
| 流动负债 | 18,442.23 | 42,786.76 | 62,049.44 | 43,093.12 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 18,442.23 | 42,786.76 | 62,049.44 | 43,093.12 |
| 股东权益 | 20,483.38 | 22,596.36 | 25,449.45 | 27,952.91 |
| 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 |
| 营业收入 | 51,255.77 | 58,532.43 | 90,815.08 | 40,598.95 |
| 营业成本 | 35,914.75 | 44,456.82 | 67,593.45 | 28,436.34 |
| 利润总额 | 6,073.66 | 5,852.08 | 7,371.82 | 7,295.56 |
| 净利润 | 5,163.14 | 4,987.03 | 6,790.60 | 6,178.47 |
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四、资产交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
（1）交易双方：本公司、正泰集团。
（2）目标股权：正泰集团持有的仪器仪表公司66.98%的股权。
（3）转让价款：人民币295,343,874.00元。
（4）评估基准日：2012年6月30日。
（5）价款支付：本公司应于本协议生效之日起5日内支付转让价格的30%（即人民币捌仟捌佰陆拾万叁仟壹佰陆拾贰元），在完成工商变更登记之日起的一周内付清余款。正泰集团应在收到上述股权转让款项后的3日内，向本公司开具有效的符合法律规定的收款凭证。
（6）股权交割日：股权转让款支付之日。
（7）期间损益：正泰集团以持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由本公司享有和承担，本公司成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，正泰集团不再以任何方式持有目标股权，本公司享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由交易双方各自承担。
（二）资产交易的定价
本次评估报告由具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司于2012年8月28日出具，编号（坤元评报[2012]304号）。本次评估的是对仪器仪表公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估的基准日为2012年6月30日，采用了资产基础法和收益法进行评估。
1、 资产评估法评估结果
资产账面价值710,460,349.14元，评估价值790,031,816.51元，评估增值79,571,467.37元，增值率为11.20%；
负债账面价值430,931,170.85元，评估价值430,931,170.85元；
股东全部权益账面价值279,529,178.29元，评估价值359,100,645.66元，评估增值79,571,467.37元，增值率为28.47%。
2、收益法评估结果
评估公司根据公司历史经营情况、市场因素、行业分析、财务预算等因素对公司未来的自由现金流量、折现率等参数进行预测，从而估算出仪器仪表公司的股权现金流评估值为375,946,900.00元。在此基础上，综合考虑非经营资产及溢余资产的价值，仪器仪表公司股东的全部权益价值评估值如下：
股东全部权益价值 = 股权现金流评估值+非经营性资产评估值+溢余资产评估值
= 375,946,900.00 +59,900,100.00 +0
= 435,847,000.00元
评估公司在采用收益现值法时，仪器仪表公司的股东全部权益价值为435,847,000.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和价值确定
仪器仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为359,100,645.66元，收益法的评估结果为435,847,000.00元，两者相差76,746,354.34元，差异率为21.37%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果435,847,000.00元（大写为人民币肆亿叁仟伍佰捌拾肆万柒仟元）作为仪器仪表公司股东全部权益的评估值。
4、交易价格确定
本次股权转让的交易价格由交易双方依据由评估公司以收益法作为评估方法所得出的评估结果为依据，双方友好协商后确定。
五、本次交易对公司的影响
本次股权收购有利于进一步调整和完善公司内部产业链、减少公司关联交易、增强公司的市场竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次交易中，关联交易部分定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
仪器仪表公司2011年度营业收入9.08亿，净利润为6790.60万元。截至2012年6月30日，总资产为7.10亿，股东权益2.80亿。本次交易将增加公司合并报表利润，且长期来看将优化公司产业布局，完善公司产品链，增强公司在智能电网领域的竞争力，增加上市公司的盈利能力。
六、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
自年初至今，本公司从正泰集团及下属子公司采购商品金额约1,035.93万元，其中，本公司从仪器仪表公司采购商品金额约256.19万元；本公司向正泰集团及下属子公司出售商品约6,275.82万元，其中，本公司向仪器仪表公司出售商品金额约1.60万元；本公司与正泰集团及下属子公司发生的其他关联交易（包括检测、提供劳务、代销手续费等等）金额约664.08万元，其中，本公司与仪器仪表公司发生的金额约为430.29万元,以上发生的交易行为均为日常关联交易。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：同意公司以总价人民币295,343,874.00元（大写：贰亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟捌佰柒拾肆元整）收购控股股东正泰集团持有的浙江正泰仪器仪表有限责任公司66.98%的股权。本次关联交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
八、审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月27日出具了《浙江正泰仪器仪表有限责任公司2011年-2012年6月审计报告》（天健审[2012]5395号），审计意见为：仪器仪表公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪器仪表公司2011年12月31日、2012年6月30日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会二十一次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会十五次会议决议
3、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、浙江正泰仪器仪表有限责任公司2011年-2012年6月《审计报告》
5、浙江正泰仪器仪表有限责任公司《资产评估报告》
6、公司与正泰集团签署的《股权转让协议》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二○一二年九月三日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-027
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司(以下简称“正泰小贷公司”)22.5%的股份，收购总价为78,750,000.00元（大写：柒仟捌佰柒拾伍万元整）。本次收购以现金方式支付收购价款。
●交易标的：正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的正泰小贷公司20%的股权、江南矿业集团有限公司（以下简称“江南矿业集团”）持有的正泰小贷公司2.5%的股权。
●交易对公司的影响：公司通过收购正泰小贷公司的股权，积极切入金融领域，抓住温州金融综合改革这一历史性机遇，积累在金融领域的管理和投资经验，合理配置企业的资金资源，提高公司防范和处置金融风险的能力。同时，本次股权收购有利于进一步完善产业结构，适应产业综合发展的需求，增强公司的市场竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次交易中，关联交易部分定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
●交易的审议流程：根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司收购正泰集团持有的正泰小贷公司20%股份的交易构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购，同意提交公司董事会审议。公司第五届董事会第二十一次会议对本次股权收购事项进行了审议，董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。根据相关规定，本次交易仍需上报温州市人民政府金融工作办公室和浙江省人民政府金融工作办公室批准通过。
一、 资产交易概述
1、 关联交易概述
本公司以人民币7,000万元收购正泰集团持有的正泰小贷公司20%的股权，以人民币875万元收购江南矿业集团有限公司持有的正泰小贷公司2.5%的股权，收购价款总计为人民币7,875万元整（大写：柒仟捌佰柒拾伍万元整），本次收购完成后，公司将持有乐清市正泰小额贷款有限责任公司22.5%的股权，成为其第一大股东。
2012年9月3日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于收购乐清市正泰小额贷款有限责任公司部分股权的议案》，同意公司收购正泰小贷公司22.5%的股权。由于正泰集团持有本公司65.42%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰集团构成关联关系，本公司收购正泰集团持有的正泰小贷公司20%股权的交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。
本次资产收购的交易标的乐清市正泰小额贷款有限责任公司为温州市金融企业，根据相关规定，本次交易仍需上报温州市人民政府金融工作办公室和浙江省人民政府金融工作办公室批准通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2、股权结构变更情况
正泰小贷公司成立于2008年12月8日，初始注册资本20,000.00万元，经历次股权变更，截至评估基准日2012年6月30日，正泰小贷公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 正泰集团股份有限公司 | 4,000.00 | 20.00% |
| 浙江森泰电器厂 | 2,000.00 | 10.00% |
| 乐清市聚丰圆大酒店 | 2,000.00 | 10.00% |
| 浙江新亚电子科技有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 万控集团有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 沪川集团有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 浙江龙飞实业股份有限公司 | 1,600.00 | 8.00% |
| 凤凰科技集团有限公司 | 1,000.00 | 5.00% |
| 永固集团股份有限公司 | 700.00 | 3.50% |
| 乐清市正顺彩印包装有限公司 | 700.00 | 3.50% |
| 浙江雪凡妮服饰有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 欣灵电气股份有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 温州市颖立贸易有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 江南矿业集团有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 精益电器集团有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 杨胜华 | 200.00 | 1.00% |
| 刘阳 | 200.00 | 1.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
如本次交易成功实施后，正泰小贷公司股东结构将变更如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 4,500.00 | 22.50% |
| 浙江森泰电器厂 | 2,000.00 | 10.00% |
| 乐清市聚丰圆大酒店 | 2,000.00 | 10.00% |
| 浙江新亚电子科技有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 万控集团有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 沪川集团有限公司 | 1,700.00 | 8.50% |
| 浙江龙飞实业股份有限公司 | 1,600.00 | 8.00% |
| 凤凰科技集团有限公司 | 1,000.00 | 5.00% |
| 永固集团股份有限公司 | 700.00 | 3.50% |
| 乐清市正顺彩印包装有限公司 | 700.00 | 3.50% |
| 浙江雪凡妮服饰有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 欣灵电气股份有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 温州市颖立贸易有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 精益电器集团有限公司 | 500.00 | 2.50% |
| 杨胜华 | 200.00 | 1.00% |
| 刘阳 | 200.00 | 1.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
二、交易关联方及对方基本情况
1、 关联方名称：正泰集团股份有限公司
成立时间：1994年3月15日
法定代表人：南存辉
注册资本：15亿元
公司类型：股份有限公司
公司住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
营业执照号：3300001011279
经营范围为：高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软、硬件、电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、加工、销售及技术服务、物业管理、经营进出口业务、信息咨询服务。
正泰集团的实际控制人为南存辉先生，南存辉先生担任正泰集团董事长兼总裁，同时在本公司担任董事长一职。南存辉先生持有正泰集团28.64%的股份，正泰集团持有65.42%的本公司股份，同时南存辉先生直接持有5.70%的本公司股份。
2、交易对方名称：江南矿业集团有限公司
成立时间： 1997年10月29日
法定代表人：郑元同
注册资本： 0.688亿元
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 乐清市象阳镇府前路103号
营业执照号：330382000089336 （1/1）
经营范围： 采矿设备、乳化液泵站及配件、液压支架阀及配件、高低压电器及成套设备、支护产品、煤矿机械设备、电机车配件、矿用设备、矿用防爆电器、变压器、电线电缆制造、加工、销售；橡胶制品、建筑材料销售；新能源技术开发；对房地产投资；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
三、交易标的的基本情况
1、概况
名称：乐清市正泰小额贷款有限责任公司
住所：乐清市柳市镇柳青南路嘉鸿大厦
法定代表人：朱信敏
注册资本：2亿元
公司类型：有限责任公司
营业执照号：330382000061605
经营范围：许可证项目：无。一般经营项目：办理各项小额贷款、提供小企业发展、管理、财务咨询业务。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
正泰小贷公司自2008年12月11日开始营业，通过三年半时间的运作，稳步发展，经营业绩处于温州市小贷公司的前列。
2、财务状况
根据正泰小贷公司提供的业经审计的财务报表，截至2012年6月30日（评估基准日），正泰小贷公司的财务情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 308,136,821.97 | 392,252,554.81 | 465,939,910.81 | 488,911,738.30 |
| 负债 | 84,435,849.19 | 129,472,241.04 | 149,758,458.37 | 149,874,208.31 |
| 股东权益 | 223,700,972.78 | 262,780,313.77 | 316,181,452.44 | 339,037,529.99 |
| 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 |
| 利息收入 | 42,674,107.26 | 55,198,880.81 | 73,287,268.65 | 43,738,388.11 |
| 利息支出 | 10,992,299.07 | 7,585,038.97 | 9,354,568.27 | 6,591,389.90 |
| 利润总额 | 31,641,025.21 | 53,194,823.14 | 65,040,268.85 | 30,476,857.14 |
| 净利润 | 24,457,906.14 | 41,315,817.35 | 50,550,935.64 | 22,856,077.55 |
四、资产交易的主要内容和定价政策
（一）资产交易的主要内容
1、与正泰集团的关联交易
（1）交易双方：本公司、正泰集团。
（2）目标股权：正泰集团持有的正泰小贷公司20%的股权。
（3）转让价款：人民币70,000,000.00元。
（4）评估基准日：2012年6月30日。
（5）价款支付：本公司于本协议生效之日起5日内支付转让价格的30%（即人民币贰仟壹佰万元整），在完成工商变更登记之日起的一周内付清余款。正泰集团应在收到上述股权转让款项后的3日内，向本公司开具有效的符合法律规定的收款凭证。
（6）股权交割日：股权转让款支付之日。
（7）期间损益：正泰集团以持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由本公司享有和承担，本公司成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，正泰集团不再以任何方式持有目标股权，本公司享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由交易双方各自承担。
2、与江南矿业集团的资产交易
（1）交易双方：本公司、江南矿业集团。
（2）目标股权：江南矿业集团持有的正泰小贷公司2.5%的股权。
（3）转让价款：人民币8,750,000.00元。
（4）评估基准日：2012年6月30日。
（5）价款支付：本公司于本协议生效之日起5日内支付转让价格的30%（即人民币贰佰陆拾贰元伍仟元整），在完成工商变更登记之日起的一周内付清余款。江南矿业集团应在收到上述股权转让款项后的3日内，向本公司开具有效的符合法律规定的收款凭证。
（6）股权交割日：股权转让款支付之日。
（7）期间损益：江南矿业集团以持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由本公司享有和承担，本公司成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，江南矿业集团不再以任何方式持有目标股权，本公司享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由交易双方各自承担。
（二）资产交易的定价
本次评估报告由具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司于2012年8月28日出具，编号（坤元评报[2012]305号）。本次评估的是对正泰小贷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估的基准日为2012年6月30日，采用了资产基础法和收益法进行评估。
1、资产评估法评估结果
资产账面价值488,911,738.30 元，评估价值488,900,079.20 元，评估减值11,659.10元，减值率为0.002%；
负债账面价值149,874,208.31 元，评估价值149,874,208.31 元；
股东全部权益账面价值339,037,529.99 元，评估价值339,025,870.89 元，评估减值11,659.10元，减值率为0.003%。
2、收益法评估结果
评估公司根据公司历史经营情况、市场因素、行业分析、财务预算等因素，在合理的评估假设基础上，对正泰小贷公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为350,034,300.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和价值确定
正泰小贷公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为339,025,870.89元，收益法的评估结果为350,034,300.00 元，两者相差11,008,429.11 元，差异率为3.25%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果350,034,300.00 元（大写为人民币叁亿伍仟零叁万肆仟叁佰元整）作为正泰小贷公司股东全部权益的评估值。
4、交易价格确定
本次股权转让的交易价格由交易双方依据由评估公司以收益法作为评估方法所得出的评估结果为依据，双方友好协商后确定。
五、本次交易对公司的影响
小额贷款公司作为我国探索金融体制改革而发展的新兴金融企业，定位于为小企业、“三农”提供金融服务，致力于推动大量民间资金向金融资本转化，促使更多的民间闲散资金逐步向阳光化、集约化方向发展。小额贷款公司经营范围有明显的区域特征，对地方弱势群体融资需求的信息敏感度高，能及时作出反应，担保方式灵活，贷款手续相对简便快捷，金融服务效率明显高于正规银行业机构。
2012年3月28日，国务院常务会议决定设立温州市金融综合改革试验区，批准实施《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》，引导民间融资规范发展，提升金融服务实体经济能力，为全国金融改革提供经验。
公司通过收购正泰小贷公司的股权，积极切入金融领域，抓住温州金融综合改革这一历史性机遇，积累在金融领域的管理和投资经验，合理配置企业的资金资源，提高公司防范和处置金融风险的能力。同时，本次股权收购有利于进一步完善产业结构，适应产业综合发展的需求，增强公司的市场竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。
本次交易中，关联交易部分定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
六、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
自年初至本公告披露之日，本公司从正泰集团及下属子公司采购商品金额共计约1,035.93万元；向正泰集团及下属子公司出售商品总额约6,275.82万元；与正泰集团及下属子公司发生的其他关联交易（包括试验检测、提供劳务、代销手续费等等）金额约664.08万元，以上发生的交易行为均为日常关联交易。同时，本公司与正泰小贷公司之间未发生与日常经营活动有关的关联交易行为。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：同意公司以总价人民币78,750,000.00元（大写：柒仟捌佰柒拾伍万元整）收购控股股东正泰集团股份有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司20%的股权、以及江南矿业集团有限公司持有的乐清市正泰小额贷款有限责任公司2.5%的股权。本次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
八、审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月27日出具了《乐清市正泰小额贷款有限责任公司2011年-2012年6月审计报告》（天健审[2012]5394号），审计意见为：正泰小贷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正泰小贷公司2011年12月31日、2012年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年1-6月期间的经营成果和现金流量。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会二十一次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会十五次会议决议
3、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、乐清市正泰小额贷款有限责任公司2011年-2012年6月《审计报告》
5、乐清市正泰小额贷款有限责任公司《资产评估报告》
6、公司与正泰集团、江南矿业集团签署的《股权转让协议》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二○一二年九月三日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-028
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于2012年第二次临时
股东大会增加临时提案的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 本次临时股东大会新增《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，2012年8月18日公告的公司2012年第二次临时股东大会通知的其他内容均不变。
2、 本次临时股东大会提供网络投票的表决方式。
3、 融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，参加本次临时股东大会的投票。
一、 本次股东大会增加临时议案
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开2012年第二次临时股东大会的会议通知于2012年8月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）正式对外公告，公告编号为：临2012-023。
2012年9月3日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议以通讯方式表决通过了《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。本次收购详情已在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）正式对外公告，公告编号为：临2012-026。
2012年9月3日，公司接到控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）《关于增加 2012 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2012 年第二次临时股东大会增加《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》，公司董事会同意本次临时股东大会新增该项临时提案。议案内容具体如下：
（一）《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》
根据公司发展需要，公司拟收购正泰集团持有的浙江正泰仪器仪表有限责任公司66.98%的股权。根据坤元资产评估有限公司2012年8月28日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕304号），经双方协商，本次股权收购价款拟定为人民币295,343,874.00元。该临时议案已由公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
二、临时股东大会补充通知
由于公司2012年第二次临时股东大会待审议的议案数量有所增加，为避免投资者产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：
（一）会议基本情况
1、 会议召开时间
（1） 现场会议时间：2012年9月17日上午9：30
（2） 网络投票时间：2012年9月17日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
2、 股权登记日：2012年9月10日
3、 现场会议召开地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼三楼报告厅
4、 召集人：公司董事会
5、 会议召开方式：
（1） 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（2） 为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为：2012 年9月17日上午9：30 至下午15：00，网址为：www.sseinfo.com。
（二）会议审议事项
1、 审议《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》；
2012年1-6月公司实现母公司的净利润620,826,402.25元，年初留存的未分配利润1,088,973,990.99元， 2012年4月份向全体股东按每十股分配现金股利7元（含税），共计派发现金703,500,000.00元（含税）,截至2012年6月30日，公司可供股东分配的利润为1,006,300,393.24元；公司拟以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十股分配现金股利2.9元（含税），共计派发现金291,450,000.00元（含税），剩余未分配利润714,850,393.24元结转下次分配。
2、 审议《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司现金分红政策和决策机制，提高公司现金分红透明度，根据《公司法》及相关证券法律法规的有关规定，公司拟对公司章程中的股利分配政策等条款进行修订，具体修订内容请参见《浙江正泰电器股份有限公司章程修正案》（草案）。
3、 审议《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》
为打造公司智能仪表生产基地，提升正泰智能仪表业务的综合竞争力，培育新的利润增长点，公司拟以人民币295,343,874.00元收购正泰集团持有的浙江正泰仪器仪表有限责任公司66.98%的股权。
（三）会议出席对象
1、 公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。
2、 截止2012年9月10日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）参加现场会议股东登记办法
1、 具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、 登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。
3、 登记时间：2012年9月14日（9:00至11:30，14:00至17:00）
4、 登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部
5、 联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701
（五）网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买入股票，其具体投票流程详见附件2。
（六）其他事项
1、 现场会议会期半天，食宿交通自理。
2、 现场会议期间请将手机调至振动或关机。
3、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
附件：
1、 股东授权委托书
2、 公司股东参加网络投票的具体操作流程
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二○一二年九月三日
附件1：
浙江正泰电器股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：本表打印、复印均有效
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年9月17日
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788877 | 正泰投票 | 3 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 788877 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》 | 788877 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | 788877 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案》 | 788877 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年9月10日A股收市后，某位持有正泰电器A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788877 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某正泰电器A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788877 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某正泰电器A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788877 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某正泰电器A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788877 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。