股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2012-31

  浙江巨化股份有限公司2012年

  第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次会议没有否决或修改提案的情况。

2．本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

浙江巨化股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年9月3日下午13：45时在公司办公大楼二楼第一会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董事长杜世源先生主持。出席本次会议的股东和股东授权代表7人,代表股份734,672,878股，占公司总股本1,416,918,400股的 51.85%。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。国浩律师集团（杭州）事务所律师见证本次股东大会并发表法律意见。

二、提案审议情况

到会股东及股东授权代表对本次会议议案审议后，以记名投票表决方式做出大会决议如下：

1、审议通过浙江巨化股份有限公司2012年-2014年股东回报规划

表决意见	股数(股)	占出席会议有表决权股份总数的比例(％)
同意	734,672,878	100
反对	0	0
弃权	0	0

2、审议通过关于变更公司经营范围的议案

为满足公司化工产品生产销售、贸易和出口需要，同意将公司经营范围变更为：化工原料及化工产品生产与销售（涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），复混肥料的生产（《全国工业产品生产许可证》），食品添加剂的生产（《全国工业产品生产许可证》），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

并按上述变更，对公司章程相应条款做出修订。上述经营范围变更及公司章程相应条款的修订内容最终以国家营业登记机关依法核准登记的内容为准。

表决意见	股数(股)	占出席会议有表决权股份总数的比例(％)
同意	734,672,878	100
反对	0	0
弃权	0	0

3、审议通过关于修改公司章程的议案

为变更公司经营范围，满足公司经营需要，同时根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司情况，同意对公司章程第十三条、七十七条、一百七十三条进行如下修订：

（1）修改公司章程第十三条

修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化工原料及化工产品生产与销售（涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），复混肥料的生产（《全国工业产品生产许可证》），食品添加剂的生产（《全国工业产品生产许可证》），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

（2）修改公司章程第七十七条

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（3）修改第一百七十三条

修改为：第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通），充分听取他们的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并优先采取现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

（2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司董事会根据公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）子公司现金分红回报

为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上述公司章程第十三条修订的内容最终以国家营业登记机关依法核准登记的内容为准。

表决意见	股数(股)	占出席会议有表决权股份总数的比例(％)
同意	734,672,878	100
反对	0	0
弃权	0	0

三、律师见证意见

国浩律师集团(杭州)事务所律师出席见证本次股东大会并出具法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。

四、备查文件

1．经与会董事签字的2012年第二次临时股东大会决议

2．《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江巨化股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一二年九月四日