证券代码：600085 证券简称：同仁堂 编号：临2012-013

  北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第四次会议，于2012年8月23日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于9月3日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

  一、关于修订公司章程的预案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司先进分红有关事项的通知》要求，公司拟对公司章程中有关条款作出如下修订：

  原《公司章程》中：

  第二百零六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并有一定比例的现金分红。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

  第二百零七条 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  第二百零八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，当年股利分配的具体比例及形式由年度股东大会决定。

  拟修订为：

  第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利润分配按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例执行。

  公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

  第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累积价款或对外累积投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润的50%，公司可以不进行现金分配。

  公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  公司因第二百零七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投票方式。

  第二百一十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

  同意11票 反对0票 弃权0票

  根据《公司章程》的有关规定及中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，本公司董事会决定于2012年9月20日上午10点30分，在北京市东城区东兴隆街52号公司会议室，以现场表决方式召开公司2012年第一次临时股东大会。有关事项如下：

  （一）会议议程

  北京同仁堂股份有限公司关于修订公司章程的议案

  （二）出席会议人员

  1、本公司董事、监事及高级管理人员

  2、2012年9月12日为股权登记日。凡是2012年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表均可参加会议。

  （三）参会登记办法：

  1、登记时间：2012年9月13日上午9：00—下午4：00

  2、登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；受托出席者需持委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；法人股东持单位证明、股票账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以信函或传真方式登记。

  （四）其他事项

  公司地址：北京市东城区东兴隆街52号

  邮政编码：100062

  联 系 人：贾泽涛 李泉琳

  联系电话：010—67020018

  传 真：010—67059266

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年九月三日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京同仁堂股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  受托人身份证号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期限：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、按照委托人指示进行表决（须另附说明，对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并附委托人签名或加盖印章）；

  3、委托人未作具体指示的，受托人是否可以按自己的意思表决。

  是 ；否 。

  委托人签名（法人股东加盖印章）：

  回执

  截止2012年9月12日，我单位（个人）持有北京同仁堂股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股票账号：

  股东名称（盖章）：

  注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。