2012年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-034
深圳科士达科技股份有限公司
2012年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会有否决议案的情况，否决议案为：议案一《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、议案二《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
3、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
一、会议通知情况
公司于2012年8月14日发出了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2012年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
二、会议召开情况
1、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会
2、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式
4、会议时间：
现场会议时间为：2012年9月3日（星期一）上午10:00
网络投票时间为：2012年9月2日—2012年9月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年9月2日下午15:00至2012年9月3日下午15:00的任意时间。
独立董事征集投票权时间为：自2012年8月30日至2012年9月2日期间每个工作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）。
5、会议期限：一天
6、股权登记日：2012年8月29日
7、会议主持人：董事长兼总经理刘程宇先生
8、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、参加本次大会的股东及股东代表共计23人，代表有表决权的股份总数146,289,517股，占公司有表决权的股份总数的70.67%。没有股东委托独立董事投票。
出席现场股东大会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份总数145,469,250股，占公司有表决权的股份总数的70.28%。
通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份总数820,267股，占公司有表决权的股份总数的0.39%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及保荐机构代表列席了本次会议。
北京市中伦律师事务所的任理峰律师、谢珊律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。参会股东中李祖榆先生、蔡艳红女士、杨戈戈先生、李春英先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的5,391,000股对以下三项议案回避表决。
与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1、审议未通过《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.11 激励计划的变更、终止；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容详见2012年8月16日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》内容详见2012年8月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议未通过《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》内容详见2012年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》
3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》内容详见2012年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十四次会议决议公告》。
以上议案均应经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。
股东大会上听取了监事会的《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》报告。
五、律师对本次股东大会出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、见证律师姓名：任理峰、谢珊
3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、2012年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年九月三日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-035
深圳科士达科技股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月31日接到本公司高级管理人员制造总监彭克斌先生的书面辞职报告。彭克斌先生因个人原因决定辞去其所任的公司制造总监职务，其辞职后不在公司担任其他任何职务。根据相关规定，彭克斌先生辞去公司制造总监的申请自送达公司董事会时生效。
公司对彭克斌先生任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年九月三日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2012年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司2012年第三次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2012年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳科士达科技股份有限公司关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。其中网络投票通过深圳证券交易所系统进行。
同时，独立董事沈维涛发出《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，股东可委托其进行现场投票。截止2012年9月2日下午17：00，无股东委托独立董事沈维涛对本次股东大会的议案进行投票。
2012年9月3日上午10:00，本次股东大会如期在深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月3日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，采用深圳证券交易所互联网投票为2012年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2012年9月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份145,469,250股，占公司股本总额的70.28%。
经核查出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料，出席本次股东大会的股东或股东代理人均为截至2012年8月29日下午3：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，均具备出席本次股东大会的合法资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 通过网络投票系统进行投票的股东共15名，代表股份820,267股，占公司股本总额的0.39%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司全体董事；
（2）公司全体监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师、保荐机构代表。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权，以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。因网络投票的同意股份占参加表决的网络投票股东所持表决权股份总数的比例未达到二分之一，未达到《公司章程》规定的网络投票事项通过的条件，本次股东大会三项议案未通过表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
签字律师：
任理峰
签字律师：
谢珊
2012年9月3日