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上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST金化
股票代码：600722
信息披露义务人名称：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191 号
签署日期：2012年9月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北金牛化工股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购河北金牛化工股份有限公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行相关事宜已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、河北金牛化工股份有限公司股东大会批准，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
释 义
在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：
| 信息披露义务人/认购方/冀中能源 | 指 | 冀中能源股份有限公司 |
| 金牛化工 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司，股票简称：ST金化，股票代码：600722 |
| 冀中能源集团 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 金牛化工向特定对象冀中能源发行不超过25,890万股每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：冀中能源股份有限公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：2,312,884,204.00元人民币
实收资本：2,312,884,204.00元人民币
营业执照注册号：130000000009735
税务登记证号：130503718311625
公司类型：股份有限公司（上市）
经济性质：国有控股
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
营业期限：自一九九九年八月二十六日至二零二九年八月二十六日
发起人：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191 号
邮政编码：054000
联系电话：0319-2068312
传真：0319—2068666
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员简要信息
| 姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 其他国家地区居留权 |
| 王社平 | 董事长 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 郭周克 | 副董事长 | 河北省石家庄市 | 中国 | 无 |
| 刘建功 | 董事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 张汝海 | 董事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 刘尚林 | 董事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 赵森林 | 董事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 祁泽民 | 副董事长、总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 董传彤 | 董事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 李明朝 | 董事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 白忠胜 | 董事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 宋淑艾 | 独立董事 | 北京市大兴区 | 中国 | 无 |
| 杨化彭 | 独立董事 | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 王纪新 | 独立董事 | 北京市海淀区 | 中国 | 无 |
| 史际春 | 独立董事 | 北京市海淀区 | 中国 | 无 |
| 赵保卿 | 独立董事 | 北京市房山区 | 中国 | 无 |
| 索志华 | 监事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 王玉江 | 监事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 施玉林 | 监事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 张振峰 | 监事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 索旭军 | 监事 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 梁日东 | 监事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 张万奎 | 监事 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 陈立军 | 董事会秘书、总会计师 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 尹志民 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 杜士波 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 毕锦明 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 许登旺 | 总经济师 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 杨印朝 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 李彩惠 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 杜丙申 | 总工程师 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
| 张景坤 | 副总经理 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 聂强 | 副总经理 | 山西省寿阳县 | 中国 | 无 |
| 张党育 | 副总经理 | 河北省邯郸市 | 中国 | 无 |
| 郝宝生 | 副总经理 | 河北省邢台市 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除金牛化工外，信息披露义务人未持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行的股份。
第二节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人作为金牛化工的控股股东，为支持金牛化工可持续发展，拟通过本次非公开发行，扭转金牛化工不利局面，改善金牛化工财务状况，提升金牛化工生产规模，提升金牛化工可持续盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在金牛化工中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有金牛化工127,654,800股股份，占金牛化工总股本的30.29%，为金牛化工的控股股东，河北省国资委为金牛化工的实际控制人。
本次权益变动由冀中能源认购金牛化工非公开发行股份引起。根据金牛化工非公开发行方案，金牛化工本次非公开发行股份数量为不超过25,980万股，按发行底价6.18元/股、冀中能源认购16亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源持有金牛化工股份数量为386,554,476股，占金牛化工总股本的56.82%，仍为金牛化工控股股东，河北省国资委仍为金牛化工的实际控制人。
二、本次认购的主要内容
（一）《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
1、协议双方
发行方：金牛化工
认购方：冀中能源
2、认购价格
（1）金牛化工本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
3、认购方式、支付方式
冀中能源以现金认购方式参与本次发行，认购价款将在协议生效条件均得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐人指定的账户支付。
4、协议的生效条件
认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
（3）冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
（4）本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
（5）本次发行事宜获得中国证监会的核准，冀中能源因参与本次发行触发的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
5、限售期
冀中能源承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月。
（二）冀中能源关于认购金牛化工非公开发行股票的承诺
2012年3月，冀中能源承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股（定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%）认购金牛化工非公开发行的不超过25,890万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，认购价格及股数亦将作相应调整。
三、本次认购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
（一）2011年11月17日，河北省国资委作出《关于同意河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管理〔2011〕211 号），同意金牛化工本次发行以及冀中能源认购等相关事宜。
（二）2011年12月2日，金牛化工召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。由于本次发行涉及金牛化工的关联交易，关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。
（三）2012年3月9日，金牛化工召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了修订非公开发行股票方案的相关议案，并决定提交金牛化工股东大会审议。由于本次发行为涉及金牛化工的关联交易，关联董事回避了有关本次关联交易相关议案的表决。
发行对象冀中能源于2012年3月9日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于金牛化工调整非公开发行股票相关事宜的议案》。
（四）2012年3月26日，金牛化工召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了修订非公开发行股票方案的相关议案。由于本次发行为涉及金牛化工的关联交易，关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。
（五）2012年9月3日，金牛化工收到中国证监会对本次非公开发行股份的核准文件。
四、最近一年及一期内与金牛化工之间的重大交易情况
最近一年及一期，冀中能源与金牛化工进行合计金额高于3,000万元或者高于最近金牛化工经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
信息披露义务人为支持金牛化工执行破产重整计划，经冀中能源第四届董事会第四次会议审议通过，与金牛化工签订了《原材料采购协议》，经冀中能源第六届董事会第六次会议审议通过，与金牛化工签署了《2012年度原材料采购协议》，金牛化工向冀中能源采购煤炭、EDC、VCM等原材料，上述交易的成交价格均以市场价为依据。
| 交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占同类交易金额比例（%） | 交易金额（万元） | 占同类交易金额比例（%） | |
| 采购EDC、VCM | 14,285.28 | 23.02 | 28,918.34 | 22.95 |
信息披露义务人第四届董事会第二十二次会议和2010年年度股东大会审议通过了《关于委托贷款续展暨关联交易的议案》，为了保证金牛化工的正常生产经营，提高经营发展能力，信息披露义务人与金牛化工、冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《委托借款框架协议》，冀中能源通过财务公司为金牛化工提供的7.5亿元人民币贷款期限续展2年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展2年，贷款利率参考届时市场利率水平协商确定。
| 交易内容 | 2012年上半年 | 2011年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例% | 金额 （万元） | 占同类交易比例% | |||
| 利息支出 | 2,610.03 | 100 | 4,238.79 | 100 | ||
| 采购原材料发生的资金占用费 | - | - | 3,050.79 | 100 | ||
除上述事项外，最近一年及一期，冀中能源与金牛化工未发生其他重大交易。
五、未来与金牛化工之间的其他安排
金牛化工作为冀中能源集团旗下化工业务的整合平台，金牛化工已托管天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“天津金牛”）54.17%股权、河北金牛旭阳化工股份有限公司（以下简称“金牛旭阳”）50%股权（详见2012年3月8日金牛化工刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的2012-007号公告）。在本次非公开发行完成后12个月内，金牛化工将与冀中能源集团及其控制的相关企业协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将符合条件的化工资产注入金牛化工（详见2012年7月28日金牛化工刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的2012-033号公告）。
除上述公开披露信息外，冀中能源与金牛化工无其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、金牛化工时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、参与本次交易的各中介机构人员和他们直系亲属均没有通过证券交易所买卖金牛化工股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
第六节 备查文件
1、冀中能源营业执照复印件；
2、冀中能源董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中能源关于认购金牛化工非公开发行股份的董事会决议；
4、《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》、
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人（签章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签章）：王社平
2012年9月3日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北金牛化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省沧州市黄河东路20 号 |
| 股票简称 | ST金化 | 股票代码 | 600722 |
| 信息披露义务人 名称 | 冀中能源股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省邢台市中兴西大街191 号 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 12765.48万股 持股比例： 30.29% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 25,980万股 变动比例： 26.67% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是√ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签章）： 王社平
2012年9月3日