证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-039

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2012年8月28日以书面和邮件形式发出，于2012年9月2日上午9时在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股权投资的议案》。

决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元参股CWH（HK）Resources Limited，共同开发澳大利亚Peko矿产资源。

由于本公司控股股东张政也同时增资参股CWH（HK）Resources Limited，本次交易构成了关联交易。因此董事会在表决时，关联董事张政回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

股东大会召开时间另行通知

该事项详见2012年9月4日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一二年九月二日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-040

陕西炼石有色资源股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1. 审批风险。本项投资为参股设立于香港的公司，属于境外投资，尚须报陕西省发展和改革委员会、商务厅核准，并在外汇管理部门办理登记，存在不予核准的可能性。

2. 关联交易风险。本项投资属于与本公司董事长、实际控制人张政先生共同投资，根据深圳证券交易所之规定，构成关联交易。

3. 汇率风险。本次投资项目经营实体以美元为结算单位，本公司获取的收益将汇入国内兑换成人民币，在我国现行外汇管理框架下，存在因汇率变化而影响本公司收益的风险。

4.本项投资尚须提请本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、本次交易的主要内容：

根据陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）、张政先生、China West International Holdings Limited（以下简称“CWH”） 及Jade Deluxe Holdings Limited （以下简称“JDH”）于2012年9月2日签订的《关于CWH（HK）Resources Limited（以下简称“CWH（HK）公司”）的增资协议》，由炼石矿业、张政先生及JDH合计以现金出资3750万美元对由CWH在香港设立的CWH（HK）公司进行增资(由于CWH设立CWH（HK）时未实际出资，本次增资实质为共同投资)，增资完成后，CWH（HK）公司注册资本为5000万美元，后由CWH（HK）公司收购PEKO矿100%股权。增资前后的CWH（HK）公司出资情况如下：

股东名称或姓名	增资前出资额（万美元）	股权比例	增资后出资额(万美元)	股权比例
陕西炼石矿业有限公司	0		1250	25%
张政先生	0		1300	26%
China West International Holdings Limited	0		1250	25%
Jade Deluxe Holdings Limited	0		1200	24%
合 计	0		5000	100%

peko矿100%的股权由Sitzler Savage Pty Limited（以下简称“SSPL”）持有，SSPL是一家依据澳大利亚国法律成立且并有效存续的有限公司。SSPL与上述各方没有关联关系。

增资后，炼石矿业占CWH（HK）公司25%的股权，此投资按权益法核算，CWH（HK）公司不纳入本公司合并报表范围。

2、交易各方情况：

A、炼石矿业：本公司全资子公司，成立于2004年3月15日，法定代表人张政先生，注册资本20,000万元，注册地址为洛南县石门镇黄龙铺村，经营范围为钼、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

B、张政先生：本公司控股股东，任本公司董事长兼总经理。

C、CWH：一家在澳大利亚证交所上市交易（代码CWH）的上市公司，公司原名Armourglass Holdings Pty Ltd,于1987年注册成立。1995年公司更名为Armourglass Limited, 2003年3月份公司更名为China West International Holdings Limited。1995 年至2003年，公司一直从事多层玻璃制品的生产和销售，目前公司主要从事澳大利亚昆士兰州矿产资源的勘探和开采。

D、JDH: 是一家在British Virgin Island注册的投资控股公司，执行主席为Yan Guo。

3、根据深交所《股票上市规则》规定，由于本公司控股股东张政先生也同时增资参股CWH（HK）公司，本次交易构成了关联交易。因此董事会在审议表决时，关联董事张政先生回避了表决，其余六名董事一致同意，且三名独立董事发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款，其中包括取得中国政府及澳大利亚方面的有效批准。

二、关联方基本情况

自然人：张政，国籍：中国，无其他国家或地区的居留权。

张政先生直接和间接持有本公司31.68%股权，现任本公司董事长、总经理，属本公司关联自然人。由于与本公司共同投资，构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、出资方式：投资各方均以现金方式出资，炼石矿业的资金来源为自有资金和银行贷款。

2、标的公司基本情况：

CWH（HK）Resources Limited，是为了下一步收购SSPL拥有的PEKO矿100%股权而由CWH在香港新设立的公司，该公司目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。

四、交易的定价政策及定价依据

各方以现金方式按投资比例出资。

五、交易协议的主要内容

1、 CWH（HK）公司的股东及出资情况

股东名称或姓名	增资前出资额（万美元）	股权比例	增资后出资额(万美元)	股权比例
陕西炼石矿业有限公司	0		1250	25%
张政先生	0		1300	26%
China West International Holdings Limited	0		1250	25%
Jade Deluxe Holdings Limited	0		1200	24%
合 计	0		5000	100%

2、 协议保证金

自本协议各方签署完毕之日起，炼石矿业于二十个工作日内完成炼石有色对外投资的审批流程，在炼石有色股东大会批准本项投资之后的三个工作日内，由炼石矿业和张政先生在中国西安市的一家商业银行分别开立专项账户存入等值于400万美元的人民币，作为炼石矿业和张政先生的保证金（以下简称“协议保证金”），并将存单传真于CWH。JDH于炼石有色股东大会批准本项投资之后的三个工作日内，在中国香港一家商业银行开立专项账户存入400万美元作为JDH的保证金，并将存单传真于CWH。同时炼石矿业和张政先生立即启动向中国政府相关部门申请境外投资的审批流程，炼石矿业和张政先生承诺将尽快完成全部审批流程。

3、自炼石矿业、张政先生和JDH协议保证金存入专项账户后的四十五个工作日内，CWH承诺完成由CWH（HK）公司收购SSPL公司的100%股权的所有必备程序和法律协议。

4、上述条件具备后，各方在五个工作日内将应缴出资一次性缴纳至CWH（HK）公司。

5、股权转让限制及优先购买权

在炼石矿业和/或张政先生持有CWH（HK）公司股权期间，CWH如转让其所持有CWH（HK）公司的股权，炼石矿业和/或张政先生有优先购买权。

炼石矿业和张政先生为关联方，炼石矿业和张政先生之间转让CWH（HK）公司的股权，不论以何种方式和价格，无须征得CWH和JDH之任何一方的同意，且CWH和JDH不享有优先购买权。

自协议保证金支付完毕后的6个月内，（1）若炼石矿业和/或张政先生因各种原因放弃对CWH（HK）公司增资，炼石矿业和/或张政先生有权收回协议保证金（2）若炼石矿业和/或张政先生按照本协议约定完成中国政府的全部审批程序并决定出资时，则协议保证金自动转为本协议炼石矿业和/或张政先生出资额的组成部分。

6、生效

协议自各方授权代表签字之日成立，自完成中国政府相关部门全部批复∕核准∕备案之日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、根据《关于CWH（HK）Resources Limited的增资协议》，CWH（HK）公司董事会由五名董事组成，其中张政先生委派2名，炼石矿业、CWH、JDH各委派1名。

2、鉴于CWH在澳大利亚有多年的矿业勘探和开采管理经验，各方一致同意委托CWH办理收购SSPL公司的100%股权及peko矿开采前的其他所有准备工作。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、符合国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和国家发展和改革委员会等十三个部门联合发布的《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》之精神。

2、符合公司发展战略，通过参与国际合作，加快提升公司国际化经营水平。

3、充分利用“两个市场、两个资源”，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

4、本次投资的资金来源于炼石矿业自有资金及银行贷款。

5、本次投资存在风险（见本公告“特别风险提示”）。

6、本次投资炼石矿业的投资比例虽然只有25%，但CWH（HK）公司对下一步PEKO矿100%股权的收购事项，本公司将严格履行相关审批程序。公司将根据对PEKO的后续开发进展情况及时予以披露。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除此关联交易外，年初至披露日未与该关联人发生其他任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

我们作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就公司对外投资暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次对外投资暨关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次对外投资旨在于通过参与国际合作、加快提升公司国际化经营水平，增强盈利能力和持续发展能力。

3、董事会在审议对外投资议案时，关联董事执行了有关回避的表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

4、鉴于本次投资项目尚有诸多不确定因素，公司在信息披露时，应当向投资者充分揭示投资风险。

十、本次交易的风险

1、相关批准的风险：

本项投资为参股设立于香港的公司，属于境外投资，尚须报陕西省发展和改革委员会、商务厅核准，并在外汇管理部门办理登记，存在不予核准的可能性。

2、对PEKO矿100%股权收购的风险：

由CWH（HK）公司后续对PEKO矿100%的收购存在诸多不确定性因素，存在不能收购成功的风险。

以上风险因素并不全面，可能存在其他本公司尚未知悉的风险因素及不确定因素，本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、本公司董事会七届八次会议决议及独立董事事前认可意见；

2、《关于CWH（HK）Resources Limited的增资协议》。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一二年九月二日