宁夏大元化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大元股份

股票代码：600146

信息披露义务人名称：杨军

住 所：上海市奉贤区

通讯地址：上海市奉贤区

股份变动性质：协议转让

签署日期：二〇一二年八月三十日

信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：杨军，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

杨军通过协议转让其所持上海泓泽世纪投资发展有限公司94%股权系为获取投资收益。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12月内不排除增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的可能性。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

上海泓泽世纪投资发展有限公司系上市公司第一大股东，持有上市公司8.5%的股份。

本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动前，信息披露义务人持有上海泓泽世纪投资发展有限公司94%股份，形成对上市公司的实际控制；本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上海泓泽世纪投资发展有限公司的股份，也不再是上市公司实际控制人。

二、《股权转让协议》的基本情况

2012年8月20日，杨军与邓永新、上海武洲实业有限公司、屠雄分别签署了《股份转让协议》。

协议主要内容如下：

1、协议当事人

出让方：杨军

受让方：邓永新

受让方：上海武洲实业有限公司

受让方：屠雄

2、股权转让标的和转让价格

杨军将所持有的上海泓泽50%股权作价27,994.00万元人民币转让给邓永新。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

杨军将所持有的上海泓泽43%股权作价24074.84万元人民币转让给上海武洲实业有限公司。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

杨军将所持有的上海泓泽1%股权作价599.88万元转让给屠雄。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、付款安排

受让方于协议签订日起30日内，向杨军付清全部股权转让价款。

4、协议签订时间：2012年8月20日

5、生效条件

自协议双方签字后生效。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

经查，信息披露义务人前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

第六节 其他重要事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

2012年8月30日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明；

2、《股权转让协议》；

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

2012年8月30日

宁夏大元化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大元股份

股票代码：600146

信息披露义务人名称：邓永新

住 所：湖南省华容县

通讯地址：湖南省华容县

股份变动性质：协议受让

签署日期：二〇一二年八月三十日

信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：邓永新，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：430623********1912，住所：湖南省华容县，通讯地址：湖南省华容县，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权与实际控制

（一）信息披露义务人相关产权与控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人以及实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人基本情况

姓名：邓永新，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：430623********1912，住所：湖南省华容县，通讯地址：湖南省华容县，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

2、实际控制人基本情况

本报告信息披露义务人邓永新为上市公司实际控制人。邓永新与大元股份前任董事长邓永祥系兄弟关系。

（三）信息披露义务人最近五年履职情况

2007—2012年3月 自由投资人；

2012年3月—2012年7月 在托里县世峰黄金矿业有限公司学习、考察，任监察部部长。

（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

邓永新所控制的核心企业为上海泓泽世纪投资发展有限公司，其核心业务为实业投资、投资管理，投资信息咨询（除经纪）等。无关联企业。

（五）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

邓永新通过协议购买大元股份第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司50%股权，实现对大元股份的控制，系看好大元股份实现向黄金产业战略转型的发展前景，，以分享大元股份未来良好发展所创造的价值，。

二、未来12月内持股意向

本次股权协议转让后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持或处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

上海泓泽世纪投资发展有限公司系上市公司第一大股东，持有上市公司8.5%的股份。

本次权益变动的方式为协议受让，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上海泓泽世纪投资发展有限公司50%的股份，实现对上海泓泽的控制，从而成为上市公司实际控制人。

二、《股权转让协议》的基本情况

2012年8月20日，邓永新与杨军签署了《股份转让协议》。

协议主要内容如下：

1、协议当事人

出让方：杨军

受让方：邓永新

2、股权转让标的和转让价格

杨军将所持有的上海泓泽50%股权作价27,994.00万元人民币转让给邓永新。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、付款安排

邓永新于协议签订日起30日内，向杨军付清全部股权转让价款。

4、协议签订时间：2012年8月20日

5、生效条件

自协议双方签字后生效。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，上海泓泽世纪投资发展有限公司所持有上市公司股票质押情况如下：

■

本次股份转让无附加特殊条件，无补充协议。协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币27,994.00万元人民币，由邓永新以其自有资金支付。

二、资金支付方式

邓永新于协议签订日起30日内，向杨军付清全部股权转让价款。

三、资金来源的声明

邓永新声明，本次交易的资金全部来源于自有资金，未直接或者间接来源于大元股份及其关联方。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

信息披露义务人将全力支持大元股份向黄金开采行业的战略转型，除此之外，在未来12个月内没有对大元股份主营业务重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人除全力支持大元股份向黄金开采行业的战略转型外，在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策作出重大改变的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

本次权益变动完成后，大元股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及大元股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后大元股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。本次交易对于大元股份的经营独立性并无实质性影响

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，邓永新未与大元股份及其子公司进行过任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，邓永新未与大元股份董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，邓永新没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，邓永新没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖大元股份股份的情况

经查，信息披露义务人前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

第十节 其他重要事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

2012年8月30日

第十一节 备查文件

3、信息披露义务人的身份证明；

4、邓永新与杨军签署的《股权转让协议》；

5、信息披露义务人声明。

详式权益变动报告书附表

■

受让人签字：

2012年8月30日

大元股份、公司、上市公司	指	宁夏大元化工股份有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司
信息披露义务人、本人	指	杨军
本次股权转让、本次转让、本次权益变动	指	杨军通过协议方式转让上海泓泽世纪投资发展有限公司94%股权之行为
本报告书	指	宁夏大元化工股份有限公司简式权益变动报告书
股权转让协议	指	2012年8月20日杨军与邓永新、上海武洲实业有限公司、屠雄签署的《股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

基本情况
上市公司名称	宁夏大元化工股份有限公司		上市公司所在地	银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
股票简称	大元股份		股票代码	600146
信息披露义务人名称	杨军		信息披露义务人注册地	上海市奉贤区
拥有权益的股份数量变化	减少		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √		信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： 1700万股 持股比例：8.5%
本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例		持股变动数量：1700万股 变动比例：8.5%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况		是 □ 否 √

大元股份、公司、上市公司	指	宁夏大元化工股份有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司
信息披露义务人、本人	指	邓永新
本次股权转让、本次转让、本次权益变动	指	邓永新通过协议方式受让上海泓泽世纪投资发展有限公司50%股权之行为
本报告书	指	宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书
股权转让协议	指	2012年8月20日邓永新与杨军签署的《股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

股东名称	质押对象	质押股数 (万股)	质押期限
上海泓泽世纪投资发展有限公司	中国长城资产管理公司南宁办事处	300	2011.11.25--2012.11.25
	国联信托股份有限公司	1400	2011.09.16--2012.09.16

基本情况
上市公司名称	宁夏大元化工股份有限公司		上市公司所在地	银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
股票简称	大元股份		股票代码	600146
信息披露义务人名称	邓永新		信息披露义务人注册地	湖南省华容县
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √		信息披露义务人是否拥有境内外2个以上上市公司控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例		持股变动数量：1700万股 变动比例：8.5%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源		是 √ 否 □
是否披露后续计划		是 √ 否 □
是否聘请财务顾问		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况		是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是 √ 否 □