证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１２－０５７

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月３０日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。会议于２０１２年９月２日下午２时在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。参加会议的董事人数和会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司２０１２年度第二次非公开发行股票方案等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司认购本次非公开发行股票的行为及本公司用本次非公开发行股票募集资金向控股股东归还借款行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过２，５２５万股（含２，５２５万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津开发区德源投资发展有限公司，天津开发区德源投资发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

７、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为１５．０５元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％（即１５．０４元／股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

９、募集资金用途和数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过３８，０００万元，扣除发行费用后公司将按照轻重缓急用于如下项目：（和泽生物科技有限公司以下简称“和泽生物”）

序号	项目名称	预计资金需求总额（万元）	募集资金投入额（万元）	实施方式
１	偿还公司债务及补充流动资金	２０，６００．００	２０，６００．００	募集资金到位后由上市公司直接实施
１．１	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	１６，６００．００	１６，６００．００
１．２	补充公司流动资金	４，０００．００	４，０００．００
２	偿还和泽生物债务及补充流动资金	１５，９０７．９０	１５，９０７．９０	募集资金到位后以借款方式提供予和泽生物，由和泽生物实施
２．１	偿还和泽生物应付未付工程款	２，６２４．３０	２，６２４．３０
２．２	偿还和泽生物对其子公司的欠款	５，２８３．６０	５，２８３．６０
２．３	补充和泽生物及其子公司流动资金	８，０００．００	８，０００．００
合计		３６，５０７．９０	３６，５０７．９０	－

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位前，公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１０、滚存利润分配方案

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１１、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１２、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司２０１２年度第二次非公开发行股票预案的议案》；

《公司２０１２年度第二次非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

经过协商，公司与天津开发区德源投资发展有限公司于２０１２年９月１日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

《股份认购合同》主要内容如下：

１、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（发行人）及天津开发区

德源投资发展有限公司（投资人）。

２、 签订时间：２０１２年９月１日。

３、 认购数量：不超过２，５２５万股，最终认购股份数量为发行人本次非公开

发行最终确定发行的股份数量。

４、 发行价格：本次发行的发行价格为１５．０５元／股，该价格不低于定价基准

日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％（即人民币１５．０４元／股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

５、 认购方式：现金。

６、 支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构

（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

７、 限售期：自本次非公开发行股票结束之日起３６个月。

８、 合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字

和／或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（１）本合同经发行人董事会和股东大会审议通过；

（２）本次发行获得中国证监会核准。

９、 违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，

应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（包括因请求赔偿而发生的诉讼费、律师费等合理费用）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、《中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、与募集资金使用相关的协议、文件等；

３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

４、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事宜；

７、根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调整；

８、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

９、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次非公开发行事宜提交股东大会审议的议案》。

本次非公开发行的相关议案需提交股东大会审议，公司决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会审议本次非公开发行事宜，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１２年９月４日

证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１２－０５８

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次拟向特定对象非公开发行不超过２，５２５万股（含２，５２５万股）股票，本公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）以现金认购本次非公开发行的全部股票，上述认购行为构成了公司与德源投资之间的关联交易。

２、本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还借款，上述还款行为构成了公司与德源投资之间的关联交易。

３、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本公司的关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

４、本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

５、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东德源投资将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第十六次会议决议，本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过２，５２５万股（含２，５２５万股）股票，本公司控股股东德源投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。２０１２年９月１日，本公司与德源投资签署了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。

本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还借款。

（二）关联关系

截至２０１２年８月３１日，德源投资持有本公司６５，１３８，８１９股股票，占本公司总股本的２０．０４％，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，德源投资认购本次非公开发行股票的行为及本公司用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还借款行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次非公开发行已获本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次非公开发行尚须获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，公司控股股东德源投资将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

二、关联方介绍

（一）德源投资的基本情况

注册地址：天津开发区黄海路２号１０号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：１５，２００万元

实收资本：１５，２００万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００６年１２月１日

营业执照注册号：１２０１９１００００３１９９２

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

截至２０１２年６月３０日，德源投资的总资产为１，２５９，４５９，３０６．２１元，股东权益为３２９，４４４，５１２．０８元，归属于母公司所有者权益为４８，７１５，５６２．０２元；２０１２年１－６月，德源投资的营业收入为１２９，７９５，９３８．４１元，净利润为２２，７０８，３１９．０８元，归属于母公司所有者的净利润为－３７５，８９２．９２元。（以上数据均为合并口径且未经审计）

截至２０１２年８月３１日，德源投资持有本公司６５，１３８，８１９股股票，占本公司总股本的２０．０４％，为本公司控股股东，因此，德源投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）《股份认购合同》的主要内容

２０１２年９月１日，本公司与德源投资签署了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》，合同的主要内容如下：

１、认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过３８，０００万元，本次发行股份数量不超过２，５２５万股（含２，５２５万股），全部由德源投资认购，德源投资最终认购股份数量为公司本次发行最终确定发行的股份数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量及德源投资认购股份数量应当进行相应调整。

２、发行价格、认购方式及支付方式

（１）发行价格：本次发行的发行价格为１５．０５元／股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％（即１５．０４元／股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本交易完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘积。

（２）认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

（３）支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，德源投资应当按照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入本公司募集资金专项存储账户。

３、限售期

本次发行完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

４、生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字和／或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（１）股份认购合同经公司董事会和股东大会审议通过；

（２）本次发行获得中国证监会核准。

５、违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（包括因请求赔偿而发生的诉讼费、律师费等合理费用）。

（二）向德源投资归还借款的主要内容

根据本公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定根据经营需要向控股股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过４８，０００万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。

２０１２年６月２１日，本公司与德源投资签署了《借款合同》。《借款合同》签署后至本公司第七届董事会第十六次会议召开日，发行人分别于７月２６日、８月２２日、８月２７日分别收到德源投资借款１，０００万元、１０，０００万元、５，６００万元，累计借款余额为１６，６００万元。

本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还上述借款本金１６，６００万元。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

通过本次关联交易，公司及全资子公司和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事意见

１、同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中所阐明的资金使用计划及资金使用的可行性分析。本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司及全资子公司和泽生物将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

２、对控股股东借款的归还，有利于公司减少关联交易，增强公司的独立性。

３、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时应回避。本次交易有利于公司发展，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

六、 备查文件目录

（一） 本公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二） 《中源协和干细胞生物工程股份公司２０１２年度第二次非公开发行股票预案》；

（三） 本公司与德源投资签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》；

（四）本公司与德源投资签署的《借款合同》；

（五）独立董事独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１２年９月４日

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过３８，０００万元，扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目（和泽生物科技有限公司以下简称“和泽生物”）：

序号	项目名称	预计资金需求总额（万元）	募集资金投入额（万元）	实施方式
１	偿还公司债务及补充流动资金	２０，６００．００	２０，６００．００	募集资金到位后由上市公司直接实施
１．１	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	１６，６００．００	１６，６００．００
１．２	补充公司流动资金	４，０００．００	４，０００．００
２	偿还和泽生物债务及补充流动资金	１５，９０７．９０	１５，９０７．９０	募集资金到位后以借款方式提供予和泽生物，由和泽生物实施
２．１	偿还和泽生物应付未付工程款	２，６２４．３０	２，６２４．３０
２．２	偿还和泽生物对其子公司的欠款	５，２８３．６０	５，２８３．６０
２．３	补充和泽生物及其子公司流动资金	８，０００．００	８，０００．００
合计		３６，５０７．９０	３６，５０７．９０	－

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）偿还公司债务及补充流动资金

拟用本次募集资金补充公司流动资金的金额合计４，０００万元，补充流动资金的必要性和可行性如下：

１、补充公司流动资金的可行性分析

２０１１年度，公司 “三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计１，３９９．３８万元；产生的经营活动现金流量净额为－１，２９４．７５万元，经营活动合计支出１，５５９．８８万元。２０１２年１－６月公司“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计８８２．１２万元；产生的经营活动现金流量净额为－４６２．５１万元，经营活动合计支出５６８．２５万元。

目前，本公司没有任何生产经营业务，因此没有经营性收入来源，完全依靠下属各子公司的分红来维持正常的经营周转。同时，由于发行人下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司、重庆市细胞生物工程技术有限公司和全资子公司和泽生物等正处业务扩张期，对资金的需求十分迫切，不可能每年都进行足够金额的利润分配，上市公司现金流紧张。

根据测算，未来两年公司管理费用每年将维持１５％－３５％的增长，财务费用等其他经营支出也将持续增长。因此，保守估计，未来两年每年仅流动资金支付就不低于２，０００万元，此外还需支付投资款款项等。

综上，发行人利用本次非公开发行募集资金４，０００万元补充公司流动资金以维持未来两年内的正常运转具有必要性和可行性。

２、偿还对控股股东德源投资的欠款的可行性分析

拟用本次募集资金偿还对控股股东德源投资的欠款合计１６，６００万元，偿还欠款必要性和可行性如下：

（１）上市公司面临着严峻的偿债压力

根据本公司与德源投资 ２０１２年６月２１日签署的《借款合同》，截至本预案签署日，本公司从控股股东德源投资借款１６，６００万元，分别于２０１２年７月２６日、８月２２日、８月２７日到账，借款利率按照同期银行贷款基准利率计算且该等债务将于２０１３年７月８日到期。以公司现有的资金实力，若不采取有效的外部融资措施，显然难以偿还上述巨额负债。本次非公开发行完成后，通过使用部分募集资金偿还公司上述负债，将有效减轻发行人的偿债压力，降低发行人的经营风险。

（２）有利于降低财务费用，提高上市公司盈利能力

根据以上借款合同，本公司１６，６００万元借款年利息超过８００万元，较重的资金成本给上市公司带来了巨大的资金成本，同时还侵蚀了发行人的部分利润，通过本次非公开发行募集资金偿还上述借款，有利于节约利息费用，降低财务压力，提高发行人抗风险能力，保证发行人的健康发展。

（３）有利于降低资产负债率，优化资本结构

截至２０１２年６月３０日，发行人合并报表资产负债率为７４．９１％，随着２０１２年７月２６日至８月２７日上述借款的陆续到账，发行人资产负债率进一步提高。通过使用本次非公开发行募集资金偿还上述借款，可以降低发行人资产负债率、优化资本结构。

（二）偿还和泽生物债务及补充流动资金的可行性分析

１、补充和泽生物流动资金的可行性分析

拟用本次募集资金补充和泽生物流动资金的金额合计８，０００万元，补充流动资金的必要性和可行性如下：

（１）干细胞行业属于资本密集型产业，需要大量的资金支持

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成，属于资本密集型产业，与开展干细胞业务相关的基础设施、科研和生产设备、人才的引进和培养、市场营销网络和渠道建设等都需要大量的资金支持，且流动资金在其中占较大的比例。资金能否及时落实到位，将直接影响该业务能否顺利开展。

和泽生物现已形成以干细胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初步构建了较为完整的干细胞产业链。基于干细胞产业资本密集性的特点，为有效发展干细胞相关业务，和泽生物多方筹措发展所需资金，母公司口径的资产负债率已从２０１０年末的６３．８２％上升至２０１１年末的８５．２６％，截至２０１２年６月３０日仍高达７４．５８％，鉴于和泽生物的干细胞业务仍处于扩张期，如果其未来经营所需资金（特别是流动资金）仍采取单一的负债融资形式，则将进一步加大其经营风险，带来严峻的财务压力，因此，有必要通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低经营风险，增强可持续发展能力。

（２）遍布全国的干细胞库网络的运营，需要必要的流动资金支持

截至２０１１年底，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初具规模。随着各地干细胞库的陆续投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用将持续增加，但由于干细胞库的经营需要１－２年的培育期，培育期的营业收入存在一定的不确定性，部分项目公司的营运资金可能会存在一定的缺口，为维持干细胞库的正常经营，需要和泽生物提供必要的流动资金支持。

根据和泽生物生产及营销计划测算，２０１３年资金缺口９００万元，２０１４年资金缺口５００万元，二年总计资金缺口１，４００万元。

（３）干细胞培养业务和护肤品业务等新业务的开展，需要铺底流动资金支持

天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目（由天津和泽干细胞科技有限公司运营）将于２０１３年完全建成并全面投入使用，该项目主要用于开展干细胞培养业务和护肤品业务等干细胞延伸业务，由于上述业务产品均为市场首创的新产品，为了开拓市场，尚需有效的市场宣传力度与产品推广力度，因此，亟待流动资金用于渠道建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。

根据天津和泽干细胞科技有限公司生产及营销计划测算，２０１３年资金缺口３，４００万元，２０１４年资金缺口２，２００万元，二年总计资金缺口５，６００万元。

（４）为形成和保持和泽生物核心竞争力，需要进一步加强研发与专业技术人才的投入

作为高、精、尖的前沿科技，干细胞技术发展日新月异，技术的升级和淘汰速度均显著高于其他行业。为形成并保持公司核心竞争力，自创立以来，和泽生物就非常注重干细胞技术的科研工作，与国内干细胞领域的知名研究机构开展合作，不断探寻干细胞技术的产业化应用。随着自身干细胞技术研究工作和科研合作的进一步深入，和泽生物在干细胞技术方面的科研投入也将进一步增加。同时，高素质干细胞专业技术人才是保证和泽生物快速发展的关键因素，合理的薪酬制度同样需要资金支持。根据和泽生物研发及专业技术人才资金投入预算，从明年起每年持续投入５００万元，２０１３年和２０１４年合计需要资金１，０００万元。

鉴于和泽生物干细胞业务的快速发展，如果不能及时补充流动资金，将会制约和泽生物的快速发展，如能及时补充以上合计８，０００万元的资金，配合和泽生物及其子公司天津和泽的生产经营计划，将有力推动和泽生物的持续健康发展。

２、偿还和泽生物债务的可行性分析

本公司拟使用本次募集资金偿还和泽生物负债的金额合计７，９０７．９万元，分别是偿还和泽生物对其子公司的欠款５，２８３．６０万元以及偿还和泽生物对天津市昌特净化工程有限公司等企业应付未付工程款２，６２４．３０万元。

２０１２年８月１４日，和泽生物从其控股子公司黑龙江和泽北方生物科技有限公司、辽宁和泽生物科技有限公司、吉林和泽生物科技有限公司、上海同泽和济生物科技有限公司、江苏和泽生物科技公司、陕西和泽西北生物科技有限公司、河南和泽干细胞基因工程有限公司和济南和泽生物科技有限公司协议借款合计约５，２８３．６０万元，借款期限１年、年利息５％，用于归还２０１２年５月２９日和泽生物向北方国际信托有限公司申请的借款５０００万元。归还和泽生物对控股子公司的欠款，有利于缓解和泽生物下属企业资金压力，保障其正常经营活动的开展。

截至２０１２年８月３０日，天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目应付未付工程款余额为２，６２４．３０万元，系天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目固定资产投资过程中形成的。天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目即将于２０１３年全面竣工，投入使用后对资金的需要较大。归还和泽生物应付未付工程款，可以有力缓解和泽生物的资金压力。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的经营效益，改善公司的财务状况，缓解公司的资金压力。该项目是必要的、可行的。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１２年９月２日